英瑞博:股票定向发行说明书 时间:2022年01月20日 16:46:10 中财网 原标题:英瑞博:股票定向发行说明书
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
股票定向发行说明书
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
股票定向发行说明书
住所:北京市海淀区永定路88号长银大厦10层
2022年1月
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致
的投资风险,由投资者自行负责。
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 5
二、基本信息 5
三、发行计划 10
四、本次定向发行对申请人的影响 18
五、本次发行相关协议的内容摘要 20
六、中介机构信息 22
七、有关声明 24
八、备查文件 27
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在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
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在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
释义项目释义
公司、英瑞博指北京英瑞博系统技术股份有限公司
本次发行指北京英瑞博系统技术股份有限公司本次股票发行
投资者指
符合《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性
管理办法》规定的投资者
元、万元指人民币元、人民币万元
全国股份转让系统、全国股转
系统、股转公司、全国股转公
司
指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
高级管理人员指
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书
管理层指公司董事、监事及高级管理人员
公司章程指北京英瑞博系统技术股份有限公司公司章程
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规
则》
《定向发行指南》指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务
指南》
董事会指北京英瑞博系统技术股份有限公司董事会
股东大会指北京英瑞博系统技术股份有限公司股东大会
监事会指北京英瑞博系统技术股份有限公司监事会
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关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:
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关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:
1
连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董
事会召开当日公司普通股总股本的10%。
是
2
连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过
2000万元。
是
3
发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管
理人员、核心员工。
是
4发行价格确定。是
5发行数量确定。是
6认购方式为现金认购。是
7发行后公司控制权未发生变动。是
8发行不存在特殊投资条款安排。是
9
公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月
内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采
取纪律处分的情形。
是
综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供
证券公司 出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
(一)公司概况
公司名称北京英瑞博系统技术股份有限公司
证券简称英瑞博
证券代码873432
所属层次基础层
所属行业
制造业(C)-计算机、通信和其他电子设备制造业
(C39)-通信设备制造(392)-通信系统设备制造
(3921)
主营业务
为用户提供信道传输产品和路由交换产品及特定的技
术开发服务。
发行前总股本(股)21,000,000
主办券商开源证券
董事会秘书或信息披露负责人姚应颖
注册地址
北京市海淀区万寿路街道永定路长银大厦10 层A01
号
联系方式010-58896099
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公司及相关主体是否存在下列情形
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公司及相关主体是否存在下列情形
1
公司符合不《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、
公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通
股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购
事宜。
否
4公司处于收购过渡期内。否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对
象。
否
(三)发行概况
拟发行数量(股)2,000,000
拟发行价格(元)5.00
拟募集金额(元)10,000,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否属于授权发行情形否
(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标(包括但不限于下列指标)
项目
2019年12月31
日
2020年12月31
日
2021年9月30日
资产总计(元)52,769,327.8580,688,991.6968,981,084.68
其中:应收账款(元)35,682,323.7258,287,286.4641,797,973.84
预付账款(元)975,844.245,323,388.221,061,915.07
存货(元)10,205,669.1811,055,176.817,728,123.65
负债总计(元)28,188,233.5544,713,921.5233,428,508.98
其中:应付账款(元)6,443,058.5615,640,046.192,387,736.99
归属于母公司所有者的净
资产(元)
24,581,094.3035,975,070.1735,552,575.70
归属于母公司所有者的每
股净资产(元/股)
4.106.005.93
资产负债率53.42%55.42%48.46%
流动比率1.741.731.97
速动比率1.381.481.44
项目2019年度2020年度2021年1月—9月
营业收入(元)38,240,346.2851,934,568.5810,007,322.59
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属于母公司所有者的净
利润(元)
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属于母公司所有者的净
利润(元)
10,586,372.7011,394,946.27-422,494.47
毛利率53.97%47.64%56.25%
每股收益(元/股)1.761.90-0.07
加权平均净资产收益率
(依据归属于母公司所有
者的净利润计算)
54.85%37.63%-1.18%
加权平均净资产收益率
(依据归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后
的净利润计算)
54.27%37.62%-1.18%
经营活动产生的现金流量
净额(元)
329,248.06-6,097,692.211,718,938.12
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股)
0.05-1.020.29
应收账款周转率1.311.110.20
存货周转率1.822.560.30
注:2019年及2020年财务数据为经审计的财务数据,2021年1 月-9 月财务数据未
经审计。
(五)主要财务数据和指标变动分析说明
1、主要资产、负债分析
(1)总资产
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司资产总额分别为52,769,327.85元、
80,688,991.69元、68,981,084.69元。2020年末,公司资产总额较2019年末增长
27,919,663.84元,增幅为52.91%,增长的主要原因是随着收入增长应收账款增幅较
大。
2021年9月末,公司资产总额较2020年末减少11,707,907.01元,降幅为
14.51%,下降的主要原因是随着客户到期款项的回收公司支付了供应商货款。
(2)应收账款
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司应收账款分别为35,682,323.72元、
58,287,286.46元、41,797,973.84元。2020年末,公司应收账款较2019年末增长
22,604,962.74元,增幅为63.35%,增长的主要原因是当年收入增长幅度较大,但主要
收入均集中在第四季度,主要客户款项尚未收回。
2021年9月末,公司应收账款余额较2020年末减少16,489,312.62元,降幅为
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0018.
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0018.29%,应收账款余额减少主要是公司已收回部分客户款项,而当期前三季度收入金额
相对较低,因此新增应收账款金额较小。
(3)预付账款
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司预付账款余额分别为975,844.24元、
5,323,388.22元、1,061,915.07元。2020年末公司预付账款余额较2019年末增长
4,347,543.98元,增幅为445.52%,增长的主要原因是针对客户项目的采购尚未到货导
致期末预付账款余额较大。
2021年9月末,公司预付账款余额为1,061,915.07元,较2020年末大幅减少主要
是2020年末预付款订单已履行完毕。
(4)存货
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司存货余额分别为10,205,669.18元、
11,055,176.80元、17,728,123.65元。2020年末较2019年末存货余额变动较小,2021
年9月末,公司存货余额大幅增长主要是多数客户项目均处于执行过程中,因此存货余
额有所增长。
(5)负债总额
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司负债总额分别为28,188,233.55元、
44,713,921.52元、33,428,508.98元。2020年末,公司负债总额较2019年末增长
16,525,687.97元,增幅为58.63%,增长的主要原因是随着公司2020年度收入增长,公
司对供应商的应付账款余额有所增长,同时出于资金需求公司自关联方拆借的资金有所
增长。
(6)应付账款
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司负债总额分别为6,443,058.56元、
15,640,046.19元、2,387,736.99元。2020年末,应付账款余额较2019年末增长
9,196,987.63元,增幅为142.74%,增长的主要原因是公司2020年第四季度实现收入金
额较大,部分供应商款项尚未结算。
2021年9月末,公司应付账款余额较2020年末减少13,252,309.20元,降幅为
84.73%,下降的主要原因是随着客户款项的收回,公司与供应商结算了货款。
2、营业收入、净利润分析
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0011)营业收入
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-0011)营业收入
2019年度、2020年度、2021年1-9月份,公司营业收入分别为38,240,346.28
元、51,934,568.58元、10,007,322.59元。2020年度,公司营业收入较2019年度增长
13,694,222.30元,增幅为35.81%,增长的主要原因是当年承揽的订单量有所增长。
2021年1-9月份收入金额较低,主要是由于行业交付周期特点的影响,呈现季节性特
征,公司报告期内大部分产品在每年四季度集中验收,导致前三季度收入金额较小。
(2)净利润
2019年度、2020年度、2021年1-9月份,公司归属于母公司所有者的净利润分别
为10,586,372.70元、11,394,946.27元、-422,494.47元。2020年度公司净利润较
2019年度有所增长,主要是得益于收入的增长。2021年1-9月份,公司净利润为负主要
是受当期收入较低的影响。
3、经营活动现金流量净额分析
2019年度、2020年度、2021年1-9月份,公司经营活动产生的现金流量净额分别
为329,248.06元、-6,097,692.21元、1,718,938.12元。公司2020年经营活动产生的现金
流量净额为-6,097,692.21元,较2019年度减少6,426,940.27元,降幅为1952.01%,下降的
主要原因是公司2020年业务增长,但年末尚未回款较少,同时为确保合同执行公司预
付了采购款,因此经营活动现金流量净额为负,与2019年同期差异较大。
2021年1-9月份,随着公司货款的回收,公司经营活动现金流量净额较2020年度
有所好转。
4、主要财务指标分析
(1)资产负债率、流动比率、速动比率分析
2019年末、2020年末、2021年9月末,公司资产负债率分别为53.42%、55.42%、
48.46%,流动比率分别为1.74、1.73、1.97,速动比率分别为1.38、1.48、1.44。2020年
末,公司资产负债率、流动比率、速动比率与2019年末基本一致,无重大波动。2021
年9月末,资产发负债率有所下降、流动比率有所提升主要是公司结算了供应商货款应
付账款余额有所减少的影响。
(2)应收账款周转率、存货周转率分析
2019年度、2020年度、2021年1-9月份,公司应收账款周转率分别为1.31、1.11、
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001.20。2020年度,公司应收账款周转率有所下降主要因四季度实现收入的客户期末主要
款项尚未收回,应收账款余额增长较大。2021年1-9月份,应收账款周转率大幅下降主
要是因当期收入较低的影响。
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001.20。2020年度,公司应收账款周转率有所下降主要因四季度实现收入的客户期末主要
款项尚未收回,应收账款余额增长较大。2021年1-9月份,应收账款周转率大幅下降主
要是因当期收入较低的影响。
2019年度、2020年度、2021年1-9月份,公司存货周转率分别为1.82、2.56、
0.30。2020年度,公司存货周转率有所提升主要是当年营业收入大幅增长的影响。2021
年1-9月份,公司存货周转率较低,主要是因当期收入较低,因此存货周转率较低。
三、发行计划
(一)发行目的
本次发行募集资金用于补充公司流动资金,增强公司业务运营能力和抗风险能力,
扩大公司业务规模,优化公司资产负债结构,提升公司综合竞争力,促进公司持续稳定
发展。
(二)优先认购安排
1、现有规章或规范性文件以及公司章程对优先认购安排的规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条规定“股东大会就股票发行作出的
决议,至少应当包括下列事项:(二)发行对象或范围、现有股东优先认购安排”以及《全
国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《非上市公
众公司监督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
根据《公司章程》第十八条规定,“公司非公开发行股票时,公司现有股东对发行的
股票不享有优先认购权。”因此,现有股东无优先认购权。
2、本次发行优先认购安排
本次发行,原有股东不享有优先认购权。
2022年1 月18日,公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次股
票发行现有股东不做优先认购安排的议案》。
(三)发行对象
本次发行为对象确定的股票发行,发行对象合计2名。
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基本信息
序
实际前十名股东董事、监
事、高级管
理人员
核心员
工
发行对象与
公司董监高
股东的关联
关系
号
发行对象控制
人
是否
属于
持股
比例
1王虎是是16.00%是
董事
长、总
经理
否-是
在册
股东
2何玮否是15.00%是
监事会
主席
否-是
在册
股东
公司本次发行对象共2名,分别王虎、何玮,均系公司在册股东,其中王虎为公司控
股股东、实际控制人,于公司担任董事长、总经理职务,何玮于公司担任监事会主席职务。
2.投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。
序
号
发行对象证券账户
交易权
限
私募投资基金
或
私募投资基金
管理人
境外
投资者
失信联
合惩戒
对象
持
股
平
台
1王虎0283845336
受限合
格投资
者
否-否否否
2何玮0283648328
受限合
格投资
者
否-否否否
本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的发行对象范
围,符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。公司本次发行对象不存在境外投资者情
况,符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
(1)是否属于失信联合惩戒对象
经对发行对象检索中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、“国家企
业信用信息公示系统”(http://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网
(http://wenshu.court.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn)等相关
网站公示信息,截至本说明书签署之日,发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形,不属
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(2)是否为持股平台
本次发行对象均为自然人,不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营
业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
(3)发行对象的认购资金来源
本次发行中,发行对象认购资金来源于自有资金,不存在向公司借款的情况,也不存
在由公司为发行对象提供担保的情况,不存在他人代为缴款情形,不存在非法募集他人资
金进行投资的情形,不存在股权代持。本次发行对象的认购资金来源于个人自有资金,认
购资金来源合法合规。
(四)发行价格
本次发行股票的价格为5.00元/股。
1.发行价格
公司本次股票定向发行采取定价发行的方式,发行价格为人民币5.00元/股。
2.定价方法及定价合理性
(1)每股净资产情况和每股收益情况
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2021)
第202129号标准无保留意见《审计报告》,截至2020年12月31日,公司归属于挂牌公司
股东的净资产为35,975,070.17元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.00元;归属于
挂牌公司股东的净利润为11,393,975.87元,基本每股收益为1.90元。截至2021年9月30
日,公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为35,552,575.70元,归属于挂牌公
司股东的每股净资产为5.93元;归属于挂牌公司股东的净利润为-422,494.47元,基本每
股收益为-0.07元。
考虑公司2021年半年度权益分派过程中以总股本6,000,000股为基数,向全体股东每
10股送红股25 股。分红前本公司总股本为6,000,000股,分红后总股本增至21,000,000
股。本次权益分派的权益登记日为:2021年11月17日;除权除息日为:2021年11月18
日,考虑本次权益分派,公司2020年度复权后的期末每股净资产为1.71元,基本每股收
益为0.54元;公司2021年9月末的复权后的每股净资产为1.69元,基本每股收益为-0.02
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。
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。
(2)股票发行融资及二级市场交易情况
目前公司股票转让方式为集合竞价交易方式。在本次发行董事会召开日前60个交易
日,无交易,无交易价格。因此目前公司股票市场交易价格不具有参考性。公司自挂牌
以来,未有前次发行事项。
(3)权益分派
公司自挂牌以来进行过1次权益分派。经公司第一届董事会第十次会议和2021年第三
次临时股东大会审议通过,以公司6,000,000股为基数,以未分配利润向全体股东每10股
送红股25股。分红前公司总股本为6,000,000 股,分红后总股本增至21,000,000股。权
益分派权益登记日为:2021年11月17日,除权除息日为:2021年11月18日。
3、本次发行不适用股份支付
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》,股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
(1)本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为,
公司与发行对象签署的股份认购协议中,亦不存在获取职工或其他方服务为目的的情
形,不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
(2)本次定向发行以现金认购公司发行的股票,是为了满足公司日常经营需要,扩
大公司规模、提高盈利能力和抗风险能力,提升公司市场地位,增强公司综合实力,促
进公司的可持续发展。因此,本次定向发行不适用于《企业会计准则第11 号——股份
支付》。
4、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派,不会导致发行数量和
价格做相应调整。
(五)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票2,000,000股,预计募集资金总
额10,000,000.00元。
认购信息如下:
序号发行对象认购数量(股)认购金额(元)
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王虎1,400,0007,000,0002何玮600,0003,000,000
总计-2,000,00010,000,000
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准,参与本次股票定向发行的发
行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
(六)最近十二个月内发行股票情况
最近十二个月内,公司无股票发行事项。
(七)限售情况
序号名称
认购数量
(股)
限售数量
(股)
法定限售数量
(股)
自愿锁定数量
(股)
1王虎1,400,0001,050,0001,050,00002何玮600,000450,000450,0000
合计-2,000,0001,500,0001,500,0000
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,其中担任
公司董事、监事、高级管理人员的股东需按《中华人民共和国公司法》第一百四十一条的
规定进行限售。
《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程
可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
除上述限售安排外,公司此次定向发行对象新增股份无其他自愿锁定安排。本次限售
安排限售的对象和数量合法合规。
(八)报告期内的募集资金使用情况
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告期内,公司不存在募集资金。
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告期内,公司不存在募集资金。
(九)本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
募集资金用途拟投入金额(元)
补充流动资金10,000,000
偿还银行贷款/借款0
项目建设
其他用途
合计10,000,000
1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有10,000,000元拟用于补充流动资金。
序号明细用途拟投入金额(元)
1支付供应商货款10,000,000
合计-10,000,000
公司本次定向发行募集资金用于补充流动资金,不涉及用于持有交易性金融资产、其
他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资,不涉及直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公
司债券等的交易,不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2.募集资金用于偿还银行贷款/借款
本次发行募集资金中有0元拟用于偿还银行贷款/借款。
3.募集资金用于项目建设
本次发行募集资金中有0元拟用于-项目建设。
-
4.募集资金用于其他用途
无。
5.请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
随着公司业务规模的扩张,公司对资金的需求相应增加,同时需要对货币资金预留一
定的安全边际。本次股票发行募集资金用于补充流动资金,可以缓解公司业务发展带来的
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降低公司对股东等关联方资金拆借的依赖性,保持
公司业务规模的持续发展,有利于公司未来发展战略的顺利实施,有利于公司的长期可持
续发展,具有合理性及必要性。
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降低公司对股东等关联方资金拆借的依赖性,保持
公司业务规模的持续发展,有利于公司未来发展战略的顺利实施,有利于公司的长期可持
续发展,具有合理性及必要性。
(十)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司按照全国 中小企业 股份转让系统发布的《定向发行规则》、《定向发行指南》及相
关要求,建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司第一届董事会第十二次
会议审议通过了《关于制定募集资金管理制度的议案》,上述议案尚需提交2022年第一次
临时股东大会审议通过。
公司将按照公司《募集资金管理制度》的要求,建立募集资金存储、使用、监管和责
任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及
信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署 募集资金三方监管协议>的议案》,公司董事会将为本次发行设立募集资金专项账户,该募
集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其它用途。上述议案尚需提交
2022年第一次临时股东大会审议通过。
3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理,并切实履行相应决策监督程序、风险控制
措施及信息披露义务。
(十一)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告否
2
最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自
律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司
否
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(十二)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
(十三)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次定向发行后股东人数累计不超过200人,由全国股转公司自律审查,豁免中国证
监会核准。
(十四)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
公司控股股东、实际控制人为境内自然人,公司不属于国有企业、国有控股企业或国
有实际控制企业,亦不属于外资企业,本次股票定向发行后股东人数累计不超过200人,
本次股票定向发行无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。本次发行对
象为2名境内自然人,亦均无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程
序。
(十五)公司治理规范性
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定制定了《公司章程》,
公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求,建立并完善了各项内部管理和
控制制度,建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则,形成
了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构。公司股东大会、董事
会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、
行政法规和公司章程的规定,会议记录能够完整保存;公司强化内部管理,完善了内控制
度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能
够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真
实、合法、完整。公司治理规范,关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面不存在
违反《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《治理规则》等相关法律法规、业务规则
的情形。
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信息披露规范性
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信息披露规范性
公司在本次定向发行中已规范履行了信息披露义务。公司严格按照《非上市公众公司
信息披露管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等要求规范履
行信息披露义务。
报告期内,公司及相关责任主体不存在因信息披露违法或违规被中国证监会采取监
管措施或给予行政处罚、被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情况。
四、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后,公司的主营业务不会发生变化。不存在因定向发行而导致业务与资
产的整合计划。
本次定向发行完成后,公司股本规模、股东持股比例将发生变化,但公司控制权及治
理结构不会变化,公司实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员均不会发生
变动,本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。
(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行用于补充流动资金,将增加公司的资金实力,降低资产负债率,改善公
司的财务结构,整体财务状况将得到进一步提升,从而加快公司现有业务发展。本次定向
发行有利于公司巩固市场地位,提升公司的综合实力,对加强公司的盈利能力有着积极的
影响。本次发行完成后,会使得公司产生筹资活动现金流入,公司的货币资金和所有者权
益将增加。
(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等不会发生变化。
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本次定向发行前后公司控制权变动情况
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本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动,发行前后公司实际控制人、第一大股东持
股变动情况如下:
类型名称
本次发行前本次发行
认购数量
(股)
本次发行后(预计)
持股数量
(股)
持股比例
持股数量
(股)
持股比例
实际控
制人
王虎3,360,00016.00%1,400,0004,760,00020.70%
实际控
制人
北京金支
点财富十
七投资中
心(有限
合伙)
5,250,00025.00%5,250,00022.83%
实际控
制人
北京金支
点财富十
八资本管
理中心
(有限合
伙)
3,150,00015.00%3,150,00013.70%
实际控
制人
上海助鸿
投资中心
(有限合
伙)
2,940,00014.00%2,940,00012.78%
实际控
制人
合计14,700,00070.00%1,400,00016,100,00070.00%
第一大
股东
北京金支
点财富十
七投资中
心(有限合
伙)
5,250,00025.00%5,250,00022.83%
请根据股权结构合并计算直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前,公司实际控制人为王虎,王虎直接持有公司股份3,360,000股,占
股本总额的16.00%,王虎作为北京金支点财富十七投资中心(有限合伙)、北京金支点财
富十八资本管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人以及上海助鸿投资中心(有限合伙)
的实际控制人,控制公司54.00%的表决权,其控制的表决权比例合计为70.00%。
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王虎直接持有公司股份4,760,000股,占股本总额的20.70%,王虎
作为北京金支点财富十七投资中心(有限合伙)、北京金支点财富十八资本管理中心(有
限合伙)的执行事务合伙人以及上海助鸿投资中心(有限合伙)的实际控制人,控制公司
49.30%的表决权,其控制的表决权比例合计为70.00%。
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王虎直接持有公司股份4,760,000股,占股本总额的20.70%,王虎
作为北京金支点财富十七投资中心(有限合伙)、北京金支点财富十八资本管理中心(有
限合伙)的执行事务合伙人以及上海助鸿投资中心(有限合伙)的实际控制人,控制公司
49.30%的表决权,其控制的表决权比例合计为70.00%。
本次发行前后,公司实际控制人王虎实际控制公司的表决权比例未发生变化。
本次发行前后,公司第一大股东均为北京金支点财富十七投资中心(有限合伙)。
(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后,公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共同享有,滚存未分配利润将根据公司经营的需要及股东意见,或用于
经营或进行分配。本次定向发行扩大了公司的资产规模,促进了公司的业务发展,改善了
公司的负债比例,提升了公司的治理结构水平,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他
股东权益有积极的影响。
(六)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行尚需公司股东大会审议通过,并由全国 中小企业 股份转让系统完
成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否取得全国 中小企业 股份转让系统出具的
无异议函存在不确定性。除上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
甲方(发行人):北京英瑞博系统技术股份有限公司
乙方(认购人):2名(本次发行所涉及的2名投资者)
签订时间:2022年1月18日
2.认购方式、支付方式
认购方式:本次股票发行全部以现金认购。
支付方式:乙方应于甲方在全国 中小企业 股份转让系统公示的发行认购公告规定的
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3.合同的生效条件和生效时间
股份认购协议经各当事方正式签字盖章后,并在本次定向发行获得公司董事会及股
东大会批准并履行相关审批程序且取得全国股转公司关于本次定向发行的无异议函后生
效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议除协议生效条件外,未附其他任何保留条款、前置条件。
5.相关股票限售安排
本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股,本次定向发行对象符合法定限售条
件的将在本次认购完成后对其新增股份按照《公司法》、全国 中小企业 股份转让系统相关
规则以及《公司章程》的规定办理限售手续,无自愿限售安排。
6.发行终止后的退款及补偿安排
若存在以下情形,甲方应于本协议解除之日起10个工作日内,向乙方返还认购价款
及产生的相应利息(参照中国人民银行同期存款基本利率,可以发行人提供的验资账户内
实际产生的利息为准):
(1)经双方当事人协商一致解除;
(2)由于有关主管机关或其他政府部门的原因,导致本协议不能履行,任何一方有
权解除本协议,双方均不为此承担违约责任;
(3)因本协议所述的不可抗力原因,导致本协议不能履行,任何一方有权解除本协
议,双方均不为此承担违约责任;
(4)发行人的本次定向发行被全国股转系统公司终止自律审查的,任何一方有权解
除本协议,双方均不为此承担违约责任。
7.违约责任条款及纠纷解决机制
1、违约责任条款
任何一方(违约方)未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义
务,或违反任何或部分声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守
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告后三十天内未采取有效的补救措施,守约方有权解除本协议。
2、纠纷解决机制
若发生直接或间接由本协议引起或直接或间接与本协议相关的争议、分歧或索赔(“争
议”),双方应尽其最大努力按诚信原则通过协商解决任何该等争议。若在双方开始协商后
30日内未能通过协商友好解决任何争议,则该等争议的解决应由原告所在地人民法院管
辖。
8.风险揭示条款
甲方系在全国 中小企业 股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、
深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股份转让系统公司不对挂
牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。除全国股转公司规定的情
形外,不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票,
不得委托买卖其他挂牌公司的股票。乙方应认真阅读《全国 中小企业 股份转让系统业务规
则(试行)》等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调整。挂牌公司
股票价格可能因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险
外,乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股票的流动性风险等风险。
乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况
出发,合理配置金融资产。甲方经营和收益的变化,由甲方自行负责,由此变化引致的投
资风险,由投资者自行承担。
六、中介机构信息
(一)会计师事务所
名称中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市西城区阜成门外大街2 号22层A24
执行事务合伙人姚庚春
经办注册会计师王荣前、丛培红
联系电话13911815445
传真010-52805601
(二)股票登记机构
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
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中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
法定代表人周宁
经办人员姓名--
联系电话4008058058
传真010-50939716
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
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有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
王虎:姚应颖:杨月:
张明:张鹏跃:
全体监事签名:
何玮:崔涛:李鑫雨:
全体高级管理人员签名:
王虎:张明:杨月:
姚应颖:
北京英瑞博系统技术股份有限公司(加盖公章)
2022年1月20日
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名:王虎
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名:王虎
2022年1月20日
控股股东签名:王虎
2022年1月20日
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
证券服务机构声明
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
证券服务机构声明
本机构及经办人员(签字注册会计师等)已阅读定向发行说明书,确认定向发行说明书
与本机构出具的专业报告(审计报告等)无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名:
机构负责人签名:
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(加盖公章)
2022年1月20日
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
备查文件
北京英瑞博系统技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号:2022-001
备查文件
1、认购对象与公司签署的附生效条件的《股票认购协议》;
2、其他与本次定向发行有关的重要文件。
中财网
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