箭鹿股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏箭鹿毛纺股份有限公司定向发行股票的法律意见书 时间：2022年01月28日 20:51:52 中财网 原标题:箭鹿股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏箭鹿毛纺股份有限公司定向发行股票的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏箭鹿毛纺股份有限公司定向发行股票的

法律意见书

苏同律证字2022 第[35]号

南京市建邺区贤坤路江岛 智立方 C 座4 层 邮编：210019

电话：+86 25- 8 3 3 0 4 4 8 0 传真：+86 25-83329335

箭鹿股份定向发行股票 法律意见书

目 录

第一部分 引 言 1

一、律师声明事项 1

二、本法律意见书中简称的意义 3

第二部分 正 文 4

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 4

二、关于本次定向发行是否符合豁免申请核准条件的意见 6

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排规范性的意见 7

四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 7

五、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见 12

六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 14

七、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 16

八、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 16

九、关于本次发行对象是否存在股份代持、持股平台、私募投资基金管理人或私

募投资基金情形的核查 16

十、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规的意见 17

十一、结论意见 17

!

箭鹿股份定向发行股票 法律意见书

1

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏箭鹿毛纺股份有限公司定向发行股票的

法 律 意 见 书

苏同律证字2022 第[35]号

致：江苏箭鹿毛纺股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所接受江苏箭鹿毛纺股份有限公司委托，担任贵公司

本次定向发行股票的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众

公司监督管理办法》以及全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司发布的《全国

中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》《全国 中小企业 股份转让系统股票定

向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理细则》和《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所现就本次定向发行股票相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师声明事项

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华

人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特

别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规

定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职

调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意

见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有

效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上

述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判

断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所

律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共

机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产

评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述

事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结

论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、

准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申报定向发行股票实施情

况必备的法律文件，随同其他申报材料报全国 中小企业 股份转让系统有限责任公

司审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意公司部分或全部自行引用或根据全国股份转让系统有限

责任公司的审核要求引用本法律意见书中的内容；但公司作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本法律意见书仅供公司为本次定向发行股票之目的使用，不得用作任

何其他目的。

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二、本法律意见书中简称的意义

除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：

公司、发行人、箭鹿股份 指 江苏箭鹿毛纺股份有限公司

主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司

本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国 中小企业 股份转让系统

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《公司章程》 指 《江苏箭鹿毛纺股份有限公司章程》

《定向发行说明书》 指 《江苏箭鹿毛纺股份有限公司股票定向发行说明书》

董事会 指 江苏箭鹿毛纺股份有限公司董事会

监事会 指 江苏箭鹿毛纺股份有限公司监事会

股东大会 指 江苏箭鹿毛纺股份有限公司股东大会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

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第二部分 正 文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）本次定向发行主体的基本情况

根据全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司于2014 年1 月10 日出具的

《关于同意江苏箭鹿毛纺股份有限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌

的函》（股转系统函[2014]168号），同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌。

发行人证券简称为“箭鹿股份”，证券代码为“430623”。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有宿迁市市场监督管理局于2020 年

6 月4 日核发的统一社会信用代码为91321300142324684N 的《营业执照》，其基

本信息如下：

公司名称 江苏箭鹿毛纺股份有限公司

统一社会信用代码 91321300142324684N

注册资本 15,400万元

公司住所 宿迁市科工路117号宿城经济开发区（西区）

法定代表人 刘伟

公司类型 股份有限公司（非上市）

经营范围

纺织品、针织品、纺织服装制造、销售，日用百货、化工产品（化

学危险品除外）销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务

（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

成立日期 1999年5月17日

营业期限 1999年5月17日至

经核查，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，截至本法律意

见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司

章程》规定需要终止的情形。

（二）发行主体符合《定向发行规则》的相关规定

1.发行主体符合《定向发行规则》第九条第一款的规定

《定向发行规则》第九条第一款规定：“发行人定向发行应当符合《公众公

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司办法》关于合法规范经营、公司冶理、信息披露、发行对象等方面的规定。”

（1）合法规范经营

根据发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文

书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国

股份转让系统等网站进行查询，经核查，发行人最近24 个月内不存在因违法违

规经营受到相关主管部门行政处罚的情形。

（2）公司治理

根据发行人说明并经本所律师查阅发行人的《公司章程》、组织架构图以及

相关内部治理制度等资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，

制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

等内部治理制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理

人员，并根据生产经营的需要设置了相关职能部门，发行人公司治理健全。

（3）信息披露

根据发行人说明并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、全国股

份转让系统、中国证监会江苏监管局等网站进行查询，经核查，发行人严格按照

《公众公司办法》《信息披露规则》《定向发行规则》等相关规定履行信息披露义

务，发行人最近24 个月内不存在因信息披露违法或违规被中国证监会给予行政

处罚或采取监管措施的情形，亦不存在被全国 中小企业 股份转让系统有限责任公

司采取监管措施或纪律处分的情形。

（4）发行对象

根据《定向发行说明书》，发行人本次定向发行对象为刘伟等22 名自然人投

资者，其合法合规性核查详见本法律意见书第二部分之“三、本次发行的对象是

否符合投资者适当性制度的核查”。

2.发行主体符合《定向发行规则》第九条第二款的规定

《定向发行规则》第九条第二款规定：“发行人存在违规对外担保、资金占

用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经

解除或者消除影响后进行定向发行。”

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根据发行人说明并经本所律师查阅《定向发行说明书》、2019 年年度报吿、

2020 年年度报吿、2021 年半年度报告、企业信用报告等资料，经核查，发行人

最近24 个月内不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害的情形。

（三）发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象

根据发行人及相关主体的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等网

站进行查询，经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其控股股东、实际控制

人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象均不存在被列入失

信被执行人名单的情形，亦不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，发行人

及相关主体均不属于失信联合惩戒对象。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，

其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，截至本法律意见书出具之日，发

行人不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其

符合《定向发行规则》第九条的相关规定，发行人及相关主体均不属于失信联合

惩戒对象，具备本次定向发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过

200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公

司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公

众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，

由全国股转系统自律管理。”

根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截

至审议本次发行的股东大会股权登记日（2021 年1 月4 日）的《证券持有人名

册》，截至股权登记日，发行人股东共计256 名，其中包括自然人股东250 名，

非自然人股东6 名。根据《定向发行说明书》，本次定向发行对象合计22 名，其

中3 名系新增股东，其余19 名为原在册股东；本次定向发行后，发行人股东共

计259 名，其中包括自然人股东253 名，非自然人股东6 名，股东人数累计超过

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200 名。

综上所述，本所律师认为，根据《公众公司办法》等相关规定，发行人本次

定向发行需在取得全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司出具的自律监管意

见后，报中国证监会核准。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排规范性的意见

《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规

定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

《公众公司办法》第四十四条规定：“……股东大会就股票发行作出的决议，

至少应当包括下列事项：“……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安

排；……”

2022 年1 月8 日，发行人召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于在册股东不享有2021 年第一次股票发行优先认购权的议案》，发行人现有股东

不享有本次定向发行的优先认购权。

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购事

宜作出规定。

综上，本所律师认为，本次定向发行股票现有股东不享有优先认购权的安排

符合《公众公司办法》《定向发行规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性要求的有关规定

1.《公众公司办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限

公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及公众公司向特定对象发

行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

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（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。”

2.《投资者管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合

下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额200 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

3.《投资者管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易

的，应当具有2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2 年以上金融产品

设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理

办法》第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公司、基金管理公司及其子公

司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登

记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理

人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁

止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”

（二）本次定向发行对象及认购情况

根据《定向发行说明书》，本次定向发行对象均以现金认购，认购情况具体

如下：

序号 发行对象 发行对象类型

认购数

量（股）

认购金额

（元）

1 刘伟 在册股东 自然人投资者

董事、监事、高

级管理人员

470,000 2,218,400

2 姜爱娟 在册股东 自然人投资者

董事、监事、高

级管理人员

210,000 991,200

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序号 发行对象 发行对象类型

认购数

量（股）

认购金额

（元）

3 刘维明 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

210,000 991,200

4 王娟 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

210,000 991,200

5 侍洁 在册股东 自然人投资者

董事、监事、高

级管理人员

210,000 991,200

6 张国庆 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

205,000 967,600

7 张红雨 新增投资者 自然人投资者

其他自然人

投资者

105,000 495,600

8 陈文娟 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

105,000 495,600

9 孙召云 在册股东 自然人投资者

董事、监事、

高级管理人员

105,000 495,600

10 陆敬山 在册股东 自然人投资者

董事、监事、

高级管理人员

105,000 495,600

11 蔡大伟 新增投资者 自然人投资者

其他自然人

投资者

105,000 495,600

12 王立 新增投资者 自然人投资者

其他自然人

投资者

80,000 377,600

13 马雷波 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

80,000 377,600

14 刘敏 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

80,000 377,600

15 李翠 在册股东 自然人投资者

董事、监事、

高级管理人员

60,000 283,200

16 王宏军 在册股东 自然人投资者

董事、监事、

高级管理人员

40,000 188,800

17 蔡为凯 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

40,000 188,800

18 陈敏 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

40,000 188,800

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序号 发行对象 发行对象类型

认购数

量（股）

认购金额

（元）

19 李青竹 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

40,000 188,800

20 刘伟香 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

20,000 94,400

21 朱云 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

20,000 94,400

22 张洪亚 在册股东 自然人投资者

其他自然人

投资者

10,000 47,200

合计 - - 2,550,000 12,036,000

（三）本次发行对象的基本情况

1.刘伟先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任

江苏箭鹿毛纺股份有限公司董事长兼总经理。

2.姜爱娟女士，1980 年7 月出生，中国籍、无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司副董事长。

3.刘维明先生，1982 年10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司南京运营中心总经理。

4.王娟女士，1987 年1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现

任江苏箭鹿毛纺股份有限公司宣传部部长、工会主席。

5.侍洁先生，1967 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现

任江苏箭鹿毛纺股份有限公司监事会主席、销售总监。

6.张红雨先生，1985 年4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，

现任宿迁市箭鹿制衣有限公司副总经理兼技术部部长。

7.陈文娟女士，1980 年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司总经理助理兼羊毛衫厂厂长。

8.孙召云女士，1971 年7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司董事、董事会秘书。

箭鹿股份定向发行股票 法律意见书

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9.陆敬山先生，1968 年5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司董事、后勤部长。

10.张国庆先生，1986 年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，

现任宿迁市箭鹿进出口贸易有限公司销售总经理。

11.蔡大伟先生，1989 年4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，

现任宿迁市箭鹿进出口贸易有限公司销售副总经理。

12.王立先生，1989 年10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏顺继电器有限公司技术总工程师。

13.马雷波女士，1986 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

任江苏箭鹿毛纺股份有限公司纺纱厂副部长兼三纺车间主任。

14.刘敏女士，1976 年12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司投标管理部部长。

15.李翠女士，1972 年5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司财务总监。

16.王宏军先生，1970 年9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司两染分厂厂长、兼条染车间主任、生产部副部长。

17.蔡为凯先生，1965 年10月7 日出生，中国籍，无境外永久居住权，大专

学历，现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司生产部副部长、设备科科长。

18.陈敏女士，1978 年2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司技术副部长兼技术科科长。

19.李青竹女士，1979 年1 月出生，中国籍、无境外永久居留权，本科学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司工厂店副总经理。

20.刘伟香女士，1976 年6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，

现任宿迁市箭鹿制衣有限公司生产部副部长兼裁剪车间主任。

21.朱云女士，1974 年12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司果园分厂副厂长兼计划科长。

箭鹿股份定向发行股票 法律意见书

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22.张洪亚先生，1967 年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，

现任江苏箭鹿毛纺股份有限公司人力资源部二级管理员。

王立已在 中信证券 股份有限公司徐州解放南路证券营业部开通股转一类合

格投资者权限，其他发行对象均在 华泰证券 股份有限公司宿迁洪泽湖路证券营业

部开通股转一类合格投资者权限，本次发行对象均满足投资者适当性的管理要

求。

综上，本所律师认为，公司本次发行的22 名发行对象符合《公众公司办法》

《投资者管理办法》等相关法律法规的规定。

五、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见

（一）本次定向发行的内部批准与授权

1.董事会审议程序及回避表决情况

2021 年12 月8 日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议了《关于

〈江苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附

生效条件的股票发行认购协议的议案》《关于制定募集资金管理制度的议案》《关

于拟修订 的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签署募

集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021 年第

一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于在册股东不享有2021 年第一次股票发

行优先认购权的议案》《关于提请召开公司2021 年第三次临时股东大会的议案》

等议案。

上述议案中，《关于〈江苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉

的议案》《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》《关于在册股东不享

有2021 年第一次股票定向发行优先认购权的议案》三项议案涉及关联董事，关

联董事刘伟、姜爱娟、孙召云、陆敬山对前述三项议案回避表决，因非关联董事

不足半数，前述三项议案直接提交股东大会审议，其余议案不涉及关联董事，无

需回避表决。发行人已于2021 年12 月8 日在全国股份转让系统信息披露平台披

露了本次董事会决议公告。

2.监事会审议程序及回避表决情况

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2021 年12 月8 日，发行人召开第七届监事会第八次会议，审议了《关于〈江

苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附生效

条件的股票发行认购协议的议案》《关于制定募集资金管理制度的议案》《关于拟

修订 的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签署募集资

金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021 年第

一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于在册股东不享有2021 年第一次股票发

行优先认购权的议案》。

上述议案中，《关于〈江苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉

的议案》《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》《关于在册股东不享

有2021 年第一次股票发行优先认购权的议案》三项议案涉及关联监事，关联监

事侍洁、王宏军对前述三项议案回避表决，因非关联监事不足半数，前述议案直

接提交股东大会审议，其余议案不涉及关联监事，无需回避表决。发行人已于

2021年12月8日在全国股份转让系统信息披露平台披露了本次监事会决议公告。

3.股东大会审议程序及回避表决情况

2022 年1 月8 日，发行人召开2022 年第一次临时股东大会，审议了《关于

〈江苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于签署附

生效条件的股票发行认购协议的议案》《关于制定募集资金管理制度的议案》《关

于拟修订 的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于签署募

集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021

年第一次股票定向发行相关事宜的议案》《关于在册股东不享有 2021 年第一次

股票发行优先认购权的议案》。

上述议案中，《关于〈江苏箭鹿股份毛纺股份有限公司股票定向发行说明书〉

的议案》《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》《关于在册股东不享

有2021 年第一次股票发行优先认购权的议案》三项议案涉及关联股东，关联股

东刘庆年、刘伟、姜爱娟、孙召云、陆敬山、侍洁、王宏军、李翠对前述三项议

案回避表决，其余议案不涉及关联股东，无需回避表决。发行人已于2022 年1

月10 日在全国股份转让系统信息披露平台披露了本次股东大会决议公告。

综上，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序

及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效，

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发行人的本次定向发行的内部批准与授权程序合法有效。

（二）本次发行是否涉及连续发行

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查发行人公告，发行人不存在尚未

完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事

宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规

定的情形，不涉及连续发行的情形。

（三）本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

发行人系国有控股企业，江苏宿城国有资产经营管理有限公司系发行人控股

股东，持有发行人75.90%股权，宿迁市宿城区国有资产管理中心持有江苏宿城

国有资产经营管理有限公司100%股权，系发行人实际控制人，经核查，本次定

向发行需履行国有资产评估程序，并经国资主管部门审批，具体情况如下；

2021 年12 月8 日，北 京北方 亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《江

苏箭鹿毛纺股份有限公司拟定向增发股票涉及的公司股东全部权益价值资产评

估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-987 号），经评估，发行人截至2021 年9

月30 日股东全部权益价值为72,376.40万元人民币。

2022 年1 月6 日，宿城区国有资产监督管理办公室出具《关于同意江苏箭

鹿毛纺股份有限公司定向增发股票的批复》（宿区国资发[2022]3 号），同意发行

人本次定向发行事宜。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行已履行国有资产评估程序，并经

国资主管部门审批，除尚需在取得全国股转公司出具的自律监管意见后报中国证

监会核准外，无需履行其他国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

六、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

（一）《股票发行认购协议》的合法合规性

2021 年12 月8 日，发行人与发行对象签订《股票发行认购协议》。经核查，

《股票发行认购协议》中对发行认购股票数量、认购价格、认购方式、支付方式、

生效条件、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任等主要内容进行

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了约定，前述内容系双方真实意思表示，且不存在违反法律、法规强制性规定的

情形。

因此，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票发行认购协议》系各

方真实意思表示，内容真实合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形，

对发行人及发行对象具有法律约束力。

（二）本次发行是否存在对赌、股份回购、反稀释等特殊条款安排的核查

根据《定向发行说明书》《股票发行认购协议》及发行人说明，经核查，本

次定向发行不存在约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形，

亦不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—特殊投资条款》中列示的下

列情形：

1.挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认

购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；

2.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

3.强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的

特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

5.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或

者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

6.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7.触发条件与挂牌公司市值挂钩；

8.其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

因此，本所律师认为，本次定向发行不存在约定业绩承诺及补偿、股份回购、

反稀释等特殊条款的情形，亦不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）—

特殊投资条款》中所列示的禁止情形。

综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票发行认购协议》

系各方真实意思表示，内容真实合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的

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情形，对发行人及发行对象具有法律约束力，本次定向发行不存在约定业绩承诺

及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的情形，亦不存在《挂牌公司股票发行常

见问题解答（四）—特殊投资条款》中所列示的禁止情形，本次定向发行相关认

购协议等法律文件合法合规性。

七、关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见

根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

根据《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》，经本所律师核查，本次

定向发行的新增股份将按照《公司法》等相关规定为公司董事、监事、高级管理

人员办理限售（法定限售），除前述法定限售情况外，本次发行对象无自愿限售

安排或自愿锁定承诺。

八、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》，并经本所律师核查，本

次发行对象均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情形；发行对象的认

购资金均为自有资金，不存在他人代为缴款、非法募集他人资金进行投资的情形，

该等认购资金来源合法合规。

九、关于本次发行对象是否存在股份代持、持股平台、私募投资基金管理人

或私募投资基金情形的核查

根据《股票发行认购协议》及发行对象出具的《声明》，发行对象认购的股

份为其真实持有，不存在以协议、委托、信托或其他方式为他人持股或受托持股

等股份代持的情形；本次发行对象均为自然人，不存在持股平台，亦不存在私募

投资基金管理人或私募投资基金。

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十、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规的意见

发行人根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公

司章程》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更、

管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露要求。该制度已由2022 年第一次临时股东大会于2022 年1 月

8 日审议通过。

本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专项账户作为认

购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次定向发行认购结

束后，与主办券商、存放募集资金的银行签订三方监管协议。

综上，本所律师认为，发行人已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及

管理制度，发行人本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。

十一、结论意见

综上，本所律师认为：发行人本次定向发行符合《证券法》《公司法》《公众

公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件的规定，发行人本次定向发行已履行国有资产评估程序，并经国资主

管部门审批，尚需在取得全国股转公司出具的自律监管意见后报中国证监会核

准。

（以下无正文）

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