海盟实业:东吴证券股份有限公司关于南通海盟实业股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间:2022年01月28日 17:26:56 中财网 原标题:海盟实业: 东吴证券 股份有限公司关于南通海盟实业股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
东吴证券
股份有限公司关于
南通海盟实业股份有限公司
未标题-1
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所:苏州工业园区星阳街5号
二〇二二年一月
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
4
二、关于发行人公司治理规范性的意见
5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
8
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见
11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
.
12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
.
12
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
14
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
.
17
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
17
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
18
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
19
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
21
十六、关于本次定向发行是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形的意见
.
22
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见
22
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
23
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
24
二十、关于本次定向发行的推荐结论
24
释义
在本
推荐工作报告
中,除非另有所指,下列词语具有如下含义
:
公司、申请人、发行人、海盟实业
指
南通海盟实业股份有限公司
股东大会
指
南通海盟实业股份有限公司股东大会
董事会
指
南通海盟实业股份有限公司董事会
监事会
指
南通海盟实业股份有限公司监事会
公司章程
指
南通海盟实业股份有限公司章程
《定向发行说明书》
指
《南通海盟实业股份有限公司股票定向发行说明
书》
全国股份转让系统公司
指
全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
指
全国 中小企业 股份转让系统
《业务规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统业务规则(试行)》
《发行规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
《发行业务指南》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务
指南》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
主办券商、 东吴证券
指
东吴证券 股份有限公司
股权登记日
指
审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规
定的股权登记日
现有股东
指
股权登记日的全体在册股东
报告期
指
2019年度、2020年度、2021年1-9月
元、万元
指
人民币元、人民币万元
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
作为
南通海盟实业股份有限公司
的持续督导主办券商, 东吴证券 现依据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行规则》、《发行
业务
指南》以
及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
3
号
——
定向发行说明书和发行
情况报告书(
2020
年修订)
》等有关规定,就
海盟实业
本次股票定向发行出具本
推荐工作报告。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据
《发行规则》
第九条的规定,
“
发行人定向发行应当符合《公众公司办
法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人
存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情
形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
”
(一)关于公司是否合法规范经营的意见
主办券商查阅了公司及子公司
营业执照,登录国家企业信用信息公示系统网
站(
http://www.gsxt.gov.cn
)、
中国执行信息公开网
(
http://zxgk.court.gov.cn/zhixing
)、
中华人民共和国生态环境部网站(
ht
tp://www.mee.gov.cn
)、江苏省生态环境厅网
站(
http://hbt.jiangsu.gov.cn
)等网站查阅了公司及子公司的信息,获取了公司提
供的报告期内及报告期后营业外支出明细,经主办券商核查,
报告
期内
,公司及
子公司的经营范围和经营方式已获得相关
市场监督
管理部门的核准登记,并具有
与其经营业务相符的能力与资格;公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到环境主管部门处罚的情形,公司经营合法合规。
(二)关于公司是否存在违规对外担保的意见
经核查《企业信用报告》、公司报告期内的定期报告及公司出具的相关说明
等相关资料,公司
报告期内
,不存在违规对外担保的情形。
(三)关于公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用的意见
经核查公司
报告期内
的定期报告、公司提供的科目余额表及出具的相关说明
等相关资料,公司报告期
内
不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的
情况。
(四)关于公司及相关主体是否为失信联合惩戒对象的意见
经核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国执行信息公开网、公
司及
子公司
出具的信用报告等相关信息,报告期内,公司及其子公司
、控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被
执行联合惩戒的情形不存在被列入失信联合惩戒的情形。
同时,公司已出具相关声明,确认公司及其子公司、控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及本次定向发行的全体认购对象均不存在被列入失
信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象。
经核查,主办券商认为,发行人本次发行符合《全国 中小企业 股份转让系统
股票定向发行规则》第九条规定,发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份
转让系统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监
管指引第
3
号章程必
备条款》
制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会
规则
,明晰了各机构
职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、
召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会
议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计
核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度上能够有效地保证公司经营
业务的有效进行,保
护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完
整。
综上,主办券商认为,
海盟实业
公司治理规范
,不存在违反《公司法》、
《
非
上市公众公司监督管理办法》第二章、《
全
国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治
理规则》等相关法律法规、业务规则的情形
。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定,
“
向特定对象发
行股票后股东累计超过
200
人的公司,应当持申请文件向中国证监会申请核准。
股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管
意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
200
人,中
国证监会豁免核准,由全国股转系统自律管理。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为
202
2
年
1
月
12
日的《证券持有人名册》,本次发行前股东为
9
名,其中包括自然人股东
8
名,非自然人股东
1
名,
公司本次发行
对象
6
名,
全部
为在册自然人股东
。
因此
本
次定向发行后,股东人数累计未超过
200
人。
综上,主办券商认为,
海盟实业
本次定向发行后累计股东人数未超过
200
人,
符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发
行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
海盟实业
报告期内存在关联交易事项未及时审议的情形,公司已在事后召开
董事会、股东大会进行追认审议及补发,公司相关责任人员将加强对规则制度的
学习,严格规范履行信息披露义务。除上述情况外,海盟实业
不存在因信息披露
违规或违法,被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国
股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
海盟实业
本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市
公众公司信息披露内容与格式指引第
3
号
——
定向发行说明书和发行情况报告
书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
4
号
——
定向发行申请文件》、
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统
股票
定向发行
业务
指南》等规定履行了信息披露义务。
2021
年
12
月
29
日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议了《关于公司
股票定向发行说明书的议案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的
议案》、《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的议案》,前述议案因回避后出
席本次董事会的有表决权的董事不足三人,董事会不对其进行表决,并直接提交
公司
2022
年第一次临时股东大会审议。另外,本次董事会审议通过了《关于设立
募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》、《关于拟修订公司章程的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于
提请召开
2022
年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司已在全国 中小企业 股
份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第十一次会议决议公告》
(
2021
-
015
)、《关于拟修订
公司章程
>
公告》
(
2021
-
017
)、《关于召开
2022
年第
一次临时股东大会通知公告》(
2021
-
018
)、《股票定向发行说明书》(
2021
-
019
)
等公告。
2021
年
12
月
29
日,公司召开第二届监事会第
七
次会议,审议通过了
(
1
)《关
于公司股票定向发行说明书的议案》;(
2
)《关于本次定向发行现有股东不享有优
先认购权的议案》;(
3
)《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的议案》;(
4
)
《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》;(
5
)《关于拟修订公
司章程的议案》;(
6
)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向
发行相关
事宜的议案》。
公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《
第
二届监事会第七次
会议决议公告》(
2021
-
0
16
)。
202
2
年
1
月
18
日,公司召开
202
2
年第
一
次临时股东大会,审议通过了
《关于
公司股票定向发行说明书的议案》、《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的
议案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》
关联股东王惠一
、
王惠立
、
孙钟辉
、黄海平、
张艳明、丁志华、
李玲
、南通海盟投资管理中心(有
限合伙)
回避表决
。
李玲不参与本次认购
,但是其在
2022
年第一次
临时股东大会
授权关联股东王惠立参加临时股东大会,故本议案也回避表决
另外
。
本次
股东大
会审议通过了
《关于拟修订公司章程的议案》
、
《关于设立募集资金专项账户并签
订三方监管协议的议案》、《
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行
相关事宜的议案》
。
公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露
了《
202
2
年第
一
次临时股东大会决议公告》(
202
2
-
0
01
)。
综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告期内规范履行
了
信息
披露义务,在本次定向发行过程中,发行人及其相关责任主体规范履行了信息披
露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规
性的意见
根据《发行规则》第十二条的规定,“发行人应当按照《非上市公众公司监
督管理办法》的规定,在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
公司现行有效的《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权。
2021
年
1
2
月
29
日,
公司召开第二届董事会第十一次会议审议了
《关于本
次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》
,
未对其进行表决,直接提交公
司
2022
年第一次临时股东大会审议。
公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定
信息披露平台披露了《第
二
届董事会第
十一
次会议
决议公告
》(
2021
-
0
15
)
。
202
2
年
1
月
18
日,
公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于本
次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》,确认本次定向发行,公司现有
股东不享有优先认购权。公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台
披露了《
202
2
年第
一
次临时股东大会决议公告》(
202
2
-
001
)
。
综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
1
、本次股票发行对象或范围是否符合投资者适当性要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定,
“
本
办法所称定向
发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过
200
人,以及公众公司向特定对
象发行股票两种情
形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织
。
股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的
投资者合计不得超过
35
名。
核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,
由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。
”
根据《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》第
五
条规定,投
资者申请参与
基础层
股票发行和交易应当符合下列条件:
(一)实收资本或实收股本总额
200
万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额
200
万元人民币以上的合伙企业;
(三)申请权限开通前
10
个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币
200
万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),
且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
投资者参与挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款规定。
根据《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》第
六
条规定:
自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的,应当具有
2
年以上证券、基
金、期货投资经历,或者具有
2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工
作经历,或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定
的 证券公司 、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托
公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的 证券公司 子公司、期货公司子
公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁
止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。
本次发行为对象确定的股票发行,本次股票发行的发行对象及认购情况如下:
序
号
发行对
象
发行对象类型
认购数量
(股)
认购金额(元)
认购
方式
1
王惠一
在册
股东
自然人
投资者
控股股东、实际
控制人及其一致
行动人
8,100,000
17,820,000.00
现金
2
王惠立
在册
股东
自然人
投资者
控股股东、实际
控制人及其一致
行动人
1,990,000
4,378,000.00
现金
3
孙钟辉
在册
股东
自然人
投资者
董事、监事、高
级管理人员
1,630,000
3,586,000.00
现金
4
张艳明
在册
股东
自然人
投资者
其他自然人投资
者
570,000
1,254,000.00
现金
5
黄海平
在册
股东
自然人
投资者
董事、监事、高
级管理人员
570
,
000
1,254,000.00
现金
6
丁志华
在册
股东
自然人
投资者
其他自然人投资
者
140,000
308,000.00
现金
合
计
-
-
13,000,000
28,600,000.00
-
1
、本次定向发行对象的基本情况
本次股票发行对象共有
6
名,均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国 中小企业 股份转让系
统股票定向发行规则》的有关规定,具备参与本次发行的认购资格。公司本次股
票发行对象
均
为在册股东。本次认购的
6
名发行对象均为中国国籍,均无境外永
久居留权。
根据发行人提供的《证券持有人名册》及其他材料,经核查,王惠一和王惠
立为姐妹关系,是公司的控股股东,一致行动人。公司持股
10%
的股东南通海盟
投资管理中心(有限合伙)为本次发行对象王惠一控制的企业,王惠一持有该公
司
10.00%
的出资额,并担任该公司
的普通合伙人、执行事务合伙人;发行对象
孙钟辉持有南通海盟投资管理中心(有限合伙)
40.00%
的出资额,并担任该
合伙
企业
的有限合伙人;除上述情况外,公司其他股东之间、与公司及公司相关主体
不存在关联关系。
2
、
核心员工参与认购的,申请人是否已经履行相关认定程序
发行人本次股票定向发行不存在以核心员工身份参与认购的情形,不需要
履行核心员工相关认定程序。
3
、主办券商通过核查认购对象身份证明文件及本次发行对象出具的
材料
等,
公司本次股票定向发行对象不存在境外投资者。
综上,主办券商认为,发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者
适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
1、关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求,主办券
商通过核查中国执行信息公开网、
证券期货监督管理信息公开目录
等网站,截至
本推荐工作报告出具之日,本次发行对象不存在失信记录、被列入失信被执行人
名单或执行联合惩戒的情形。
2、关于本次股票定向发行不存在股权代持情况的意见
根据本次股票定向发行对象出具的书面声明,发行对象本次认购系真实意思
表示,不存在股权代持情形,不存在权属争议和纠纷。
主办券商认为,公司本次股票定向发行不存在股权代持的情况。
3、关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次发行对象为自然人,不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际
经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上,主办券商认为,发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台,均
不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
主办券商核查了认购对象签署的《股份认购协议》及出具的承诺文件,发行
对象认购公司股票的资金均为自有资金且合法合规。
综上,主办券商认为,本次股票定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
1、关于发行决策程序是否合法合规的说明
2021
年
12
月
29
日,公司召开第二届董事会第
十一
次会议,审议了《关于公司
股票定向发行说明书的议案》
、
《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的
议案》
、
《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的议案》
,前述议案因回避后出
席本次董事会的有表决权的董事不足三人,董事会不对其进行表决,并直接提交
公司
2022
年第一次临时股东大会审议。另外,本次董事会
审议通过了《关于设
立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》
、
《关于拟修订公司章程的议
案》
、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》
、
《关于提请召开
202
2
年第
一
次临时股东大会的议案》
等议案
。公司已在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第
十一
次会议决议公
告》(
2021
-
0
15
)、《关于拟修订
公司章程
>
公告》(
2
021
-
0
17
)、《关于召开
202
2
年
第
一
次临时股东大会通知公告》(
2021
-
0
18
)、《股票定向发行说明书》(
2021
-
0
19
)
等公告。
2021
年
12
月
29
日,公司召开
第二届监事会第七次
会议,审议通过了(
1
)《关
于公司股票定向发行说明书的议案》
;
(
2
)《关于本次定向发行现有股东不享有优
先认购权的议案》;(
3
)《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的议案》;(
4
)
《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》;(
5
)《关于拟修订公
司章程的议案》;(
6
)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行
相关
事宜的议案》。公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《
第
二届监事会第七次
会议决议公告》(
2021
-
0
16
)。
202
2
年
1
月
18
日,公司召开
202
2
年第
一
次临时股东大会,审议通过了《关于
公司股票定向发行说明书的议案》、《关于签署附生效条件的
股份认购协议
>
的
议案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》关联股东王惠一
、
王惠立
、
孙钟辉
、黄海平、张艳明、丁志华、李玲
、南通海盟投资管理中心(有
限合伙)
回避表决
。
李玲不参与本次认购
,但是其在
2022
年第一次
临时股东大会
授权关联股东王惠立参加临时股东大会,故本议案也回避表决
另外
。
另外
,
本次
股东大会审议通过了
《关于拟修订公司章程的议案》
、
《关于设立募集资金专项账
户并签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定
向发行相关事宜的议案》
。
公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平
台披露了《
202
2
年第一次临时股东大会决议公告》
(
202
2
-
0
01
)。
公司召开
202
2
年第
一
次临时股东大会
,
出席股东
8
名
,
授权出席股东
1
名
,
持有表决权的股份总数
20,000,000
股,占公司有表决权股份总数的
100.00
%
。本
次临时股东大会审议的《关于公司股票定向发行说明书的议案》、《关于签署附生
效条件的
股份认购协议
>
的议案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认
购权的议案》涉及关联交易,
关联
股东回避了表决
,经
占出席本次会议有表决权
股份总数的
100.00%
表决通过
。
《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协
议的议案》、《关于拟修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次定向发行相关事宜的议案》
不涉及回避程序。
以上
3
个
议案表决结果为:
同意股数
20,000,000
股,占出席本次会议有表决权股份总数的
10
0.00%
;反对股
数
0
股,占出席本次会议有表决权股份总数的
0.00%
;弃权股数
0
股,占出席
本次会议有表决权股份总数的
0.00%
。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会
议决议等资料,主办券商认为,公司为本次股票定向发行召开的董事会、监事会、
股东大会的决策程序合法合规。
2、关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《发行规则》第十四条规定:“发行人董事会审议定向发行有关事项时,
应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回
购事宜”。
发行人董事会审议本次定向发行有关事项时,公司不存在尚未完成的普通股、
优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜,故本次股票定向
发行不存在连续发行的情形,不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于
协议收购过渡期的相关规定的情形。
主办券商认为,本次定向发行股票不涉及连续发行。
3、关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门审批、
核准或备案等程序的意见
根据发行人提供的《证券持有人名册》及全国企业信用信息公示系统
(
http://www.gsxt.gov.cn/
)查询,公司不属于国有及
国有控股企业、国有实际控
制企业,本次发行公司无需履行国资主管部门审批、核准或备案等程序;公司为
内资企业,本次发行公司无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
公司
现有股东
不存在国有股东,也不存在外资股东
。
经核查,本次发行的发行对象均为中国籍自然人,因此,主办券商认为,发
行人本次定向发行发行人不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或
备案等程序。
综上,主办券商认为,海盟实业本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票
定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规,不存在连续发行情形,不
涉及国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见
1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司本次定向发行的定价综合考虑了宏观经济环境、公司所属行业、公司成
长性、公司每股净资产等多种因素,并与发行对象协商一致后最终确定。
本次股票发行定价已经2021年12月29日公司召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第七次会议和2022年1月18日公司召开的2022年第一
临时股东大会审议通过。
主办券商认为,公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
2、关于定价合理性的说明
本次发行股票的价格为2.20元/股。
(1)每股净资产、每股净收益
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年4月14日出具的大华审字
[2021]005947号标准无保留意见的审计报告,截止2020年12月31日,公司经审计
的归属于公司股东的净资产为43,879,567.77元,归属于公司股东的每股净资产为
2.19元;归属于挂牌公司股东的净利润为15,756,590.01元,基本每股收益为0.79
元。截止2021年9月30日,公司归属于公司股东的净资产为38,347,914.87元,归
属于公司股东的每股净资产为1.92元;归属于挂牌公司股东的净利润为
-5,531,652.90元,基本每股收益为-0.28元。本次股票发行价格为2.2元/股,高于
2020年经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产以及截至2021年9月30日的归
属于挂牌公司股东的每股净资产。
(2)股票二级市场交易价格
公司自挂牌以来不存在二级市场交易、未发行过股票,因此本次股票发行无
可参考的二级市场交易价格、亦无可参考的前次发行价格。
(3)同行业可比公司情况
据新三板管理型行业分类,公司属于C制造业-17纺织业-171棉纺织与印染
精加工-1713棉印染精加工,C1713棉印染精加工除本公司外没有其他可比公司,
所以用属于C171棉纺织与印染精加工的企业进行比较,剔除无历史成交记录及
市盈率为负值的同行业可比公司,公司所属细分行业棉纺织与印染精加工(C171)
新三板挂牌公司的平均市盈率18.29倍(来自choice数据库截至2021年12月
22日的数据),公司2019年归属母公司所有者的净利润-111,328.91元,归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-2,112,737.28元;2020年归属母公
司所有者的净利润15,756,590.01元,归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为-12,167,332.34元;2021年1-9月归属母公司所有者的净利润为
-5,531,652.90元,公司净利润为负值,市盈率不具有参考意义。C171棉纺织与
印染精加工的企业平均市净率为1.35倍(来自choice数据库截至2021年12月
22日的数据),根据三季度财务数据,本次发行市净率为1.15倍,与可比公司
差异不大。
(4)历年股票发行及公司报告期内实施分红派息情况
公司自挂牌以来,未完成过股票发行,亦未在报告期内实施过分红派息。
(5)是否涉及股份支付情况
本次股票发行价格不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情
形,不存在以获取职工或其他方服务为目的的情况,不涉及股权激励事项。因此,
本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。
综上,本次股票发行价格综合考虑公司挂牌以来权益分派情况并结合公司所
处行业、成长性、每股净资产等多种因素,经与投资者充分沟通后最终确定。
主办券商认为,公司本次股票发行定价合理,不存在损害股东利益的情形。
3、关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说
明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定:“股份支付,是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易”。
此次募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款,将有助于缓解公司现有
业务规模扩张带来的资金压力,夯实公司资本金实力,优化公司财务结构,提升
公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司快速、持续、稳健发展,具有必要性及
合理性。本次股份发行对象为6名在册股东,均符合投资者适当性管理规定的自
然人投资者,认购对象参与本次发行,均以货币资金进行出资且为自有资金,并
非通过提供劳务或服务进行出资。
主办券商认为,本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》
的相关规定。
综上,主办券商认为,本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发
行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法
合规性的意见
经核查,海盟实业与本次股票发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议
》
已经2021年12月29日公司召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第七次会议审议并在2022年1月18日公司召开的2022年第一次临时股东大会
审议通过并履行了相应的披露义务,程序合法合规;合同当事人主体资格均合法
有效;合同双方意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规
定和社会公共利益,协议合法有效;合同对发行对象的认购数量及方式、认购价
格、支付方式、保密条款、违约责任、争议解决等事项等均作了明确约定,且合
同中不存在《管理办法》、《发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益
的特殊条款。本次定向发行全部由发行对象以现金认购,不存在以非现金资产认
购发行股份的情形。
经核查,公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议
》中不涉及业
绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的约定。公司已在《定向发行
说明书》中披露了附生效条件的股份认购协议的主要内容。根据发行对象出具的
承诺,发行对象的本次认购不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条
款。
综上,主办券商认为,认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小企
业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第1号》等规范性要求,不存在损害挂牌公司及股东利益的
情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
的意见
本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。
经核查公司披露的股票定向发行说明书以及与投资人签署的投资协议,发行对象
本次股票发行新增股份不存在除法定限售情况以外的其他限售情形,且无自愿锁
定的承诺。
《公司法》第一百四十一条规定:“公司董事、监事、高级管理人员在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得
转让其所持有的公司股份。”
本次发行对象中王惠一、王惠立、黄海平系公司董事;孙钟辉系公司董事、
总经理,本次认购股份的 75%予以限售。
序号
名称
认购数量
(
股)
限售数量
(
股)
法定限售数量
(
股)
自愿锁定数量
(
股)
1
王惠一
8,100,000
6,075,000
6,075,000
2
王惠立
1,990,000
1,492,500
1,492,500
3
黄海平
570,000
427,500
427,500
4
孙钟辉
1,630,000
1,222,500
1,222,500
合计
-
12,290,000
9,217,500
9,217,500
综上,主办券商认为,本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等规
范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
(1)募集资金管理制度
公司已按照全国 中小企业 股份转让系统发布的《发行规则》、《发行业务指
南》的规定建立了《募集资金管理制度》。公司第二届董事会第十三次会议、2022
年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》的议案,相关会议决议
及《募集资金管理制度》已依法在全国股份转让系统指定的信息披露平台上进行
了信息披露。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,
符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转
让系统股票定向发行业务指南》的规定。
(2)本次募集资金账户审议情况
公司于2021年12月29日召开的第二届董事会第十一次会议和2022年1
月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项
账户并签订三方监管协议的议案》,相关会议决议已依法在全国股份转让系统指
定的信息披露平台上进行了信息披露。公司将严格按照该制度落实募集资金使用
的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,确保募集资金严格
按照《定向发行说明书》规定的用途使用。公司将严格按照定向发行说明书披露
的募集资金用途使用本次募集资金,按照《公司章程》和相关法律法规对本次募
集资金支出履行相应的审批程序,并根据信息披露制度要求及时在全国 中小企业
股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。
公司将依据相应法律法规,规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督,
严格按照需求使用募集资金,提高资金使用效率,更好地维护投资者的权益。
综上,主办券商认为公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内
部控制和管理制度,明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露要求,已对设立募集资金专项账户履行了审议程序,符合《非上
市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等有关法律法规的规定。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
见
1、本次发行符合募集资金信息披露要求
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票的数量为
13
,
0
00,000
股,预计募集资金总额
28
,
60
0,000
元。
公司在披露的《股票定向发行说明书》中,披露本次募集资金用途为补充公
司流动资金
和偿还银行贷款,
并对具体用途进行了列举披露,并分析了必要性和
合理性。
综上,主办券商认为,本次定向发行的募集资金用途已严格按照《发行规则》、
《发行业务指南》等规定,规范履行了信息披露义务。
2、本次募集资金的用途
(
1
)
本次发行募集资金中有
19,100,000.00
元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额(元)
1
海盟实业原材料采购款
5,000,000.00
2
海盟科技原材料采购款
14,100,000.00
合计
-
19,100,000.00
本次部分募集资金将以借款方式注入子公司海盟科技,用于子公司补充流动资金。
①
海盟实业原材料采购款明细
本次定向发行募集资金预计
5,000,000.00
元用于公司原料采购,根据公司目前的经营情
况,此次募集资金计划将用于支付未完工订单的原材料的采购款。
序号
项目
预计金额(元)
数量
占比
1
棉纱采购
1,200,000.00
60T
24.00%
2
坯布采购
3,800,000.00
110
万米
76.00%
合计
5,000,000.00
100.00%
②
海盟科技原材料采购款明细
本次定向发行募集资金预计
14,100,000.00
元用于控股子公司原料采购,根据公司目前
的经营情况,此次募集资金计划将用于未完工订单的原材料。
序号
项目
预计金额(元)
数量
占比
1
坯布采购
11,350,000.00
325
万米
80.50%
2
化工原料
2,150,000.00
102T
15.25%
3
零配件
600,000.00
15000
件
4.26%
合计
14,100,000.00
100.00%
(
2
)募集资金用于偿还银行贷款
/
借款
本次发行募集资金中有
9,
5
00,000
元拟用于偿还银行贷款
/
借款。
序号
债权人名
称
借款
发生时间
借款总额
(元)
当前余额
(元)
拟偿还金
额(元)
银行贷款
/
借款实际
用途
1
无锡农村
商业银行
股份有限
公司南通
分行
2021
-
5
-
19
9,
5
00,000
9,
5
00,000
9,
5
00,000
支付原材
料采购款
合计
-
-
9,
5
00,000
9,
5
00,000
9,
5
00,000
-
上述借款由
实控人之一王惠一提供担保,
免于
履行公司内部审议程序
。
3、本次发行募集资金的必要性、合理性
(1)募集资金的必要性
受行业特点和公司所处供应链环节的影响,公司需提前支付上游供应商货款,
而公司下游客户的回款周期又受疫情影响延长;为抓住市场机会、保证业务的快
速发展,在确保融资结构合理的前提下,公司需要补充相应的长期资本用于提高
营运资产规模。
(2)募集资金的合理性
公司将本次股票发行的募集资金补充流动资金和偿还银行贷款,可以增强公
司资本实力、扩大业务规模,优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险
能力,促进公司快速、持续、稳健发展,有利于公司的长期可持续发展。因此,
本次募集资金具有合理性。
综上所述,本次募集资金具有必要性和合理性。
4、本次募集资金用途的合规性
本次股票发行募集现金资金不超过28,600,000元,将用于补充公司流动资金
和偿还银行贷款,全部与公司主营业务相关。公司本次募集资金将全部用于公司
主营业务。不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开
发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形;本次募集资金不会用于持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不会用于股票及其他
衍生品种、可转换公司债券等的交易,不会通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途;本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业,
公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
经核查,主办券商认为,本次募集资金的用途合法合规,不存在违反《全国
中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司挂牌以来未进行过股票发行,不存在使用募集资金的情形。
主办券商认为,公司报告期内不存在募集资金的违规管理和使用的情形。
十六、关于本次定向发行是否存在完成新增股票登记前
不得使用募集资金的情形的意见
主办券商查阅了公司挂牌以来定期报告、全国股份转让系统信息披露平台及
证券期货市场失信记录查询平台等相关信息,海盟实业不存在下列情形:
(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
告;
(二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及
其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦
查等;
主办券商认为,本次定向发行不存在完成新增股票登记前不得使用募集资金
的情形。
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见
1、发行对发行人经营管理的影响
本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人、现有管理层架构不会发生变
化,公司控制权未发生变动;公司净资产规模将有所提升,资产负债结构更趋稳
健,公司竞争力得到增强;公司主营业务不会发生变化。
2、本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响
本次发行完成后,公司股本、净资产规模等均有所提升,对其他股东权益或
其他类别股东权益均有积极影响。公司资金实力得到提升,整体财务状况进一步
改善,盈利能力得到提高。公司流动资金获得补充,有助于满足公司业务发展的
需求。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
本次发行完成后,发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争情形不会发生变化。
4、本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前,公司股本为 2000万股,公司第一大股东为王惠一,持有
公司股份695万股,占比 34.75%;公司实际控制人为王惠一、王惠立。本次定
向发行后,按照本次发行上限 1300万股计算,王惠一将持有公司 45.61%的股
份,仍为公司第一大股东;实际控制人持股比例由50.50%上升到61.18%,公司
实际控制人仍为王惠一、王惠立。
因此,本次股票发行完成后,公司第一大股东、实际控制人均不发生变化,
不会导致公司控制权发生变动。
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
主办券商
在本次
股票定向发行
业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形
;
亦不存在变更或新增聘请第三方的情形。
根据公司出具的《关于聘请第三方机构提供服务的声明》,“在本次定向发行
中,除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构
之外,本公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为”,确认除上述中介
机构外,公司在本次定向发行中,不存在聘请其他第三方的行为。
综上,主办券商认为,在本次定向发行中,主办券商不存在聘请第三方的行
为;除依法需聘请的证券服务机构之外,公司不存在直接或间接聘请其他第三方
的行为,公司的中介机构聘请行为合法合规。
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国 中小企业 股份转让系统自律审查且出具无异议函
后方可实施。本次股票发行能否通过全国 中小企业 股份转让系统自律审查存在不
确定性,且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
除上述风险之外,本次股票发行不存在其他特有风险。
二十、关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为,海盟实业本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国 中小企业 股份转
让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公众
公司定向发行的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。发行人管理运作规范,已具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。
因此, 东吴证券 同意推荐海盟实业在全国 中小企业 股份转让系统定向发行股
票。
(本页无正文,为《 东吴证券 股份有限公司关于南通海盟实业股份有限公司股票
定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页)
法定代表人(或授权代表)签字:
项目负责人签字:
东吴证券 股份有限公司
年 月 日
中财网
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