1.0企业社会责任https://www.chinacsr.com/cn企业社会责任的编辑https://www.chinacsr.com/cn/zuojia/d6f3690bcff14cb83f564ad46135f13743bcd03brich600338<blockquote class="wp-embedded-content" data-secret="Cz2fH7zUSi"><a href="https://www.chinacsr.com/cn/2022/07/02/45897">华体股份(871594):国都证券股份有限公司关于华体体育发展股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告</a></blockquote><iframe sandbox="allow-scripts" security="restricted" src="https://www.chinacsr.com/cn/2022/07/02/45897/embed#?secret=Cz2fH7zUSi" width="600" height="338" title="“华体股份(871594):国都证券股份有限公司关于华体体育发展股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告” — 企业社会责任" data-secret="Cz2fH7zUSi" frameborder="0" marginwidth="0" marginheight="0" scrolling="no" class="wp-embedded-content"></iframe><script> /*! 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十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 23 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 24 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 24 十六、关于本次定向发行购买资产合法合规性的意见 25 十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见 32 十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 35 十九、关于本次定向发行的推荐结论 36 释 义 在本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 释义项目 释义 公司、华体股份、发行人 指 华体体育发展股份有限公司 华体集团 指 华体集团有限公司（华体股份控股股东） 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司（华体股份 股东） 体育场馆经营公司、华体运营 指 北京华体世纪体育场馆经营管理有限公司 本次发行、本次定向发行 指 华体体育发展股份有限公司通过定向发行方 式，向认购人发行股票购买资产的行为 股东大会 指 华体体育发展股份有限公司股东大会 董事会 指 华体体育发展股份有限公司董事会 监事会 指 华体体育发展股份有限公司监事会 主办券商、国都证券 指 国都证券股份有限公司 会计师、中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京市世嘉律师事务所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司章程》 指 《华体体育发展股份有限公司章程》 《募集资金使用管理办法》 指 《华体体育发展股份有限公司募集资金使用 管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》、《公众公司办 法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司治理规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理 规则》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性 管理办法》 全国股转公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2020年、2021年、2022年1-3月 《股票定向发行说明书（第四 次修订版）》 指 《华体体育发展股份有限公司股票定向发行 说明书（第四次修订版）》 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则 第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面 的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益 被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形 已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查，华体股份本次定向发行符合《管理办法》关于 合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规 定。 公司控股股东华体集团2019年违规占用公司资金 20,936.42元，未及时进行信息披露，构成公司治理及信息披 露违规，于2020年6月被全国股转公司采取口头警示的自律 监管措施。华体集团已全部归还占用资金，并于2019年补充 披露该资金占用事项。 经核查华体股份挂牌以来的公告、定期报告以及公司 出具的声明及承诺，除前述已消除影响的资金占用以外，公 司未发生过其他违规担保、资金占用或者其他权益被控股 股东、实际控制人严重损害的情形。 根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答 规定：“挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司 属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股 票发行。” 经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期 货市场失信记录查询平台等网站公示信息，华体股份及其 控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单，不属于 失信联合惩戒对象。 经核查，主办券商认为，本次发行符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相 关主体不属于失信联合惩戒对象。 二、关于发行人公司治理规范性的意见 华体股份依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理 办法》第二章以及《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治 理规则》规定的情形制定了《公司章程》；公司建立了股东 大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时 间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法 规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管 理，完善了内控制度，按照相关规定建立财务管理和风险控 制等制度。 综上，主办券商认为，华体股份公司治理规范，不存在 违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第 二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等 相关法律法规、业务规则的情形。三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行 股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国 证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文 件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转 让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前股东共2名，全部为法人股东；公司本 次发行对象为在册股东华体集团，发行后股东不变，故本次 定向发行后，股东人数累计未超过200人。 综上，主办券商认为，华体股份本次定向发行后累计股 东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法 中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件。四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行 信息披露义务的意见 2019 公司控股股东华体集团 年违规占用公司资金 20,936.42 元，已全部归还。该行为未及时进行信息披露，于 2019 2020 年补充披露。针对该违规行为，全国股转公司于 年 6 23 210 月 日出具公司监管一部发 监管 号《关于对华体 建设发展股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送 达通知》，对华体股份及其相关责任主体采取口头警示的自 律监管措施。 华体股份后续已按照公司治理相关制度开展了管理流 程规范及整改工作，通过对关键岗位人员专项培训、建立内 部信息搜集体系、修订完善财务审批流程等方式加强内控 管理，由董事会办公室对所有可能涉及资金占用问题的经 济行为进行事前合规性审查，以防范后续资金占用的发生 除上述外，华体股份及其相关责任主体在报告期内按 照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转 让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不 存在其他因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法 采取自律监管措施或纪律处分的情形。 华体股份本次定向发行严格按照《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引 第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公 众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请 文件》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》等规定履 行了信息披露义务。 综上，主办券商认为，华体股份及其相关责任主体在报 告期内曾因资金占用未及时履行信息披露义务构成信息披 露违规，被采取口头警示的自律监管措施，后续公司开展了 有效整改；在本次定向发行过程中，华体股份及其相关责任 主体规范履行了信息披露义务。 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性 的意见 1 、《公司章程》对优先认购安排的规定； 《公司章程》无优先认购相关规定。 2 、本次发行优先认购安排； 2022 公司 年第五次临时股东大会审议通过了《关于在 册股东就本次发行股份无优先认购安排的议案》，本次定向 发行无优先认购安排。 综上，主办券商认为，华体股份本次定向发行现有股东 优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向 200 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 人，以 及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法 人投资者及其他经济组织。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“投资者 申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的 法人机构； （二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户 和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资 者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资 者。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“自然人 投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以上 证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设 计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货 投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券 公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保 险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登 记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等 金融机构的高级管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员 属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂 牌公司股票发行与交易。” 本次定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规 定的说明： 本次股票定向发行的发行对象1名，为公司在册股东， 根据 招商证券 股份有限公司北京光明路证券营业部出具的 《挂牌公司股票公开转让交易权限证明》，华体集团开通了 全国股份转让系统一类合格投资者交易权限。 综上，主办券商认为，本次定向发行的发行对象符合中 国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规 定。 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在 股权代持及是否为持股平台的意见 1、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询全国法院被执行人信息查询平台、证券期货市场 失信记录查询平台等网站公示信息，本次发行对象不属于失 信联合惩戒对象。 2、发行对象是否有持股平台、股权代持 本次发行对象华体集团为公司控股股东，不属于单纯以 认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。 本次股票定向发行不存在持股平台参与认购、股份代持等情 况。根据发行对象提供的声明，不存在通过委托持股、信托 持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对 象及持股平台，不存在股权代持情况。八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 本次股票定向发行无募集资金，发行对象拟以股权资 产进行认购，故不涉及认购资金合法合规性相关事项。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 （一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 董事会审议程序及回避表决情况： 2021 8 9 发行人于 年月日召开第二届董事会第二十九次 会议，会议应出席董事5名，出席董事5名。会议审议了《关 于北京华体世纪体育场馆经营管理有限公司2020年度及 2021年1-3月审计报告的议案》，时任全体董事均为该议案 关联董事并回避表决，该议案无法形成有效表决，故直接提 交2021年第四次临时股东大会审议。 发行人于2022年5月25日召开第三届董事会第九次会 议，会议应出席董事5名，出席董事5名。会议审议了《关于 公司股票定向发行说明书（第四次修订版）的议案》、《关 于在册股东就本次发行股份无优先认购安排的议案》、《关 于签署附生效条件的 议案》、《关 于修订公司章程的议案》、《发行股份购买资产交易不构成 重大资产重组议案》、《发行股份购买资产构成关联交易议 案》、《关于发行股份购买资产定价依据及公平合理性议 案》，因4名关联董事冯金虎、王成、魏元帅、杨硕回避表 决，前述议案无法形成有效表决，故直接提交2022年第五次 临时股东大会审议；同时会议审议通过了《2022年一季度财 务报表》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股 票发行相关事宜的议案》。 监事会审议程序及回避表决情况： 发行人于2021年8月9日召开第二届监事会第十次会 议，会议应出席监事3名，出席监事3名。会议审议了《关于 北京华体世纪体育场馆经营管理有限公司2020年度及2021 年1-3月审计报告的议案》，时任关联监事张金平、高婷回 避表决，前述议案无法形成有效表决，故直接提交2021年第 四次临时股东大会审议。 发行人于2022年5月25日召开第三届监事会第三次会 议，会议应出席监事3名，出席监事3名。会议审议了《关于 公司股票定向发行说明书（第四次修订版）的议案》、《关 于在册股东就本次发行股份无优先认购安排的议案》、《关 于签署附生效条件的 议案》、《关 于修订公司章程的议案》、《发行股份购买资产交易不构成 重大资产重组议案》、《发行股份购买资产构成关联交易议 案》，因2名关联监事张金平、高婷回避表决，前述议案无 法形成有效表决，故直接提交2022年第五次临时股东大会 审议；同时会议审议通过了《2022年一季度财务报表》。 股东大会审议程序及回避表决情况： 发行人于2021年8月26日召开2021年第四次临时股东 大会，会议审议通过了《关于北京华体世纪体育场馆经营管 理有限公司2020年度及2021年1-3月审计报告的议案》。因 全体出席股东均为该议案关联股东，故均无需回避表决。 发行人于2022年6月10日召开2022年第五次临时股东 大会，会议审议通过了《关于公司股票定向发行说明书（第 四次修订版）的议案》、《关于在册股东就本次发行股份无 优先认购安排的议案》、《关于签署附生效条件的 议案》、《关于修订公司章程的议案》、 《发行股份购买资产交易不构成重大资产重组议案》、《发 行股份购买资产构成关联交易议案》、《关于发行股份购买 资产定价依据及公平合理性议案》，因全体出席股东均为上 述议案关联股东，故均无需回避表决；同时会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相 关事宜的议案》。 经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议记录、会 议决议等资料，主办券商认为，公司为本次股票发行召开的 董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会 议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司 法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有 效，决策程序合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在 尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资 产重组和股份回购事宜，未违反关于协议收购过渡期的相 关规定等事项的意见，本次定向发行不涉及连续发行。 （三）关于本次定向发行是否需履行国资、外资等相关 主管部门的审批、核准或备案等程序 本次发行对象为发行人控股股东华体集团。中国奥委 会、国家体育总局体育彩票管理中心和国家体育总局机关 服务中心分别持有华体集团39.47%、34.22%和26.31%的股 权。国家体育总局体育彩票管理中心、国家体育总局机关服 务中心是由国家体育总局举办的事业单位法人，中国奥委 会属于社会团体法人，2006年8月17日，中国奥委会出具了 《关于委托管理中国奥委会所投资企业的函》决定将中国奥 委会所投资企业委托国家体育总局财务管理和审计中心代 管理，投资企业中包含华体集团。国家体育总局财务管理和 审计中心、国家体育总局机关服务中心和国家体育总局体 育彩票管理中心均是由国家体育总局举办的事业单位法 人，国家体育总局可以通过三个法人单位召开华体集团的 股东会，并以决议的形式对华体集团的各项重大经营事项 进行决策，故国家体育总局为公司的实际控制人。 1. 发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核 准或备案等程序 《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办法》 第三十五条规定：“国家出资企业决定其子企业的增资行 为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要 行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资 行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。增资企 业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大 的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例 相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相 关批准程序”，国家出资企业决定其子企业的增资行为。 《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办法》第 四十六条规定，“以下情形经国家出资企业审议决策，可以 采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或 指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业 债权转为股权；（三）企业原股东增资。” 本次股票定向发行对象华体集团为公司在册股东，属 于上述企业原股东增资情形，无需通过产权交易机构公开 征集投资方，故可以采取非公开协议方式进行增资。 《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办法》第 三十八条规定，“企业增资在完成决策批准程序后，应当由 增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评 估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履 行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确 定企业资本及股权比例：……（三）国有控股或国有实际控 制企业对其独资子企业增资的。” 本次股票发行对象华体集团通过直接与间接持股持有 华体股份100%股份，故本次股票定向发行属于上述第（三 项规定情形，华体股份已根据《公司法》及《公司章程》相 关规定履行了审议决策程序，并聘请符合《证券法》相关规 定的中喜会计师事务所对其最近一年财务报告进行审计。 2. 发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、 核准或备案等程序 根据《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办 法》第三十一条第（二）项规定，“同一国家出资企业及其 各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进 行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公 开协议转让方式。” 根据《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办 法》第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业 产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情 形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序 后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认 的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资 产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方 和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子 企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实 施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实 际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。” 本次发行股份购买资产属于华体集团内部的重组整 合，根据上述规定，中喜会计师事务所已对认购资产体育场 馆经营公司2020年度及2021年1-3月财务报告进行审计并出 具相关审计报告。 2017年8月28日，华体集团2017年第二次股东会审议了 修改后的《华体集团法人治理结构授权管理办法》，股东通 过该管理办法将对内对外投资的行为进行了详细的规定和 授权。根据《华体集团法人治理结构授权管理办法》的规定 “第十四条 公司涉及以下事项的决策由董事长决定。公司 经营层负责提出方案，提交董事长审批。1、当年累计投资 （即账面价值）占公司最近一期经审计净资产的20%以下 （含20%）至净资产的7%以上（不含7%）的对内投资；2 单笔投资（即账面价值）在2000万元以下（含2000万元）500 万元以上（不含500万元），或当年累计投资（即账面价值 占公司最近一期经审计净资产的10%以下（含10%）至净资 产的3%以上（不含3%）的对外投资； ……第十五条 公司 涉及以下事项的决策由华体集团总裁（总经理）决定。公司 经营层负责提出方案，提交总裁（总经理）审批。1、当年 累计投资（即账面价值）占公司最近一期经审计净资产的7% 以下（含7%）的对内投资；2、单笔投资（即账面价值）在 500万元以下（含500万元），或当年累计投资（即账面价值 占最近一期经审计净资产的3%以下（含 3%）的对外投资。 根据中喜会计师事务所出具的《华体集团有限公司审 计报告》（中喜财审2022S00507号），截至2021年12月31日 华体集团净资产为1,232,452,271.42元，归属于母公司净资 产为1,213,624,249.53元，本次发行股份购买资产标的资产 交易作价2,383,596.22元。根据华体集团提供的《关于公司 2022年度对内投资金额的说明》，截止2022年4月30日，本 次交易完成后，2022年华体集团累计对内投资金额共计 2,383,596.22元，未超出其最近一期经审计净资产的7%。 因华体集团总裁（总经理）目前处于空缺状态，所以应 该由上一级审批权限，即董事长进行审批。2022年5月12日 华体集团董事长张立增对《关于办理华体股份发行股份购 买集团公司持有的华体运营股权事宜的请示》作出了同意 的批复。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符 合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等 有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形 本次定向发行中发行人及发行对象需履行的国有审批程序 已履行完备，不存在其他需履行但未完成的国资、外资或其 他主管部门的审批、核准或备案等程序。 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 1、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明： 本次股票发行价格系综合考虑宏观经济环境、本次发 行目的、每股净资产、权益分派等多方面因素，由发行人与 发行对象协商确定。同时，《股票定向发行说明书（第四次 修订版）》与附生效条件的《发行股份购买资产协议》已经 公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议 审议，因关联方回避表决无法形成有效决议，已直接提交公 司2022年第五次临时股东大会审议并通过。本次发行定价 方式和定价过程合法合规。 2、关于定价合理性的说明： 本次股票定向发行的价格为人民币1.79元/股。 根据中喜会计师事务所出具的《华体体育发展股份有 限公司审计报告》（中喜财审2022S00122号），公司2021年 度归属于挂牌公司股东的净利润为10,147,042.12元；截至 2021年 12月 31日归属于挂牌公司股东的净资产为 90,814,311.05元，公司股本为50,834,000股。本次股票发行 前，2021年末归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.79元， 基本每股收益为0.1996元，故本次股票发行价格不低于最近 年度经审计的每股净资产价格。 截至本说明书公告日，公司为基础层公司，无二级市场 交易历史，故不具有定价参考性。 公司自挂牌以来进行过一次股票发行，发行价格为1.65 元/股，发行对象为控股股东，该次发行于2018年3月完成。 公司自挂牌以来，于2018年8月进行过一次资本公积转 增股本，对本次发行价格不构成影响。 本次股票定向发行以公司最近一年经审计每股净资产 价格定价，高于前次发行价格，系综合考虑公司经审计的最 近一年财务情况、每股净资产、前次发行价格、二级市场交 易情况、挂牌以来权益分派情况、宏观经济环境、公司所处 行业、成长性等多种因素，并在与发行对象充分沟通协商的 基础上最终确定，定价公允合理。 综上，本次股票发行价格系综合考虑宏观经济环境、发 行目的、每股净资产等多方面因素，并由发行人与发行对象 协商确定。本次定向发行价格具有合理性。 3、关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号 ——股份支付》的说明 本次定向发行是为了满足公司日常经营需要，发行对 象为公司在册法人股东，并非以激励员工或获取职工以及 其他方服务为目的，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付 的履约条件；公司与发行对象签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》中未约定期权条款，亦未约定限制性条 款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情 形。 因此，本次发行不符合《企业会计准则第11号——股份 支付》规定的情形，不适用股份支付。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决 策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公 司及股东利益的情况。 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合 规性的意见 2022 5 20 经核查，公司与本次股票发行对象于 年月 日签 署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，协议主要内 容包括了合同主体、签订时间、认购数量、认购价格、认购 方式、支付方式、生效条件、相关股票限售安排、发行终止 后的退款及补偿安排、违约责任条款及纠纷解决机制等，不 存在对赌条款，不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投 资条款，未违反《公司法》、《证券法》、《民法典》等法 律法规及规范性文件的规定，合法合规。 上述附生效条件的《发行股份购买资产协议》已经公司 第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议审议 因关联方回避表决无法形成有效决议，故直接提交公司 2022年第五次临时股东大会审议并通过，审议程序合法合 规，且股票认购协议的主要条款也在《股票定向发行说明书 （第四次修订版）》中进行披露，信息披露合法合规。 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《民法 典》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》《挂 牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等 规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的 意见 本次股票定向发行不存在自愿限售的承诺。 因本次发行对象为公司控股股东华体集团，故本次股 票定向发行完成后，新增股票无需进行法定限售。 综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法 等规范性要求。十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的 意见 本次股票发行对象以股权资产认购，无募集资金，故 无需设立募集资金专项账户，不涉及募集资金有效管理及 合理使用的相关措施。 公司已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存 储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金 使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求。 综上，主办券商认为，发行人建立健全了募集资金内 部控制及管理制度；发行对象以股权资产进行认购，无募 集资金，故无需设立募集资金专项账户或履行相关审议程 序。十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 本次股票定向发行中，发行对象以股权资产进行认购 无募集资金，故不涉及募集资金用途相关事项，不存在违 反《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二 十一条的情形。十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法 合规性的意见 2020 2021 2022 1-3 本次发行的报告期为 年度、 年度、 年 , 月。公司在报告期内未进行过股票发行报告期内募集资金 已使用完毕，具体使用情况如下： 1 2020 （） 年募集资金使用情况 单位：元 项 目 金 额 2019 12 31 197.72 一、截至 年 月 日募集资金余额 加：2020 年度利息收入 0.22 2020 97.94 减： 年度补充流动资金 减：2020 年银行手续费 100.00 2020 12 31 0.00 二、截至 年 月 日募集资金余额 （2）2021年度、2022年1-3月募集资金使用情况 截至2020年12月31日，公司募集资金余额为0元，故 2021年度、2022年1-3月，公司不存在募集资金管理及使用 项 目 金 额 2019 12 31 一、截至 年 月 日募集资金余额 197.72 加：2020 年度利息收入 0.22 2020 减： 年度补充流动资金 97.94 减：2020 年银行手续费 100.00 2020 12 31 二、截至 年 月 日募集资金余额 0.00 情况。 综上，公司报告期内不存在违规管理和使用募集资金 的情形。十六、关于本次定向发行购买资产合法合规性的意见 本次股票定向发行，公司拟以1.79元/股的价格向发行对 象华体集团发行1,331,618股，购买华体集团持有的体育场 馆经营公司100%股权。 1、关于发行人是否规范履行信息披露义务的核查意见 发行人本次定向发行按照《全国 中小企业 股份转让系 统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票 定向发行指南》等规定对本次定向发行购买资产规范履行 了信息披露义务，具体如下： 2022年5月26日，公司在全国 中小企业 股份转让系统指 定信息披露平台披露了《第三届董事会第九次会议决议公 告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》、《2022年第 五次临时股东大会通知公告》、《股票定向发行说明书（第 四次修订版）》、《关于拟修订公司章程公告》、《购买资 产暨关联交易的公告》等本次股票定向发行相关公告。 《股票定向发行说明书（第四次修订版）》中，公司根 据相关规定对股权资产认购情况进行了详实披露，包括该 股权资产的基本情况、股权权属情况、标的公司主要资产权 属情况、对外担保及主要负债情况、审计意见及主要财务数 据、交易价格及作价依据、其他股东的优先购买权安排，同 时对本次交易是否构成关联交易及重大资产重组、是否会 导致新增关联担保、关联交易或同业竞争及后续安排情况 进行了说明。 2022年6月10日，公司在全国 中小企业 股份转让系统指 定信息披露平台披露了《2022年第五次临时股东大会决议 公告》。 综上，华体股份对本次定向发行购买资产规范履行了 信息披露义务。 2、关于本次交易是否涉及关联交易的核查意见 本次股票定向发行对象华体集团通过直接及间接持股 持有发行人100%股份，拟以股权资产对本次发行股份进行 认购，故本次交易构成关联交易。 公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次 会议、2022年第五次临时股东大会已对该关联交易事项进 行审议并及时披露相关公告。 3、标的资产权属是否清晰 本次发行股份所购买标的资产体育场馆经营公司股权 权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限情况，不存在涉及 重大权属争议的重大诉讼、仲裁、司法执行等情形，不存在 股权被司法冻结、查封、托管等妨碍权属转移的其他情况 所从事业务不需要取得许可资格或资质。体育场馆经营公 司所从事业务不需要取得许可资格或资质。 体育场馆经营公司注册资本500万元，截至2005年9月1 日，其注册资本已全额实缴。 3、关于标的资产审计是否规范的核查意见 华体股份聘请了符合《证券法》相关规定的中喜会计师 事务所对标的资产体育场馆经营公司2020年度及2021年1-3 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。中喜会计师事务所在开展审计工作时具备独立性，审 计结果合理公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情 形，本次标的资产审计规范。 公司已于2021年4月30日在全国 中小企业 股份转让系 统指定信息披露平台披露了前述标的资产2020年度及2021 年1月-3月审计报告。 4、关于定价合理性的核查意见 根据《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办 法》第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业 产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。以下情 形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序 后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认 的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资 产值： （一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和 受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企 业； （二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施 重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际 控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。” 根据《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办 法》第三十三条规定，“国资监管机构批准、国家出资企业 审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应 当审核下列文件：其中（四）转让标的企业审计报告、资产 评估报告及其核准或备案文件。其中属于第三十二条（一） （二）款情形的，可以仅提供企业审计报告。” 根据上述规定，公司已聘请中喜会计师事务所对认购 资产体育场馆经营公司最近一年一期财务报告进行审计并 出具审计报告。 根据中喜会计师事务所出具的中喜审字第00532 号《北京华体世纪体育场馆经营管理有限公司审计报告》 截至2021年3月31日，体育场馆经营公司净资产合计 2,383,594.54元。以该审计报告结果为依据并经交易双方协 商后最终确定，公司拟购买体育场馆经营公司100.00%股权 的交易价格为人民币2,383,596.22元。 根据中喜会计师事务所出具的《北京华体世纪体育场 馆经营管理有限公司审计报告》（中喜财审2022S00655号） 截至 2021年 12月 31日，体育场馆经营公司净资产 2,858,556.82元，较本次发行作价参照基准日2021年3月31日 经审计的净资产2,383,594.54元，无重大变化，故不存在损 害公司及其股东权益的情形。 综上，本次发行股份购买资产以符合《证券法》相关规 定的会计师事务所对拟购买资产的审计结果为定价的参考 依据，定价合理公允。 5、关于本次交易对发行人影响的意见 本次发行股份所购买标的资产体育场馆经营公司主营 业务均为受托经营体育场地设施。因受新冠疫情影响，受托 体育场地设施对外经营全面停止，造成标的资产主营业务 收入大幅下降，同时为维持员工队伍稳定，未通过裁员方式 缩减成本，故体育场馆经营公司在报告期内盈利能力较弱 待未来国内疫情形势稳定后，预计受托体育场地设施对外 经营将有序恢复开放，体育场馆经营公司主营业务也将逐 步恢复至正常水平。 根据华体股份业务整合及拓展规划，公司后续将借助 体育场馆经营公司在体育场地设施运营业务的丰富经验及 成熟团队，拓展体育场地设施经营类项目，促进多项业务协 同发展，从而改善公司资产质量，增强公司持续经营能力及 盈利水平，使体育场地设施运营业务成为公司发展的新动 能。 综上，本次股票发行购买资产有利于公司借力于一体 化联动经营的优势，提高核心竞争力，实现多种资源整合 提升发行人资产质量和持续经营能力。 6、关于本次交易是否构成重大资产重组的核查意见 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产 达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50% 以上； （2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十 五条第一款第（一）项规定：“购买的资产为股权的，且购 买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中 的较高者为准”。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十 五条第一款（四）项规定：“公众公司在12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围”。 公司不存在12个月内连续对同一或相关资产进行购买 的情形。截至2021年3月31日，体育场馆经营公司经审计的 资产总额为7,289,746.43元，资产净额为2,383,594.54元，本 次成交金额为2,383,596.22元；华体股份最近一个会计年度 经审计的资产总额为 416,816,850.25元，资产净额为 106,751,811.32元，归属于母公司资产净额为90,814,311.05 元。 综上，本次发行股份购买的标的金额未达到华体股份 最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 50%，未达到资产净额的50%且资产总额的30%，故不构成 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 7、关于本次交易是否需呈报相关部门批准的核查意见 本次股权转让已经体育场馆经营公司内部审议通过。 根据《中华人民共和国企业国有资产交易监督管理办法》规 定，本次股权转让由其股东华体集团进行审批，具体情况请 见本工作报告“三、关于本次定向发行是否需要履行核准程 序的意见”。 综上，本次发行股份购买资产已获得有效批准，相关审 批程序已履行完备。 8、关于本次资产认购是否导致增加了发行人债务或或 有负债的意见 根据中喜会计师事务所出具的《华体体育发展股份有限 公司审计报告》（中喜财审2022S00122号），截至2021年12 月31日，华体股份负债合计310,065,038.93元；根据中喜会 计师事务所出具的《北京华体世纪体育场馆经营管理有限 公司审计报告》（中喜财审2022S00655号），截至2021年12 月31日，体育场馆经营公司负债合计7,996,148.35元，故本 次发行股份购买资产不会对公司整体负债规模产生较大影 响。 十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见 （一）本次定向发行对发行人经营管理的影响 本次发行对象为公司控股股东，发行后控股股东及实 际控制人不会发生变化，公司经营管理层亦不会发生变更 不涉及公司治理结构变动。 （二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现 金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资 产等得到进一步提升，为公司后续发展提供有利保障。由于 公司股本和净资产的增加，短期内会即时摊薄每股收益和 净资产收益率。受新冠疫情影响，体育场馆经营公司受托经 营体育场地设施业务受到影响，现阶段盈利能力及产生经 营性净现金流入能力较弱，未来疫情形势对认购资产业务 的冲击存在不确定性。但从长期来看，本次发行对象用于认 购发行股份的相关资产能够与公司产生业务协同效应。待 国内疫情形势稳定，社会群体对健身、运动、赛事等消费需 求恢复后，将有效增强公司体育设施运营等业务的经营实 力，公司的营业收入、营业利润有望进一步增长。 （三）发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及 其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等情况均 未发生变化。 2021年4月1日，体育场馆经营公司与华体集团签订《借 款合同》，约定体育场馆经营公司向华体集团借入300万元 借款期限自2021年4月2日至2021年7月1日。2021年9月26 日，双方签订《借款合同补充协议》，约定上述借款期限延 长至2021年12月31日。2022年1月10日，双方签订《借款合 同补充协议》，约定上述借款期限延长至2022年6月30日。 2022年6月30日，体育场馆经营公司与华体集团签订借款合 同补充协议，双方同意变更借款期限条款，变更后借款期限 延长至2022年12月31日。若本次定向发行于借款到期日前 完成，发行完成后，华体股份与华体集团间将因上述借款行 为存在关联交易。 此外，本次定向发行完成后，根据公司未来业务开展的 潜在需求，预计可能会新增其他关联交易。对于发行人与控 股股东及其关联方之间未来可能发生的关联交易，发行人 将严格按照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交 易协议的约定，及时履行相应的内部审批决策程序及信息 披露义务。 体育场馆经营公司目前主要从事的业务为体育场地设 施经营（不含高危险性体育运动）。截止本报告出具日，华 体集团（包括其合并范围内子公司，下同）与华体股份、体 育场馆经营公司在其主要从事的业务上不存在同业竞争情 形。为避免后续可能出现同业竞争情形，发行对象华体集团 已出具承诺：“不再承接任何与华体股份相同的业务。若华 体集团未来的业务与华体股份的业务产生竞争，将优先保 证华体股份收益；华体集团及其控股公司将不在中国境内 外直接或间接从事或参与任何在商业上对华体股份构成竞 争的业务，不直接或间接投资任何与华体股份所从事业务 有直接或间接竞争关系的经济实体，或委派人员在该经济 实体中担任高级管理人员或其他核心人员；在持有华体股 份股权期间，同意承担并赔偿因违反上述承诺而给华体股 份造成的一切经济损失，以及华体股份为主张其经济损失 而支出的所有费用。华体集团中如有作为目标公司的员工 依照相关法律规定和管理制度继续承担相应的竞业禁止义 务。” 综上，发行人不会因为本次定向发行而与控股股东及 其关联人之间产生同业竞争。 （四）发行对象以资产认购发行人股票的，是否导致增 加发行人债务或者或有负债 根据中喜会计师事务所出具的《华体体育发展股份有限 公司审计报告》（中喜财审2022S00122号），截至2021年12 月31日，华体股份负债合计310,065,038.93元；根据中喜会 计师事务所出具的《北京华体世纪体育场馆经营管理有限 公司审计报告》（中喜财审2022S00655号），截至2021年12 月31日，体育场馆经营公司负债合计7,996,148.35元，故本 次发行股份购买资产不会对公司整体负债规模产生较大影 响。 （五）本次定向发行前后发行人控制权变动情况 本次发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变 化，控制权未发生变动。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次发行对象华体集团通过直接与间接持股持有发行 人100%股份，不存在其他股东权益，故不涉及影响其他股 东权益的情形。 十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直 接或间接有偿聘请第三方的行为。本次定向发行中，发行人 除聘请国都证券股份有限公司作为主办券商、聘请北京市 世嘉律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请中喜会 计师事务所作为本次发行的审计及验资机构外，不存在其 他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露 的聘请第三方事项。 十九、关于本次定向发行的推荐结论 本次股票定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的 定向发行。截止本报告出具之日，华体股份本次股票定向发 行符合《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办 法》、《投资者适当性管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系 统股票定向发行规则》等相关法律法规的规定，本次股票发 行合法合规。华体股份已具备非上市公众公司定向发行的 基本条件，国都证券同意推荐华体股份在全国 中小企业 股 份转让系统定向发行股票。 中财网