成德科技:光大证券股份有限公司关于广东成德电子科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行的推荐工作报告 时间:2022年01月20日 18:07:09 中财网 原标题:成德科技: 光大证券 股份有限公司关于广东成德电子科技股份有限公司2021年第一次股票定向发行的推荐工作报告
光大证券 股份有限公司
关于广东成德电子科技股份有限公司
2021年第一次股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所:上海市静安区新闸路
1508号
二零二二年一月
1
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 6
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 7
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见 7
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的
意见 9
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持及是否为持股平台的意见 18
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 19
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 20
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 22
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规
性的意见 24
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见 26
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见 27
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 .27
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
2
规性的意见
29
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见
30
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见
32
十八、主办券商认为应当发表的其他意见
32
十九、关于本次定向发行的推荐结论
33
3
释义
在本推荐工作报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
释义项目释义
成德科技、公司、发行人指广东成德电子科技股份有限公司
董事会指广东成德电子科技股份有限公司董事会
监事会指广东成德电子科技股份有限公司监事会
股东大会指广东成德电子科技股份有限公司股东大会
公司章程指广东成德电子科技股份有限公司公司章程
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
管理办法指《非上市公众公司监督管理办法》
业务规则指
《全国 中小企业 股份转让系统业务规则
(试行)》
定向发行规则指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行规则》
定向发行指南指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行指南》
投资者适当性管理办法指
《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当
性管理办法》
定向发行说明书指
《广东成德电子科技股份有限公司 2021
年第一次股票定向发行说明书》
股转系统指全国 中小企业 股份转让系统
全国股转公司指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
高级管理人员指
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监
管理层指
对公司决策、经营、管理负有领导职责的
人员,包括董事、监事、高级管理人员等
三会指股东(大)会、董事会、监事会
三会议事规则指
《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》
主办券商、 光大证券 指 光大证券
律师事务所指广东信达律师事务所
会计师事务所指致同会计师事务所 (特殊普通合伙 )
元、万元指人民币元、人民币万元
4
一、关于发行主体合法合规性的意见
(一)发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定
的意见
根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
第九条的规定 “发行人定向发行应当符合《公众公司办法》
关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的,应当在相关情形已
经解除或者消除影响后进行定向发行。 ”
经核查,截至本推荐工作报告出具之日,成德科技合法
规范经营,公司治理规范,挂牌以来规范履行了信息披露义
务,符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息
披露等方面的规定。本次发行属于发行对象确定的发行,已
确定的发行对象为林灿荣等 14名自然人投资者及深圳市好
又高电子科技有限公司等 3名机构投资者,符合《管理办法》
对发行对象的规定。
经查阅公司审计报告、会计师事务所出具的资金占用
情况专项说明、挂牌公司出具的声明等资料,公司不存在违
规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制
人严重损害情形。
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司
是否为失信联合惩戒对象的意见
5
主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,
截至本推荐工作报告出具之日,发行人及其控股股东、实际
控制人不属于失信联合惩戒对象;根据公司出具的声明,发
行人及其控股股东、实际控制人不存在属于失信联合惩戒
对象的情形。
经核查,主办券商认为,发行人本次发行符合《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定,发行
人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公
司监管指引第
3号——章程必备条款》、《全国 中小企业 股
份转让系统挂牌公司治理规则》制定《公司章程》;公司建
立了股东大会、董事会,明晰了各机构职责和议事规则;公
司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、
召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和
公司章程的规定;公司强化内部管理,完善了内控制度,按
照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制
度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有
效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真
实、合法、完整。
综上,主办券商认为,成德科技公司治理规范,不存在
违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第
6
二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等
相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规
定,
“向特定对象发行股票后股东累计超过
200人的公司,应
当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公
众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监
管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东
累计不超过
200人,中国证监会豁免核准,由全国股转系统
自律管理。
”
公司本次发行前股东为
19名,其中包括自然人股东
14
名、法人股东
2名、合伙企业股东
3名;公司本次发行后股东
为30名,其中包括自然人股东
22名、法人股东
5名、合伙企
业股东
3名。本次定向发行后,股东人数累计未超过
200人。
综上,主办券商认为,成德科技本次定向发行后股东人
数累计不超过
200人,中国证监会豁免核准,无需履行核准
程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
成德科技及其相关责任主体在报告期内,严格按照《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务,不存在
7
因信息披露违规或违法,被中国证监会及其派出机构采取
行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律
监管措施或纪律处分的情形。
成德科技本次定向发行严格按照《非上市公众公司监
督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引
第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公
众公司信息披露内容与格式指引第
4号——定向发行申请
文件》、《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第
1号》、
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国
中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1号》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》等
规定履行了信息披露义务,具体情况如下:
2021年11月29日,发行人召开第四届董事会第十四次
会议,审议通过《广东成德电子科技股份有限公司
2021年第
一次股票定向发行说明书》等议案,并于
2021年11月29日披
露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于召开
2021年第五次临时股东大会通知公告》、《2021年第一次股
票定向发行说明书》等公告。
2021年11月29日,发行人召开第四届监事会第十三次
会议,审议通过《广东成德电子科技股份有限公司
2021年第
一次股票定向发行说明书》等议案,并于
2021年11月29日披
露了《第四届监事会第十三次会议决议公告》。
2021年12月15日,发行人召开
2021年第五次临时股东
8
大会,审议通过《广东成德电子科技股份有限公司
2021年第
一次股票定向发行说明书》等议案,并于
2021年12月15日披
露了《
2021年第五次临时股东大会决议公告》。
综上,主办券商认为,发行人及其相关责任主体在报告
期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
1.公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第三章第二十条“公司根据经营发展
的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司通过前款规定的方式增加资本,未经股东大会决
议确定,在册股东对增资无优先认购权。
”
因此,《公司章程》规定现有股东无优先认购权。
2.本次发行优先认购安排
根据发行人第四届董事会第十四次会议和
2021年第五
次临时股东大会审议通过的《广东成德电子科技股份有限
公司
2021年第一次股票定向发行说明书》议案,本次定向发
9
行公司在册股东不享有优先认购权。
综上,主办券商认为,发行人本次定向发行现有股东优
先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《定向发行说明书》,本次发行的发行对象、拟认购
股数、发行价格、拟认购金额、认购方式等如下所示:
序号认购对象
拟认购股数
(万股)
发行价格
(元 /股)
拟认购金额
(万元)
认购
方式
1林灿荣 10 3.2 32现金
2黄凯龄 10 3.2 32现金
3刘镇权 10 3.2 32现金
4钟秋甜 10 3.2 32现金
5何志永 20 3.2 64现金
6宛中华 60 3.2 192现金
7丁明清 80 3.2 256现金
8龙小红 30 3.2 96现金
9林伟涛 50 3.2 160现金
10林润良 50 3.2 160现金
11麦晓峰 100 3.2 320现金
12廖梦姗 100 3.2 320现金
13李顺祥 100 3.2 320现金
14陈洁颜 130 3.2 416现金
15
深圳市好又高电子科技
有限公司
40 3.2 128现金
16
苏州瀚鼎节能科技有限
公司
100 3.2 320现金
17
广东顺银产融投资有限
公司
300 3.2 960现金
合计 1200 3840
(1)现有股东
1)林灿荣:男,身份证号码:
4412291983 ,1983
年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
10
佛山市顺德区大良街道新桂中路海悦新城
****。根据公司提
供的《全体证券持有人名册》及确认,林灿荣已开立股转系统
证券账户,证券账号为
018621****,为受限投资者。
2)黄凯龄:男,身份证号码:
4406811985 ,1985
年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道和桂路
***。根据公司提供的《全体证
券持有人名册》及确认,黄凯龄已开立股转系统证券账户,证
券账号为
012329****,为受限投资者。
3)刘镇权:男,身份证号码:
4401251974 ,1974
年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广州市
萝岗区贤江东荣街
***。根据公司提供的资料,刘镇权已开立
股转系统证券账户,证券账号为
025884****,具备挂牌公司一
类合格投资者的有效交易权限。
4)钟秋甜:女,身份证号码:
4418811984 ,1984
年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广州市
南沙区大岗镇怡乐园
***。根据公司提供的《全体证券持有人
名册》及确认,钟秋甜已开立股转系统证券账户,证券账号为
022658****,为受限投资者。
5)宛中华,男,身份证号码:
3426221982 ,1982
年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广州市
海珠区千禧二街
***。根据公司提供的《全体证券持有人名册》
及相关交易权限的资料,宛中华股转系统股东账号为
014424****,具备挂牌公司一类合格投资者的有效交易权限。
11
6)丁明清,男,身份证号码:
5122221975 ,1975
年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
东莞市南城区三元路
***。根据 海通证券 深圳分公司红岭南路
营业部出具的《证明》,丁明清已开立股转系统证券账户,证
券账号为
020026****,具备挂牌公司一类合格投资者交易权
限。
上述发行对象均为发行人在册股东,符合《管理办法》第
四十二条的规定,可以参与公司的股票定向发行。
(2)新增自然人投资者
1)何志永,男,身份证号码:
4406811983 ,1983
年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道
***。
何志永为公司监事,符合《投资者适当性管理办法》的规
定。根据 中国银行 证券股份有限公司佛山顺德大良证券营业
部出具的自然人账户信息表,发行对象何志永已开立股转系
统账户,证券账号为
010855****,为受限投资者。
2)龙小红,女,身份证号码:
4406231956 ,1956
年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道横街
***。
根据 光大证券 股份有限公司顺德大良证券营业部出具的
《证明》,发行对象龙小红已开立全国 中小企业 股份转让系统
账户,证券账号为
005381****,具备挂牌公司一类合格投资者
的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
12
3)林伟涛,男,身份证号码:
4406811991 ,1991
年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道南国东路
***。
根据 国泰君安 证券股份有限公司顺德大良证券营业部出
具的《证明》,发行对象林伟涛已开立全国 中小企业 股份转让
系统账户,证券账号为
011574****,具备挂牌公司一类合格投
资者的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规
定。
4)麦晓峰:女,澳门特别行政区永久性居民身份证号码:
1443****,1976年10月出生,澳门特别行政区永久性居民,住
址为:佛山市顺德区大良新桂中路
***。
根据 国泰君安 证券股份有限公司顺德大良证券营业部出
具的《证明》,发行对象麦晓峰已开立全国 中小企业 股份转让
系统账户,证券账号为
070018****,具备挂牌公司一类合格投
资者的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规
定。
5)廖梦姗:女,身份证号码:
4406231972 ,1972
年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省佛
山市顺德区龙江镇文华路
***。
根据安信证券股份有限公司佛山顺德蓉奇大道证券营业
部的确认,发行对象廖梦姗已开立全国 中小企业 股份转让系
统账户,证券账号为
022618****,具备挂牌公司一类合格投资
者的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
13
6)李顺祥:男,身份证号码:
4406231975 ,1975
年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道巴基街
***。
根据安信证券股份有限公司佛山顺德蓉奇大道证券营业
部的确认,发行对象李顺祥已开立全国 中小企业 股份转让系
统账户,证券账号为
029148****,具备挂牌公司一类合格投资
者的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
7)陈洁颜:女,身份证号码:
4406231963 ,1963
年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道桂峰路
***。
根据 中国银河 证券股份有限公司佛山顺德乐从证券营业
部出具的相关证明,发行对象陈洁颜已开立全国 中小企业 股
份转让系统账户,证券账号为
009904****,具备挂牌公司一类
合格投资者的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》
的规定。
8)林润良:男,身份证号码:
4406231953 ,1953
年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权。住址为:广东省
佛山市顺德区大良街道云良横街
***。
根据 光大证券 股份有限公司顺德大良证券营业部出具的
《证明》,发行对象林润良已开立全国 中小企业 股份转让系统
账户,证券账号为
009906****,具备挂牌公司一类合格投资者
的有效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
(3)新增机构投资者
14
根据公司提供的资料并经查询国家企业信用信息公示系
统网站(
http://www.gsxt.gov.cn/index.html),新增机构投资者
基本信息如下:
1)深圳市好又高电子科技有限公司(以下简称“好又高
科技”)
统一社会信用代码 91440300580082400T
市场主体类型有限责任公司
注册地址
深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技创
新园科创大厦 7层 A
法定代表人刘陈真
注册资本500万元
股权结构
刘陈真持股 55%;
深圳前海馨宸投资控股有限公司持股 20%;
余术华持股 15%;
深圳好又高壹号投资有限合伙企业(有限合伙)持股 10%
经营范围
一般经营项目是:新型电子元器件、集成电路、精细印刷电路板、
计算机软硬件、多功能钥匙扣、电子产品、电子配件的设计、研
发与销售;网页设计;网络技术开发 (不含互联网上网服务 );企
业管理咨询 (不含人才中介服务 );投资兴办实业 (具体项目另行
申报 );国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须批准的项目除外),许可经营项目是:二
类医疗器械的销售
成立日期2011年 7月 29日
营业期限2011年 7月 29日至无固定期限
根据深圳星源会计师事务所(特殊普通合伙)于
2021年9
月26日出具的编号为
“深星源会审字
[2021]727号”《审计报
告》,截止至
2021年6月30日,好又高科技的实收资本为
275万
元。好又高科技的实收资本为
275万元,实收资本已超过
200万
元人民币。
根据好又高科技出具的声明,好又高科技不属于《私募投
15
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金
备案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基
金,无需履行备案登记程序。
根据 国信证券 股份有限公司深圳雅宝路营业部出具的
《新三板开户证明》,好又高科技已开通新三板交易权限,证
券账号为
080047****,具备股转一类合格投资者的有效交易
权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
2)苏州瀚鼎节能科技有限公司(以下简称“瀚鼎科技”)
统一社会信用代码 91320506MA1N1EXB3Q
市场主体类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址苏州吴中经济开发区郭巷街道金丝港路 77号 2幢 101室
法定代表人杭业华
注册资本3,000万元
股权结构
东莞市华亮实业投资有限公司持股 85%;
王小艳持股 15%
经营范围
节能科技领域内的技术咨询、技术服务;研发、销售:自动化设
备;销售、维修、保养、租赁:空调设备、空压设备及其零配件、
真空设备、环保设备、机械设备;销售:润滑油、五金配件、钢
材、管道、建筑材料;合同能源管理服务;空压机余热回收设备
组装;管道安装工程、节能净化工程、热泵及热水系统工程、空
压机热能工程、空调系统安装工程、环保安装工程、机电设备安
装工程、节能改造工程的设计与施工。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期2016年 12月 2日
营业期限2016年 12月 2日至无固定期限
根据江苏苏瑞华会计师事务所于
2021年7月20日出具的
编号为
“苏瑞华会
[2021]3-573号”《审计报告》,截止至
2020年
12月31日,瀚鼎科技的实收资本为
461.5万元。瀚鼎科技的实
收资本为
461.5万元,实收资本已超过
200万元人民币。
16
根据瀚鼎科技出具的声明,瀚鼎科技不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,
无需履行备案登记程序。
根据 东吴证券 股份有限公司苏州东安路证券营业部出具
的相关确认单,瀚鼎科技已开立全国 中小企业 股份转让系统
账户,证券账号为080048****,具备股转一类合格投资者的有
效交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
3)广东顺银产融投资有限公司(以下简称“顺银产投”)
统一社会信用代码 91440606MA549R6L28
市场主体类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址
佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路 1
号保利中辰大厦 2座 2101-2106室、 2108-2109室
法定代表人田芊
注册资本200,000万元
股权结构
前五大股东持股情况:
广东富华机械装备制造有限公司持股 15%;
宁波梅山保税港区樾宸投资管理有限公司持股 15%;
广东顺旭投资管理有限公司持股 15%;
广东联塑科技实业有限公司持股 10%;
佛山市顺德区信海邦企业管理有限公司持股 10%
经营范围
对各类行业进行投资 ,投资管理、投资咨询、资产管理;企业咨询
服务;计算机信息服务、软件服务;广告策划与制作;艺术品 (不
含象牙及其制品 )、收藏品的鉴定、咨询服务;文化艺术展览策划;
商业信息咨询服务;机械、电子设备的研发、销售、租赁;再生
资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经有关部门
批准的项目);承接:环境工程、水污染治理工程;物业管理,
产业园区项目管理和经营代理;及上述项目的进出口业务。(以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期2020年 1月 8日
注册地址
佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路 1
号保利中辰大厦 2座 2101-2106室、 2108-2109室
法定代表人田芊
注册资本200,000万元
股权结构
前五大股东持股情况:
广东富华机械装备制造有限公司持股 15%;
宁波梅山保税港区樾宸投资管理有限公司持股 15%;
广东顺旭投资管理有限公司持股 15%;
广东联塑科技实业有限公司持股 10%;
佛山市顺德区信海邦企业管理有限公司持股 10%
经营范围
对各类行业进行投资 ,投资管理、投资咨询、资产管理;企业咨询
服务;计算机信息服务、软件服务;广告策划与制作;艺术品 (不
含象牙及其制品 )、收藏品的鉴定、咨询服务;文化艺术展览策划;
商业信息咨询服务;机械、电子设备的研发、销售、租赁;再生
资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经有关部门
批准的项目);承接:环境工程、水污染治理工程;物业管理,
产业园区项目管理和经营代理;及上述项目的进出口业务。(以
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期2020年 1月 8日
营业期限
2020年 1月 8日至无固定期限
17
根据佛山市中正诚会计师事务所有限公司于
2021年2月3
日出具的编号为
“中正诚审
N字[2021]第007号”《审计报告》,
截止至
2021年12月31日,顺银产投变更后的实收资本为
99,000
万元。顺银产投的实收资本为
99,000万元,实收资本已超过
200
万元人民币,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
根据顺银产投出具的声明,顺银产投不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案
办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,
无需履行备案登记程序。
根据 光大证券 股份有限公司顺德大良证券营业部出具的
相关确认单,顺银产投已开立全国 中小企业 股份转让系统账
户,证券账号为
080048****,具备股转一类合格投资者的有效
交易权限,符合《投资者适当性管理办法》的规定。
综上,主办券商认为,发行对象符合中国证监会及全国股
转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
(一)关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒
对象的意见
主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,
截至本推荐工作报告出具之日,本次发行对象不属于失信联
合惩戒对象。
18
(二)关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形
的意见
主办券商查阅了公司与发行对象签署的《股份认购协
议》及发行对象出具的相关声明,发行对象认购成德科技
2021年第一次股票定向发行股份不存在委托持股、信托持股
或替他人代持股份情形。
(三)关于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意
见
主办券商查阅了发行对象中三名机构股东的营业执照、
工商查询记录、发行对象出具的声明,本次发行对象不属于
《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》规定的单
纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司
法人、合伙企业等持股平台,可以参与公司本次定向发行。
综上,主办券商认为,发行对象均不属于失信联合惩戒
对象及持股平台,均不存在股权代持情况,符合《监管规则
适用指引
——非上市公众公司类第
1号》、《全国 中小企业 股
份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象出具的相关声明,发行对象认购成德科
技2021年第一次股票定向发行资金系自有资金,认购资金
来源合法合规。
综上,主办券商认为,本次股票定向发行对象认购资金
来源合法合规。
19
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
(一)关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、2021年11月29日,发行人召开第四届董事会第十四
次会议,审议通过了《广东成德电子科技股份有限公司
2021年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改
》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于签署附
生效条件的
》、《关于设立募集资金存放专
户并签署三方监管协议》、《关于提请召开
2021年第五次临
时股东大会》等议案。
公司董事林灿荣、黄凯龄、钟秋甜、刘镇权拟参与本次
认购,故对上述相关议案进行回避表决,董事会决议合法有
效。
2、2021年11月29日,发行人召开第四届监事会第十三
次会议,审议通过了《广东成德电子科技股份有限公司
2021年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改
》、《关于签署附生效条件
的 》、《关于设立募集资金存放专户并签署
三方监管协议》等议案。
公司监事何志永拟参与本次认购,故对上述相关议案
进行回避表决,监事会决议合法有效。
3、2021年12月15日,发行人召开
2021年第五次临时股
东大会,审议通过了《广东成德电子科技股份有限公司
20
2021年第一次股票定向发行说明书》、《关于修改
》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》、《关于签署附
生效条件的
》、《关于设立募集资金存放专
户并签署三方监管协议》等议案。
公司股东林灿荣、黄凯龄、钟秋甜、刘镇权拟参与本次
认购,新余盈富投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙
人为黄凯龄,新余盈力投资合伙企业(有限合伙)的执行事
务合伙人为林灿荣,故林灿荣、黄凯龄、钟秋甜、刘镇权、
新余盈富投资合伙企业(有限合伙)、新余盈力投资合伙企
业(有限合伙)为关联股东,对上述相关议案进行回避表决。
除此以外,根据发行人及发行对象出具的声明,其余出席本
次股东大会的股东均与发行对象无关联关系,无需回避表
决。综上所述,股东大会决议合法有效。
(二)关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明:
发行人董事会审议本次定向发行有关事项时,公司不
存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜,不存在违反《非上市公众公司
收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。
(三)对本次发行中发行人及发行对象是否须履行国
资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
1、发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核
准或备案等程序
21
根据《股票定向发行说明书》、截至股权登记日的公司
《证券持有人名册》等资料,公司控股股东、实际控制人为
自然人,公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控
制企业,亦不属于外资企业。
因此,发行人无须履行国资、外资等主管部门审批、核
准或备案等程序。
2、发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、
核准或备案等程序
发行人本次定向发行的认购对象麦晓峰为澳门特别行
政区永久性居民,已依照相关规定开立股转系统证券账户,
具备本次发行认购对象的主体资格。除麦晓峰外,其他认购
对象均为境内自然人或境内非国有法人。根据发行人出具
的声明,本次定向发行完成后,发行人将依照《外商投资信
息报告办法》之相关规定向商务主管部门报送麦晓峰的投
资信息。
综上,主办券商认为,成德科技本次定向发行决策程序
符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等有关
规定,发行决策程序合法合规,不存在连续发行情形,本次
发行中发行人及发行对象无须履行国资、外资等主管部门
审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
(一)关于定价方式和定价过程合法合规性的说明:
22
本次股票发行价格为人民币
3.2元/股。
公司已经召开董事会、监事会和临时股东大会审议通
过本次股票发行的相关议案,发行对象已与发行人签订了
《广东成德电子科技股份有限公司股份认购协议》,明确本
次发行认购价格为
3.2元/股,该合同系公司与发行对象本着
自愿原则签订,系双方真实意思表示,其协议条款符合《公
司法》、《合同法》等法律法规的规定。
本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。
(二)关于定价合理性的说明:
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审
字(
2021)第
441A010643号《审计报告》,截至
2020年12月
31日,公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产
150,534,432.68元,每股净资产为
2.06元/股;
2020年,归属于
挂牌公司股东的净利润为
15,531,631.19元,基本每股收益为
0.22元/股。
公司股票自
2016年8月11日起挂牌公开转让,本次发行
为公司股票挂牌后公司进行的第三次发行;公司首次发行
于2017年11月27日,股票发行数量为
7,300,000股,占发行
后总股本的比例为
10.85%,发行价格为每股人民币
3元,募
集资金
21,900,000元;公司二次发行于
2020年05月13日,股
票发行数量为
5,900,000股,占发行后总股本的比例为
8.06%,发行价格为每股人民币
3元,募集资金
17,700,000.00
元;公司股票转让方式于
2018年1月15日由协议转让自动变
23
更为集合竞价转让;自挂牌以来,公司股票交易活跃度较
低,交易量较小,尚未形成公允的市场价格,故二级市场交
易情况具备的参考性较低。
报告期内公司未进行权益分派。
本次发行价格综合考虑公司所处行业前景、成长性、每
股净资产、每股收益、权益分派等多种因素,并与发行对象
进行沟通后确定,本次发行定价具有合理性。
(三)关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第
11
号——股份支付》的说明:
根据《企业会计准则第
11号——股份支付》的相关规
定:“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授
予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。”本次定向发行不涉及发行人换取职工服务以及股权
激励的情形,不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约
条件,附生效条件的《股份认购协议》亦未约定期权、限制
性条款;本次定向发行定价合理,高于发行人的每股净资
产。因此本次股票发行不适用《企业会计准则第
11号——股
份支付》。
综上,主办券商认为,本次发行定价方式合理、价格决
策程序合法合规、发行价格不存在显失公允,不存在损害公
司及股东利益的情况。
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规
性的意见
24
(一)关于认购协议等法律文件合法合规性的说明:
2021年11月29日发行人召开第四届董事会第十四次会
议、
2021年11月29日发行人召开第四届监事会第十三次会
议,审议通过了《关于签署附生效条件的
》,
发行人与发行对象签署了附生效条件的《广东成德电子科
技股份有限公司股份认购协议》,并在《定向发行说明书》
中予以披露。
2021年12月15日,公司
2021年第五次临时股东
大会审议通过上述议案并于同日披露了《
2021年第五次临
时股东大会决议公告》。
经确认,上述签署的协议主体资格均合法有效,系协议
双方真实意思表示,协议内容不违反法律、法规的强制性规
定和社会公共利益。同时,协议对本次股票发行的认购股份
数量、认购方式、支付方式、违约责任及争议解决方式等作
了约定,且协议中不存在《定向发行规则》、《全国中小企
业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第
1号》中
规定不得存在的损害公司或公司股东合法权益的特殊条
款,协议条款合法有效。
(二)认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补
偿、股份回购等特殊投资条款的意见
经主办券商逐条查阅发行人与发行对象签署的附生效
条件的《广东成德电子科技股份有限公司股份认购协议》、
发行人出具的相关承诺,《股份认购协议》中不存在其它补
充协议,不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊
25
条款,也不存在违反《全国 中小企业 股份转让系统股票定向
发行业务规则适用指引第
1号》规定的情形。
综上,主办券商认为,认购协议等本次发行相关法律文
件符合《民法典》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向
发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务
规则适用指引第
1号》等规范性要求,不存在损害挂牌公司
及股东利益的情形。
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及公司与本次发行对象签署的
《股份认购协议》,本次发行股票的公司限售安排如下:若
发行对象为公司的董事、监事或高级管理人员,应遵循《公
司法》等规定履行法定限售义务。除法定限售外,本次定向
发行未作自愿限售安排。
本次股票发行对象共
17名,其中公司董事林灿荣、黄凯
龄、刘镇权、钟秋甜和公司监事何志永认购的股份数应当执
行《公司法》第一百四十一条:“公司董事、监事、高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五”的规定。
除此之外,本次股票发行不存在限售情形,其余发行对
象亦无自愿锁定承诺,所认购股份均为无限售条件的人民
币普通股,其余新增股份可以一次性进入全国 中小企业 股
份转让系统进行公开转让。
综上,主办券商认为,新增股票限售安排符合《公司法》
26
等规范性要求。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
(一)募集资金管理制度
2017年8月15日,公司召开第三届董事会第七次会议,
审议通过了《关于制定公司
的议案》,
该制度已于
2017年8月15日在全国 中小企业 股份转让系统
指定信息披露平台披露(公告号:
2017-041)。
2017年9月
29日,公司召开
2017年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于制定公司
的议案》。
《募集资金管理制度》作为公司募集资金存储、使用
监管和责任追究的内部控制制度,明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求
等。
(二)募集资金账户
公司
2021年11月29日召开的第四届董事会第十四次会
议审议通过了《关于设立募集资金存放专户并签署三方监
管协议》议案,对设立募集资金专项账户履行了审议程序。
综上,主办券商认为,公司已建立健全募集资金内控
及管理制度,对设立募集资金专项账户履行了审议程序,
符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》
等有关法律法规的规定。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
27
见
(一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求
公司已披露的《定向发行说明书》中,披露本次募集资
金用途为补充流动资金和项目建设。
主办券商认为,本次发行符合募集资金信息披露要求。
(二)本次募集资金的必要性及合理性
本次股票发行所募集资金部分拟用于补充公司流动资
金,有利于优化公司财务结构、提升公司的资本实力和抗
风险能力,有利于公司持续、快速和健康发展。
本次发行募集资金部分拟用于高端电子电路研发制造
项目,具体投入安排:
VCP设备、
DIT设备等设备预计投入
6千万元,其中预计使用募集资金
2千万元,配套工程建设
预计投入
4千万元,其中预计使用募集资金
1千万元。高端
电子电路研发制造项目建成后,将成为成德科技开展高端
电子电路的研发、制造及总部办公的新载体,公司将在高
端电子电路领域继续做大做强,进一步增强公司资金实力,
扩大公司业务规模,提升公司综合竞争力和抗风险能力,
实现公司发展战略规划。
主办券商认为,本次募集资金用于补充流动资金和项
目建设具有必要性和合理性。
(三)本次募集资金用途的合规性,是否存在违反《定
向发行规则》第二十一条的情形
本次发行募集资金拟用于补充流动资金和项目建设。
28
本次募集资金的投入安排如下:
序号用途拟投入金额(万元)
1补充流动资金
840
2项目建设
3000
合计
3840
综上,主办券商认为,本次发行符合募集资金信息披
露要求,本次募集资金具有必要性、合理性,本次募集资金
用途符合相关规定,不存在违反《定向发行规则》第二十一
条的情形。
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司
2020年度进行了一次股票定向发行,具体情况如
下:
公司于
2020年5月13日召开第四届董事会第四次会议,
审议通过了《广东成德电子科技股份有限公司
2020年第一
次股票定向发行说明书》议案
,该议案并经
2020年5月14日召
开的
2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年8月10
日,公司取得了全国 中小企业 股份转让系统出具的股转系
统函[
2020]2776号《关于对广东成德电子科技股份有限公
司股票定向发行无异议的函》。公司本次发行人民币普通股
5,900,000股,每股
3.00元,共募集资金
17,700,000.00元。募
集资金到位情况业经致同会计师事务所
(特殊普通合伙
)于
2020年9月8日出具致同验字(
2020)第
441ZC00331号《验资
29
报告》审验确认。公司设立了募集资金专项账户对募集资金
进行管理。
公司本次募集资金用于高端电子电路研发制造项目建
设。截止
2021年9月30日,公司本次募集资金
17,700,000.00
元已全部投入用于高端电子电路研发制造项目建设。
报告期内,公司股票发行募集资金使用符合《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票
定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,不
存在提前使用募集资金的情况,未发生变更募集资金用途
和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
综上,主办券商认为,公司报告期内不存在募集资金管
理和使用违法违规的情形,募集资金管理及使用合法合规。
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金情形的意见
根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
第二十二条的规定,“发行人在验资完成且签订募集资金
专户三方监管协议后可以使用募集资金;存在下列情形之
一的,在新增股票完成登记前不得使用募集资金:
(一)发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告;
(二)最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控
制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政
处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律
30
处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机
关立案侦查等;
(三)全国股转公司认定的其他情形。”
经核查,主办券商认为,发行人不存在完成新增股份
登记前不得使用募集资金的情形。
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行前,吴子坚为公司控股股东,占比
57.99%,实际控制人为吴子坚、陈顺芝夫妇。本次定向发行
后,公司控股股东及实际控制人未发生变更,且公司董事、
监事和高管人员均不会发生变动,本次定向发行对公司经
营管理不存在不利影响。
(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况
本次定向发行后,公司注册资本、总资产、净资产、每
股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程
度的提高。本次股票发行有利于改善公司资产负债结构,降
低公司资产负债率及偿债风险,提高公司资金流动性,提高
抵御财务风险的能力。
(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间的
31
业务关系、管理关系不会发生变化,也不涉及新的关联交易
和同业竞争。
(四)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行完成后,公司所有者权益有所提升,进一步增
强公司资金实力,扩大公司业务规模,提升公司综合竞争力
和抗风险能力,对其他股东权益有积极的影响。
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见
本次股票定向发行过程中,主办券商不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方的
行为;公司不存在直接或间接有偿聘请主办券商、律师事务
所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第
三方行为。
十九、主办券商认为应当发表的其他意见
公司募集资金投资项目风险提示:
1、公司高端电子电路研发制造项目一期车间
2投产后
预计产能
6个亿,扩产率
70%左右,受宏观经济、行业趋势、
以及市场需求环境变化、产品销售价格及原材料价格波动、
竞争加剧等诸多不确定因素影响,募投项目未来可能存在
产能利用率不足的风险。
2、公司高端电子电路研发制造项目总投资约
5亿元人
民币,一期投资约
3亿元,公司本次募集资金项目资本性支
出规模较大,主要包括建筑工程、购置设备等,本次募投项
目建设完成后,公司固定资产将大幅增加,如果募集资金投
32
资项目不能按照原定计划实现预期效益,新增的固定资产、
无形资产及其他资产折旧摊销也将对公司业绩产生一定的
不利影响。
二十、关于本次定向发行的推荐结论
本次股票发行属于豁免向中国证监会申请核准的股份
发行,股票发行决策过程、信息披露、发行对象适格性等环
节事宜均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市
公众公司信息披露内容与格式准则第
3号》、《定向发行规
则》、《定向发行指南》等规定,成德科技具备非上市公众公
司定向发行的基本条件, 光大证券 同意推荐成德科技在全
国 中小企业 股份转让系统定向发行股票。
33
中财网
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