神州精工:定向发行说明书（更正版） 时间：2022年02月23日 15:56:17 中财网 原标题:神州精工:定向发行说明书（更正版）
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
住所：河南省新乡市新乡县新乡经济开发区青龙
路东段16号门
主办券商
申万宏源 承销保荐
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大
成国际大厦20楼
2022年1月
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河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
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河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
声明 2
目录 3
释义 4
一、基本信息 5
二、发行计划 8
三、非现金资产认购情况 14
四、本次发行对申请人的影响 14
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） 16
六、中介机构信息 17
七、有关声明 18
八、备查文件 26
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在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目释义
神州精工、公司、本公司、股份公司指河南神州精工制造股份有限公司
股东大会指
河南神州精工制造股份有限公司股东大
会
董事会指河南神州精工制造股份有限公司董事会
心谧投资指上海心谧投资管理中心（有限合伙）
深冷 新能源 指新乡市深冷 新能源 开发有限公司
主办券商、 申万宏源 指 申万宏源 证券承销保荐有限责任公司
公司律师、律师指上海市海华永泰律师事务所
会计师事务所指中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
管理层指公司董事、监事及高级管理人员
本次定向发行、本次发行指
神州精工通过定向发行方式，向认购人
发行股票募集资金的行为
证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
《公司章程》指
《河南神州精工制造股份有限公司公司
章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》指
《全国 中小企业 股份转让系统投资者适
当性管理办法》
全国股份转让系统指全国 中小企业 股份转让系统
全国股份转让系统公司指
全国 中小企业 股份转让系统有限责任公
司
报告期指2019年度、2020年度、2021年1-9月
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公司名称河南神州精工制造股份有限公司
证券简称神州精工
证券代码839944
所属行业黑色金属冶炼和压延加工业
主营业务装备制造业专用封头的研发、加工、生产及销售
所属层次基础层
主办券商 申万宏源 承销保荐
董事会秘书或信息披露负责人王臻
联系方式0373-5599916
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6
公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除
外）。
否
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、
发行对象等方面的规定。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）20,000,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）3.50
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）70,000,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购现金认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于授权发行情形否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目2019年12月312020年12月312021年9月30日
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日
资产总计（元）260,108,819.68402,787,520.56492,082,674.05
其中：应收账款39,981,251.1546,478,565.0074,570,115.08
预付账款4,368,846.203,003,932.018,728,013.91
存货13,446,772.3019,479,154.8014,320,080.36
负债总计（元）196,127,125.91270,030,161.96353,014,496.15
其中：应付账款58,331,238.1095,331,432.53103,790,050.18
归属于母公司所有者的净
资产（元）
60,450,659.42127,606,120.85132,758,991.93
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
1.261.821.90
资产负债率（%）75.05%67.04%71.13%
流动比率（倍）0.430.360.33
速动比率（倍）0.380.290.29
项目2019年度2020年度2021年1月—9月
营业收入（元）117,746,720.64136,815,776.35180,299,107.34
归属母公司所有者的净利
润（元）
3,518,869.415,570,556.508,792,871.08
毛利率（%）36.54%39.09%35.74%
每股收益（元/股）0.090.120.13
加权平均净资产收益率
（%）（依据归属于母公
司所有者的净利润计算）
7.81%9.11%6.68%
加权平均净资产收益率
（%）（依据母公司所有
者的扣除非经常性损益后
的净利润计算）
7.31%7.54%5.93%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
-23,124,334.50-19,849,204.442,217,803.08
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
-0.48-0.280.032
应收账款周转率（次）3.123.072.98
存货周转率（次）5.905.066.86
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1.资产负债及资产负债率变动分析
公司2020年12月31日总资产、总负债同比分别增加54.85%、37.68%，资产负债
率由2019年的75.05%下降至2020年的67.04%，主要原因是2020年12月份发行公司
股份22,000,000股，募集资金66,000,000.00元并全部用于偿还借款。2021年9月30
日，公司总资产及总负债持续保持增长。
2.应收账款及应收账款周转率变动分析
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2020年12月31日应收账款同比增加16.25%，应收账款周转率由2019年的
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2020年12月31日应收账款同比增加16.25%，应收账款周转率由2019年的
3.12下降至2020年的3.07。主要原因是公司积极开拓高端产品、LNG/LPG市场，效果
逐步显现，在稳住现有市场的前提下，业务量不断增长，营业收入增加，导致应收账款
相应增加，周转率小幅下降。2021年9月30日随着公司收入大幅增长，公司应收账款
较2020年末增长60.44%，应收账款周转率下降至2.98，应收款项增长幅度大大超过营
业收入增长幅度的原因是公司未严格根据信用期催收货款，导致回款速度有所放缓，目
前公司已加强了催收管理。
3.预付账款及应付账款变动分析
公司2021年9月30日预付账款较2020年12月31日大幅上升，主要原因是预付
供应商提货款、模具款及天然气费导致的。2020年12月31日应付账款较2019年12月
31日同比增加约63.43%，2021年9月30日应付账款仍保持较高金额，主要原因是随着
新乡、安徽两地项目建设陆续推进，厂房、机器设备等大额发票开具并入账，因尚未到
合同约定付款期限，导致应付账款增加明显。
4.存货、存货周转率
公司2020年12月31日存货同比上升44.86%，主要原因是2020年度公司大力开拓了搅
拌车、LNG/LPG市场，为应对上述新增市场需求，公司年末对钢板等原材料增加了采购量，
导致存货增长较块。2020年、2019年存货周转率分别为5.06次、5.90次，未发生重大变化。
2021年9月末存货余额较2020年末下降了5,159,074.44元，较年初下降26.49%，主要原因
是订单输出效率提高，产销逐步平衡，库存下降明显。
5.流动比率及速动比率变动分析
公司2020年度流动比率、速动比率分别为0.36和0.29与上年同期0.43和0.38相比，
均有所下降，主要原因是随着新乡、安徽两地项目建设陆续推进，厂房、机器设备等大
额发票开具并入账，因尚未到合同约定付款期限，导致应付账款增加明显，导致流动负
债大幅上升所致。2021年9月末流动比率、速动比率分别为0.33和0.29，与上年末相比
变动不大。
6.营业收入及净利润变动分析
公司2020年度营业收入同比增加16.19%，净利润同比增加58.31%。主要因为积极开
拓高端产品、LNG/LPG市场，效果逐步显现，在稳住现有市场的前提下，业务量不断增
长。2021年1-9月营业收入较上年同期增长80.81%，净利润较上年同期增长166.53%，主
要原因是公司自购原料生产业务量及占比均较2020年度大幅上升，导致边角料销售收入
大幅增长；再加上随着公司品牌建设推进、新产品和市场的推广产生效果，业务量上
升。
7.净资产收益率变动分析
公司2021年前三季度、2020年度、2019年度的加权平均净资产收益率（依据归属于
母公司所有者的净利润计算）分别为6.68%、9.11%和7.81%，加权平均净资产收益率
（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为5.93%、7.54%和
7.31%，2020年度指标较2019年度小幅上升，主要原因是公司净资产持续增加，但净利
润增长幅度略大于净资产增加幅度。
8.经营活动产生的现金流量净额变动分析
公司2020年度、2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为-1,984.92万元、-
2,312.43万元，净流出减少主要原因是一疫情减免社保156万元、疫情期间高速公路免
费使得运费减少160万元、此外差旅费减少45万元、业务招待费减少37万元。2021年前
三季度公司经营活动产生现金流量净额为221.78万元，主要是公司加强了资金预算管
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9.毛利率变动分析
公司2021年1-9月、2020年度、2019年度的毛利率分别为35.74%，39.09%、
36.54%，今年前三季度较2020年度略有下降，主要原因是公司新增冷压产品需自购原
材料，本年度公司承接的订单带料加工的业务较去年下降,且今年上半年钢板价格一直
居于高位；另外，运费按新的会计准则计入成本。
二、发行计划
(一)发行目的
本次定向发行由发行对象以现金方式认购，募集资金拟用于归还公司借款，降低公
司资产负债率，优化财务状况，提升公司抗风险能力。
(二)发行对象
1.现有股东优先认购安排
公司章程中对在册股东优先认购权没有特殊规定。根据《全国 中小企业 股份转让系统
股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的
规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司现
有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了公司现有股东不享有优先认
购权。
若上述议案未能通过股东大会审议，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重
新履行董事会、监事会和股东大会审议程序。
2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票定向发行对象为新乡市深冷 新能源 开发有限公司。
拟认购信息如下：
序号
发行对
象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额（元）
认购
方式
1新乡市
深冷新
在册
股东
非自然
人投资
控股股
东、实
20,000,00070,000,000.00现金
能源开者际控制
发有限人及其
公司一致行
动人
合计--20,000,00070,000,000.00-
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、发行对象基本情况：
新乡市深冷 新能源 开发有限公司，注册资本人民币2,200万元，统一社会信用代码为
91410700054731829M，经营范围 新能源 、清洁能源、环保新产品开发（以上经营范围中凡
涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营）。
2、发行对象的关联关系
发行对象是公司现有股东，发行前持有公司股份3,586.40万股，占比51.23%。除此以外，
发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
3、发行对象符合投资者适当性要求
2021年5月28日，河南华勤联合会计师事务所（普通合伙）审计了新乡市深冷 新能源 开
发有限公司的财务报表，并出具了“华勤会审字（2021）第0520号”《审计报告》，新乡
市深冷 新能源 开发有限公司经审计的实收股本为2,200万元。新乡市深冷 新能源 开发有
限公司是实收股本总额300万元人民币以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》
的规定，系股转系统合格投资者。根据 申万宏源 证券有限公司于2014年9月16日提供
的相关资料，深冷 新能源 已开通全国 中小企业 股份转让系统证券交易账户，系股转系统合
格投资者。
4、发行对象认购资金来源
本次定向发行的发行对象已出具声明，本次发行对象的认购资金来源合法，为其自有资
金，不存在他人代为缴款，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
5、发行对象不属于失信联合惩戒对象、持股平台；不存在股权代持。
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、发行对象基本情况：
新乡市深冷 新能源 开发有限公司，注册资本人民币2,200万元，统一社会信用代码为
91410700054731829M，经营范围 新能源 、清洁能源、环保新产品开发（以上经营范围中凡
涉及专项许可的项目凭许可证和相关文件经营）。
2、发行对象的关联关系
发行对象是公司现有股东，发行前持有公司股份3,586.40万股，占比51.23%。除此以外，
发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
3、发行对象符合投资者适当性要求
2021年5月28日，河南华勤联合会计师事务所（普通合伙）审计了新乡市深冷 新能源 开
发有限公司的财务报表，并出具了“华勤会审字（2021）第0520号”《审计报告》，新乡
市深冷 新能源 开发有限公司经审计的实收股本为2,200万元。新乡市深冷 新能源 开发有
限公司是实收股本总额300万元人民币以上的法人机构，符合《投资者适当性管理细则》
的规定，系股转系统合格投资者。根据 申万宏源 证券有限公司于2014年9月16日提供
的相关资料，深冷 新能源 已开通全国 中小企业 股份转让系统证券交易账户，系股转系统合
格投资者。
4、发行对象认购资金来源
本次定向发行的发行对象已出具声明，本次发行对象的认购资金来源合法，为其自有资
金，不存在他人代为缴款，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。
5、发行对象不属于失信联合惩戒对象、持股平台；不存在股权代持。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为3.50元/股。
1、根据公司经审计的2020年年度报告，2020年度公司营业收入为136,815,776.35
元；归属于公司股东的净利润为5,570,556.50元。计算的当期归属于公司股东的每股净
资产为1.82元，基本每股收益为0.12元，本次定向发行的发行价格为3.50元/股，高于
2020年12月31日每股净资产。发行市盈率为29.17倍，发行市净率为1.92倍。
公司二级市场最新收盘价为0.89元，由于公司目前属于基础层采用集合竞价转让方
式的挂牌公司，二级市场交易不活跃。根据wind数据，公司2018年以来无成交记录，流
动性不足导致公司收盘价格不具有参考价值。
公司前次股票发行于2020年10月实施完毕，前次股票发行价格为3.00元，本次股票
发行价格为3.50元较前次小幅提高，主要原因系公司2021年1-9月归属于挂牌公司股东
的净利润为879.29万元，较2020年同期329.90万元大幅增长166.53%。此外安徽高端制
造装备生产线项目基本投产运行，产品结构相应调整，转向技术附加值高的 新能源 领
域；新乡大型 高端装备 封头生产线项目瓜瓣压机及3.9万吨压机已建成试车运行，尚有
几台装备及部分厂房正在安装调试。建成投产后公司收入、利润规模将有大幅提升。
公司2021年5月17日召开的股东大会审议通过2020年年度权益分派方案：以公司现
有总股本70,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派人民币现金0.52元。截至本说
明书出具之日，上述权益分派均已实施完毕，且本次股票发行定价时已考虑除权除息对
发行价格产生的影响。预计本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间将不再发生除
权、除息的事项。
目前公司同行业挂牌公司有430527申昱环保、831130泓宇环能、833781瑞奇工程。
前两家公司经营不善均处于亏损状态。瑞奇工程截至2021年8月31日收盘价为8.00元，
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11.5倍。但由于该公司交易并不活跃，因此该价格不具有可参考性。
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11.5倍。但由于该公司交易并不活跃，因此该价格不具有可参考性。
本次股票发行价格综合参考宏观经济环境、公司所处行业、成长性、市盈率、每股
净资产、权益分派等多种因素，并与投资者沟通协商后最终确定。
2、本次发行不适用股份支付，本次发行对象参与股票定向发行系自愿投资行为，
不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的
履约条件。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数量和
发行价格做相应调整。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过20,000,000股，预计募集
资金总额不超过70,000,000.00元。
本次发行股票不超过20,000,000股，预计募集资金总额不超过70,000,000.00元。
(五)限售情况
本次股票发行将遵循《公司法》、《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《公
司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
公司自挂牌以来至本次定向发行前，进行过二次定向发行，具体情况如下：
1、2020年10月27日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《2020 年第
一次股票发行方案》，该议案于2020 年第三次临时股东大会审议通过。经全国 中小企业
股份转让系统《关于河南神州精工制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统
函[2020]3712号）确认，公司发行22,000,000 股。此次股票发行价格为人民币3.00元
/股，募集资金总额为人民币66,000,000.00元。募集资金到位情况业经中审华会计师事
务所（特殊普通合伙）于2020年12月15日出具的CAC验字[2020]0033 号验资报告审
验。公司与 申万宏源 证券承销保荐有限责任公司（以下简称“ 申万宏源 承销保荐”）、中国
建设银行 股份有限公司(下称“ 建设银行 ”)签订《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三
方监管协议》”)。三方监管协议符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等
业务规则的规定,《三方监管协议》的履行不存在问题。
经核查，主办券商认为:公司已经按照规定建立并披露《募集资金管理制度》、设立募
集资金专项账户并签署《三方监管协议》。募集资金的使用用途与《股票定向发行说明书》
一致，已于2020年度使用完毕，剩余3,100.00元均为利息收入，未发生提前使用募集资
金或变更募集资金使用情况。
2、2019年7月2日公司召开第二届董事会第三次会议，审议《河南神州精工制造股
份有限公司2019年第一次股票发行方案》的议案，该议案于2019年7月19日经2019年
第二次临时股东大会审议通过。2019年8月22日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任
公司出具《关于河南神州精工制造股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函
[2019]4085号），公司本次定向发行股份总额为13,864,000股。此次股票发行价格每股
10
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书
50元，募集资金合计2,079.60万元。募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）于2019年8月15日出具的（2019）第4947号验资报告审验。公司与安信证
券股份有限公司、新乡县农村信用合作联社签订了《募集资金三方监管协议》。实际使用
过程中，由于经办人员疏忽，公司存在在募集资金专户存放和使用非募集资金的情况，公
司已加强对相关人员的内部管理制度和相关法规的培训，杜绝此类情况再次发生。
截止2019年12月31日，前次募集资金2,079.60万元已全部使用完毕，其中用于
偿还银行贷款800万元、购买土地800万元、剩余部分补充流动资金。股票发行方案中募
集资金用途为偿还银行贷款800万元、购买土地900万元、补充流动资金379.60万元。
募集资金使用用途发生了变更，但公司未履行董事会和股东大会审议程序。为此公司召开
了第二届董事会第十一次会议、2020年11月12日公司第三次临时股东大会补充审议通
过了《关于2019年第一次股票发行募集资用途变更的议案》，对上述募集资金用途变更情
况进行了补充审议。
公司未对上述募集资金实行专户存储管理，未对募集资金的使用执行严格的审批程
序。公司报告期内的募集资金使用用途变更未经董事会、股东大会审议通过的用途进行。
除上述情形外，公司所签订的《募集资金三方监管协议》符合《全国 中小企业 股份转让系
统股票定向发行规则》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。
公司、董事长朱贵州和时任财务总监、董事会秘书王徐应于2021年3月17日收到
股转针对此次违规情况的口头警示的自律监管措施。
经核查，主办券商认为报告期内公司募集资金管理和使用存在违反公司内部管理制
度和股转系统相关规定的情况。公司已加强内部人员内部管理制度和相关法规的培训管
理，对变更募集资金使用用途的情况召开董事会、股东大会补充审议确认相关议案。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
序号用途拟投入金额（元）
1补充流动资金0.002偿还银行贷款/借款70,000,000.003项目建设0.004购买资产0.00
合计-70,000,000.00
1.募集资金用于股东借款
本次发行募集资金中有70,000,000.00元拟用于股东借款。
序号
债
权
人
借款总
额（万
元）
债务
人
借款起始
日/利率
当前余
额（万
元）
拟偿还金
额（万
元）
实际用途
内部
审议
程序
1新
乡
800神州
精工
2020.07.15-
545545支付“安
徽航天、
①第
二届
市2025.07.军工、核董事
深14,电高端装会第
冷6.00%备封头生
产线项
五次
会议2新500神州2020.09.500500
11
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精工24-目”钢结②
源2025.09.构厂房建2019
开24,设款、土年第
发
有
5.60%建排水等
款项、支
三次
临时3300神州2020.10.300300
限精工10-付“新乡股东
公2025.10.大型高端大会
司10,5.60%
装备封头
生产线项
目”配套
智能压
41,000神州
精工
2020.10.10-
1,0001,0002025.10.机、设备
10,合同款
5.60%
51,000神州
精工
2020.11.19-
1,0001,0002025.11.19,5.60%
61,000神州
精工
2021.01.22-
1,0001,0002026.01.22,5.60%
7500神州2021.02.500500
精工02-
2026.02.02,5.60%
8500神州2021.02.500500
精工07-
2026.02.07,5.60%
9500神州2021.03.500500
精工26-
2026.03.26,5.60%
101,000神州
精工
2021.05.07-
1,0001,0002026.05.07,5.60%
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200神州
精工
2021.05.20-
2026.05.20,5.60%
200155
合计-7,3007,0457,000-
该借款经公司第二届董事会第五次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过，根
据公司经营业务需要，公司将从深冷 新能源 借入最高不超过20,000万元用于日常经营周
转及新扩建生产线使用。
本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其
他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不
涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于制定募集资金管理制度的议案》，
并通过2019年公司第二次临时股东大会审议批准后执行。
公司将按照上述《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和
责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露要求。
公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于设立募
集资金专项账户的议案》、《关于拟签署 的议案》，公司董事会
为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放
募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。公司将会在本次定向发行认购结束后，
与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专
户管理。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
告。
否
2
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派
出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式
自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为
被司法机关立案侦查等。
否
（上表中有需要具体说明的，请在此处披露：无）
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
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截至2021年10月31日，公司股东人数共计37人，本次认购对象为1名在册股东，
本次发行后股东人数不超过200人。根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票公开转
让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由
全国股转系统自律管理。
因此本次发行不需要经过中国证监会核准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
神州精工及本次发行对象均不存在外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序。
神州精工及本次发行对象均不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次定向
发行不需要履行国资审批程序。
综上，本次定向发行不需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备
案。
(十三)表决权差异安排
无。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，本次发行对象深冷 新能源 将持有神州精工62.07%的股份，为神州
精工的第一大股东和控股股东，但由于深冷 新能源 股权分散，没有实际控制人，因此公
司仍然无实际控制人。发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，公司董监高也不会
发生变动。本次发行完成后，将进一步降低公司资产负债率，优化资产结构，提升抗风
险能力，为公司持续发展提供保证。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次定向发行后，使公司股本、资产负债率等财务指标有所改善，资产负债结
构更趋稳健，优化公司的财务结构。公司的财务状况将得到改善，本次定向发行将有助
于降低公司资产负债率，减少财务费用，促进公司盈利能力提高和利润增长。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况
本次发行前，公司控股股东为深冷 新能源 、但由于深冷 新能源 股权分散，没有实际
控制人，因此公司无实际控制人。本次发行后，公司控股股东仍为深冷 新能源 ，仍无实
际控制人。公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
1.公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营模式与体系。本次定向发行完
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2.本次定向发行前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《全国 中小企业 股份转
让系统业务规则（试行）》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结
构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》
等。
本次定向发行完成后，公司的主营业务未发生变化。公司将在维持现有制度持续性
和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进公司内部控制制度的进
一步完善。本次定向发行完成后，公司仍具有完善的法人治理结构。
3.本次定向发行完成后，公司控股股东仍为深冷 新能源 、公司仍然没有实际控制
人。除已公开披露的关联交易外，本次定向发行不会导致公司与控股股东及其关联方之
间增加新的关联交易。
4.本次定向发行完成后，公司控股股东和不存在实际控制人的情况未发生变化，不
会导致公司增加新的同业竞争的情形。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行完成前，公司控股股东为深冷 新能源 ，无实际控制人。本次定向发行
完成后，公司的控股股东仍为深冷 新能源 ，持有公司5586.40万股股份，持股比例
62.07%，由于深冷 新能源 股权分散，因此公司仍然没有实际控制人。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行募集资金将全部用于归还公司借款，改善公司财务结构，降低公司财
务费用，提高公司盈利能力。本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影
响。”
（六）本次定向发行相关特有风险的说明
1、公司治理风险
股份公司成立后，公司治理机制初步建立，运行时间尚短，随着公司发展，经营规
模和人员规模也将大幅扩张。股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在的差异，
全国 中小企业 股份转让系统的监管要求以及公司业务的高速增长都会对公司管理层的管
理能力提出更高的要求。确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的决策体系，
进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司
面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决与高速成长伴随
而来的管理及内部控制风险，将对公司生产经营造成不利影响。
2、行业风险
公司的主要产品(封头产品)未来市场潜力较大，由于下游客户主要集中在石油石化
(存储、压力容器)、核电设备制造等行业，受宏观经济形势的影响较大，如果公司所经
营的产品市场需求出现不利变化，可能影响公司的收入和盈利水平，对公司的进一步经
营发展产生不利的影响。
3、公司建设项目可能无法取得房产证的风险
目前公司新乡建设项目位于河南省新乡经济开发区青龙路东段，处于公司原租赁土
地范围内，根据新乡县国土资源局出具的说明，上述土地所在区域由于规划问题，暂时
无法办理土地分宗及转让手续。若所建房产无法办理房产证，可能会出现房产被拆除从
而导致公司无法将该厂房用于生产经营的风险。
4、对控股股东资金依赖的风险
截至2021年9月30日，随着公司新乡大型 高端装备 封头生产线的持续推进和安徽
高端制造装备生产线项目竣工验收，公司债务规模持续增长，其它应付款中控股股东借
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13,893.50万元。公司存在对控股股东资金依赖的情况，本次发行股份募
集资金用于归还控股股东借款，有利于降低公司对控股股东资金依赖。
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13,893.50万元。公司存在对控股股东资金依赖的情况，本次发行股份募
集资金用于归还控股股东借款，有利于降低公司对控股股东资金依赖。
5、股票发行的不确定性
本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转系统完成自律审查
后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小
企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也
存在不确定性。
（七）关于环保合规性
公司已制定环保生产的内部制度，公司及子公司的建设项目均已办理环评手续，取得
了环评批复，已建成项目办理了竣工验收，并取得了排污许可证或办理了排污登记。公司
危险废弃物均严格管理，委托有资质的单位处置。公司根据环境保护的相关要求，通过委
托第三方监测的方式对环境进行检测。公司最近24个月不存在受到环保领域行政处罚的
情况或是构成重大违法的行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违
法行为。
五、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
本次股票发行认购合同主要条款摘要如下：
甲方（发行人）：河南神州精工制造股份有限公司
乙方（认购人）：新乡市深冷 新能源 开发有限公司
签订时间:2022年1月7日
第一条基本情况
1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币3.50元/每股。
2、认购方式：本次股票发行全部以货币认购。
3、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按
照发行后的股份比例共享。本次发行的股票限售安排采用以下第(1)种方式：
（1）股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺。
（2）按照《公司法》、《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》及其他
相关规定，董事、监事、高级管理人员通过定向发行新增股票的，对新增股票数额的
75%进行限售。第二条股份认购
1、乙方认购本次股票发行中的20,000,000股，价格为人民币3.50元/每股，乙方应
向甲方支付认购款共计人民币70,000,000.00元。
2、乙方以货币方式进行认购。
3、双方同意，于本协议生效后，乙方的认购资金必须在甲方在全国 中小企业 股份
转让系统披露认购公告的缴款期内存入甲方披露的指定账户。逾期未缴纳的，本合同自
动终止，除非经甲方认可。
第三条承诺事项
1、乙方承诺：
（1）乙方用于认购股票的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国
境内相关法律法规的规定。
（2）乙方符合甲方关于本次股票发行之发行对象的各项条件，提供的资料真实、
准确、完整，乙方将积极配合甲方完成本次股票发行的相关法律手续。
（3）乙方非国家机关公务人员，亦没有代任何国家机关公务人员或不符合投资适
当性条件的其他任何个人、单位参与本次股票发行。
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4）乙方参与本次股票发行已经取得了公司有权机关的批准与授权。
2、甲方承诺：
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4）乙方参与本次股票发行已经取得了公司有权机关的批准与授权。
2、甲方承诺：
（1）本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权完成本次股票发行的
全部法律手续。
第四条违约责任
1、合同双方应本着诚实信用原则，自觉履行合同。如任何一方违反合同的，或违
反合同所作承诺或保证的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有
约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同
的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的实际损失。
2、本合同生效后，如果属于乙方的原因未在本合同规定期限履行缴纳出资义务
的，甲方有权要求乙方一次性支付认购款的20%作为违约金。
3、如果存在以下情形，甲方应于本合同终止之日起十个工作日内，向乙方返还认
购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：
（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除
本合同，双方互不负违约责任；
（2）因为不可抗力原因导致本协议不能履行，任何一方均有权解除本合同，双方
互不负违约责任；
（3）如果本次股票发行未通过全国 中小企业 股份转让系统备案，甲方有权解除本
合同，并不负违约责任。
第五条风险揭示
1、甲方系在全国 中小企业 股份转让系统挂牌企业。全国 中小企业 股份转让系统制
度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。
2、在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读、《全国 中小企业 股份转让系统业务规
则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公
司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
第六条生效
本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项，
且本次股票发行取得全国 中小企业 股份转让系统出具的无异议函后生效。
第七条适用法律及争议解决
1、本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因
新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利
益。
2、凡因履行本合同所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。但
如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事
项提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外,各方应继续履行本合同
其他条款。
本次股票发行认购合同中不存在附带的任何条款、前置条件，不存在特殊投资条款和补
充协议。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称 申万宏源 承销保荐
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新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路
358号大成国际大厦20楼
法定代表人张剑
项目负责人戴丽
项目组成员（经办人）范盈岑
联系电话021-33389866
传真021-33388835
（二）律师事务所
名称上海市海华永泰律师事务所
住所上海市浦东新区 陆家嘴 环路1366号富士康
大厦12层
单位负责人冯加庆
经办律师朱莹洁、万睿成
联系电话8621-58773177
传真8621-58773268
（三）会计师事务所
名称中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所天津经济技术开发区第二大街21号4栋
1003室
执行事务合伙人黄庆林
经办注册会计师李文清、梁奉浩
联系电话010-62378552
传真010-62378010
（四）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司
住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5 层
法定代表人周宁
经办人员姓名-
联系电话010-58598980
传真010-58598977
七、有关声明
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（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）其他与本次定向发行有关的重要文件。
26
中财网
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