华泓新材:兴业证券股份有限公司关于惠州市华泓新材料股份有限公司股票定向发行推荐工作报告（修订稿） 时间：2022年05月26日 19:32:06 中财网 原标题:华泓新材: 兴业证券 股份有限公司关于惠州市华泓新材料股份有限公司股票定向发行推荐工作报告（修订稿）

兴业证券 股份有限公司 关于惠州市华泓新材料股份有限公司 股票定向发行的推荐工作报告 主办券商 住所：福建省福州市湖东路 268号

二零二二年五月

目 录

目 录 1

释 义 2

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 3 二、关于发行人公司治理规范性的意见 3

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 4 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 5 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 6 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 8

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 9 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 9 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 11 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 14 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 15 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 16 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 18 十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 21 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 22

十八、主办券商认为应当发表的其他意见 22

十九、关于本次定向发行的推荐结论 23

释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《股票定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》 《投资者适当性管理办 法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国 中小企业 股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 华泓新材、发行人、挂牌 公司 指 惠州市华泓新材料股份有限公司 现有股东、在册股东 指 截至华泓新材2022年第三次临时股东大会股权登记日下 午收市时的公司股东 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 《公司章程》 指 《惠州市华泓新材料股份有限公司公司章程》 本次发行、本次定向发行、 本次股票发行 指 华泓新材 2022年第一次定向发行 惠州大亚湾区科创三号投 资咨询合伙企业（有限合 伙） 指 大亚湾科创三号基金 兴业证券 、主办券商 指 兴业证券 股份有限公司 律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所 会计师事务所 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

兴业证券 股份有限公司

关于惠州市华泓新材料股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》、《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定， 兴业证券 股份有限公司（以下简称“ 兴业证券 ”或“主办券商”）作为惠州市华泓新材料股份有限公司（以下简称“华泓新材”、“发行人”）的主办券商，对华泓新材本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行的合法合规性出具如下意见： 一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查，华泓新材挂牌以来未发生过违规担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》规定，经发行人及其控股股东、实际控制人的确认并查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等相关政府部门网站公示信息，华泓新材及其控股股东、实际控制人、控股子公司未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

发行人依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；发行人建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。发行人制定了《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等制度，加强对关联交易、对外担保、对外投资等方面的管理，确保公司资产、股东的合法权益不受到损害。

综上，主办券商认为，华泓新材公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

华泓新材本次发行前股东为 9名，其中包括合伙企业股东 2名、自然人股东7名；华泓新材本次发行后股东为 10名，其中包括合伙企业 3名、自然人股东 7名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。

综上，主办券商认为，华泓新材本次定向发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披

露义务的意见

华泓新材及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

华泓新材本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：

2022年 3月 30日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《2022年第一次股票定向发行说明书》、《关于拟修订公司章程公告》、《关于召开 2022年第三次临时股东大会通知公告》等公告。

2022年 4月 18日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》。

2022年 5月 5日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第一次股票定向发行说明书》（修订稿），本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

（一）公司章程对优先认购安排的规定

《股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

公司章程第十五条：公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

（二）本次发行优先认购安排

本次发行无优先认购安排，公司现有在册股东不享有优先认购权。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购权的安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《股票定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性相关规定

根据《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

（二）本次定向发行认购情况

华泓新材本次定向发行的发行对象共 1名，具体认购情况如下：

序号 发行对象 发行对象 类型 认购数量（股） 认购金额（元） 认购 方式 1 惠州大亚湾区 科创三号投资 咨询合伙企业 （有限合伙） 新增投资者-私募 基金管理人或私募 基金 2,158,600 15,110,200 现金 合计 2,158,600 15,110,200 - 最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。

（三）发行对象基本情况

1、惠州大亚湾区科创三号投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“大亚湾科创三号基金”）

名称 惠州大亚湾区科创三号投资咨询合伙企业（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 惠州大亚湾创新投资管理有限公司 成立日期 2021年8月3日 住所 惠州大亚湾西区科技创新园科技路1号创新大厦1607号房 统一社会信用代码 91441304MA56WXLBX7 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 私募基金管理人 惠州大亚湾创新投资管理有限公司 大亚湾科创三号基金为私募基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序，根据中国证券投资基金业协会的公示信息，其基金编号为 SSH822，备案时间为 2021年 8月 30日。私募基金管理人为惠州大亚湾创新投资管理有限公司，根据中国证券投资基金业协会的公示信息，该企业已完成私募基金管理人备案，登记编号为 P1068959，登记时间为 2018年 9月 3日，法定代表人为罗秀延，注册地址为惠州大亚湾科技路 1号创新大厦 1号楼第 16层 10号房。

大亚湾科创三号基金与挂牌公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。大亚湾科创三号基金已开立全国股转系统证券账户，且根据粤开证券股份有限公司惠州惠东平山证券营业部出具的说明，其已开通全国股份转让系统合格投资者权限，符合投资者适当性要求相关规定，已具备基础层投资权限。

大亚湾科创三号基金不属于失信联合惩戒对象，不属于持股平台，不存在股权代持情况，其认购资金来源为自有的合法募集资金。

综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

根据本次发行对象的确认并经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等网站公示信息，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

本次发行的认购对象共 1名，为已完成备案的私募基金，不属于员工持股平台或员工持股计划。

根据本次发行对象大亚湾科创三号基金出具的《关于股份不存在代持情况的声明》：“本企业所认购的惠州市华泓新材料股份有限公司股票的资金来源合法合规，认购该等股票系本企业的真实意思表示，不存在通过协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或受托代持惠州市华泓新材料股份有限公司股份的情形。”

综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股权代持情况。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

经主办券商核查，本次股票发行对象以现金方式认购，且为自有的合法募集资金。发行对象承诺系自有资金进行投资，亦不存在股权代持的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

华泓新材本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。本次发行过程如下：

1、2022年 3月 30日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 》、《关于设立募集资金专项账户并签署 》、《关于修改 》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》、《关于拟签署附生效条件的 》及《关于公司召开 2022 年第三次临时股东大会》等与本次发行相关的议案。

2、2022年 3月 30日，发行人第二届监事会第九次会议审议通过了《关于 》、《关于设立募集资金专项账户并签署 》、《关于修改 》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》及《关于拟签署附生效条件的 》等与本次发行相关的议案。

3、2022年 4月 15日，发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于 》、《关于设立募集资金专项账户并签署 》、《关于修改 》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》及《关于拟签署附生效条件的 》等与本次发行相关的议案。

经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，华泓新材为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

华泓新材于 2022年 3月 30日召开董事会审议本次发行方案，前次股票发行已于 2022年 1月 5日完成股份登记，华泓新材不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见

1、发行人是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 华泓新材股东中不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序，发行人亦不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，因此本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

2、发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 发行对象大亚湾科创三号基金为私募投资基金，其私募基金管理人为惠州大亚湾创新投资管理有限公司，拥有大亚湾科创三号基金 41.51%的出资份额。惠州大亚湾创新投资管理有限公司的实际控制人为惠州大亚湾经济技术开发区国有资产管理中心。

惠州大亚湾经济技术开发区国有资产管理中心于 2021年 9月 29日出具了《关于创新投公司成立惠州大亚湾科创三号私募股权投资基金投资华泓新材的意见》，意见指出关于创新投公司成立惠州大亚湾科创三号私募股权投资基金投资华泓新材由创新投公司股东根据《公司法》及《公司章程》等规定决策审批。

惠州大亚湾创新投资管理有限公司已于 2021年 10月 9日召开股东大会审议通过了《关于公司成立惠州市大亚湾科创三号私募股权基金投资于惠州市华泓新材料股份有限公司》的议案。

综上，主办券商认为，华泓新材本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，发行对象已按照相关规定履行了其必要的决策程序。

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

本次股票发行的价格由华泓新材与发行对象协商确定，并签订了《股份认购协议》。上述协议为各方的真实意思表示，并经华泓新材第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议、2022年第三次临时股东大会审议。定价方式和定价过程合法合规。

（二）关于定价合理性的说明

本次股票发行价格为每股人民币 7元/股，由发行对象以现金方式认购。

根据挂牌公司经审计的 2021年度财务报告，截至 2021年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的净资产为 57,869,024.16元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.45元，每股收益为 0.36元。

挂牌公司采用集合竞价交易方式，自挂牌以来，截至本次股票发行董事会决议日，挂牌公司股票二级市场交易不活跃，成交量较小，不具有定价参考性。

本次发行价格为 7元/股，是在综合考虑挂牌公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率、权益分派等多种因素并与发行对象沟通后确定的，发行价格不存在显失公允，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。

2021年 12月 31日，挂牌公司经审计的每股净资产为 1.45元，本次发行定价为 7元/股，发行价格不低于每股净资产，定价合理，基于经审计的 2021年每股收益0.36元，本次发行的市盈率为19.44倍，同行业上市公司 久日新材 （688199）的市盈率为 31.46倍（根据 2022年 3月 29日收盘价计算），本次发行定价的市盈率低于同行业已上市企业，主要系业务体量及流动性存在较大差距。

截至本次股票发行董事会决议日，挂牌公司挂牌至今，累计完成了一次定向发行。2022年 1月 5日，公司 2021年第一次定向发行新增股份完成登记并在全国 中小企业 股份转让系统挂牌，该次发行以每股 1.25元的价格募集资金28,750,000元。本次发行价格为 7元/股，相较前次发行价格有较大的提升，主要原因系：

1）经营状况有所改善

2021年上半年，挂牌公司受上游原材料价格上涨以及研发投入的影响，挂牌公司出现了经营亏损，实现净利润-1,692,899.27元，资产负债率逼近 70%，达到了 63.51%。在营运资金面临短缺，原材料上涨导致毛利率下降，市场竞争亦不断加剧的情况下，为提高抗风险能力，挂牌公司以高于每股净资产的价格，向实际控制人林剑雄、董事杨建宇、董事刘肇江及自然人投资者王洲生等人定向发行股份募集资金，用于补充公司流动资金。

2021年下半年开始，挂牌公司积极与银行机构沟通，在募集资金尚未到位可使用前，增加了银行贷款用于公司日常运营周转。与此同时，挂牌公司为扭转经营的不利局面，积极调整经营战略。一方面，在原材料价格上涨，竞争对手恶意竞争的不利影响下，挂牌公司努力维持产品销售价格的稳定，巩固扩大现有的客户及市场份额。另一方面，挂牌公司基于对行业竞争格局的判断，在光引发剂及树脂等油墨配方材料销售的基础上，扩展了油墨主要原材料色粉的销售。得益于经营策略的及时调整，挂牌公司 2021年实现收入 157,825,561.70元，较上年同期增长了 61.25%，受原材料价格上涨，虽然挂牌公司的销售毛利率从上年的25.03%下降到了 17.35%，但借助营业规模的扩大，2021年挂牌公司全年实现营业利润 6,463,061.35元，较上年增长了 159.39%，也扭转了上半年经营亏损的不利局面，全年实现净利润 6,301,641.64元。

2）新产品及业务陆续落地

挂牌公司的主要产品光引发剂及树脂主要应用于光固化油墨的生产，挂牌公司向来重视产品的研发投入，致力于为油墨客户提供性能稳定的原材料解决方案。

2022年一季度，挂牌公司研发的一种新型结构的光引发剂，在保障光固化速度的情况下，解决了油墨产品有害物质的使用问题，可以推动光固化油墨在食品包装上更广泛的应用，该产品质量得到了上市公司杭华油墨等客户的认可，并实现了订单的转化。

此外，挂牌公司与知名化工企业长兴化工旗下的长兴特殊材料（珠海）有限公司合作开拓日本等海外市场，挂牌公司研发生产的松香树脂也得到了客户认可，在今年 3月份收到了首份大批量采购的订单，海外市场的合作开拓能够为挂牌公司日后的发展增添助力。

挂牌公司本次定向发行对象为惠州大亚湾区科创三号投资咨询合伙企业（有限合伙），基金管理人为惠州大亚湾创新投资管理有限公司，持有大亚湾科创三号基金 41.50702%的出资份额，该基金管理人注册于 2015年 10月，是惠州市大亚湾高新技术开发区唯一的区属国有创投平台。挂牌公司的生产经营立足于惠州市大亚湾，系园区科创产业园的一家孵化企业，从孵化到成功在全国股转系统挂牌，得到了园区产业政策的扶持与帮助。作为一家成长于惠州市大亚湾的挂牌公司，本次面向大亚湾科创三号基金定向发行股份募集资金，系挂牌公司在业务快速发展阶段，发行对象大亚湾科创三号基金认可挂牌公司的发展规划与经营前景，基于未来战略发展规划，挂牌公司积极引入该产业扶持基金。

本次发行价格为 7元/股，高于前次发行价格，系双方基于当前挂牌公司的经营发展情况，结合 2022年一季度相关新产品及业务合作的落地情况，就未来的产业发展规划达成共识的基础上所达成的。

本次发行价格充分考虑了挂牌公司 2021年的财务状况及未来良好的增长趋势，是在综合考虑挂牌公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率、权益分派等多种因素并与发行对象沟通后确定的，发行价格不存在显失公允，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。

（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

1、发行对象

本次股票发行对象为符合投资者适当性管理规定的 1名已完成备案的私募基金，其以货币资金进行认购。

2、发行目的

为了拓展挂牌公司业务、增强挂牌公司市场竞争力，保障挂牌公司经营目标和未来发展战略的实现，挂牌公司拟通过本次发行股票募集资金。

本次股票发行由发行对象以现金方式认购，募集资金全部用于补充流动资金及归还银行贷款，扩大挂牌公司经营规模。本次发行的目的是为了改善挂牌公司财务状况，提高挂牌公司盈利能力和抗风险能力，促进挂牌公司持续健康发展。

3、股票公允价值

华泓新材本次股票发行价格为 7元/股。本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。挂牌公司定价合理性论述详见本章节“（二）关于定价合理性的说明”。

4、结论

本次定向发行主要系挂牌公司在面临上游原材料涨价，毛利率下降，市场竞争不断加剧的情况下，通过发行股票募集资金，提高公司的抗风险能力，不涉及挂牌公司通过发行股票换取职工服务及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。本次定向发行价格定价公允合理，不存在低于每股净资产及公司股票公允价值的情形。因此，本次发行不适用《企业会计准则第 11 号—股份支付》。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见

（一）关于认购协议等法律文件的签署、审议及披露情况

2022年 3月 30日，华泓新材与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。

挂牌公司第二届董事会第十四次会议、挂牌公司第二届监事会第九次会议、挂牌公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟签署附生效条件的 》的议案。

挂牌公司在全国股转公司指定信息披露平台披露了《2022年第一次股票定向发行说明书》，对已签署的《认购协议》的主要条款内容进行了披露。

（二）关于认购协议等法律文件合法合规性的意见

根据华泓新材与本次股票发行对象签订的附生效条件的《认购协议》以及华泓新材和股票发行对象出具的声明，《认购协议》不存在对赌条款，亦未发现挂牌公司与认购对象签署对赌协议的情况。《认购协议》中不存在业绩承诺及补偿、股票回购、反稀释等特殊条款等约定，内容符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已经挂牌公司董事会、监事会、股东大会审议。

综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

序号 名称 认购数量 （股） 限售数量 （股） 法定限售数 量（股） 自愿锁定数 量（股） 1 惠州大亚湾区 科创三号投资 咨询合伙企业 （有限合伙） 2,158,600 0 0 0 合计 2,158,600 0 0 0 本次发行的对象为惠州大亚湾区科创三号投资咨询合伙企业（有限合伙），法定限售数量为 0万股，发行对象无自愿锁定的承诺。

本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和公司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

发行人已按照全国 中小企业 股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了《募集资金管理制度》，由第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定向发行说明书》规定的用途使用。

发行人按照《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第三十六条“发行人应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。”之规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

挂牌公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议及 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署 》议案。

综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，发行人履行了对募集资金专项账户审议程序。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

华泓新材本次定向发行严格按照《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务，具体如下：

2022年 3月 30日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《2022年第一次股票定向发行说明书》、《关于拟修订公司章程公告》、《关于召开 2022年第三次临时股东大会通知公告》等公告。

2022年 4月 18日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》。

2022年 5月 5日，华泓新材已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第一次股票定向发行说明书》（修订稿），本次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。

发行人在报告期内，严格按照《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情形。

综上，主办券商认为，华泓新材在本次定向发行过程中及挂牌期间，规范履行了信息披露义务，华泓新材不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国 中小企业 股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的情况。

（二）本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途的合规性 1、募集资金的必要性及合理性

挂牌公司目前正处于快速发展阶段，营业收入及采购规模增长较快，随着挂牌公司业务订单的增多，原材料采购量不断增长，2022年预计原材料采购需求将进一步增加。挂牌公司日常结算供应商货款除采用银行转账，主要通过票据背书转让等方式，随着近些年原材料价格不断上涨，材料供应紧张，部分供应商更倾向于银行转账方式结算货款，2021年挂牌公司购买商品、接受劳务支付的现金为 59,117,370.39元，付现采购的占比较 2020年已大幅提升，挂牌公司前次定向发行所募集的资金也均用于支付供应商货款，截至 2022年 3月 29日，前次募集资金账户的资金余额为 444.03万元，虽尚未使用完毕，但考虑到挂牌公司的日常采购业务需要，计划将本次募集资金中的 7,500,000元，用于支付供应商采购款，具有其合理性与必要性。

随着挂牌公司业务规模逐渐增大，挂牌公司的流动资金需求日益增加，2021年挂牌公司支付给职工以及为职工支付的现金 7,315,688.22元，员工薪酬支出预计进一步增加，公司根据资金使用情况，计划将本次募集资金中的 2,110,200元，用于日常支付员工薪酬符合挂牌公司当前的经营情况，具有其合理性与必要性。

截至2021年12月31日，挂牌公司银行各项银行借款余额约为2200多万元，挂牌公司结合前次募集资金的使用情况，合理规划银行贷款的使用，计划将本次募集资金中的 5,500,000.00元用于偿还部分当前借款，符合挂牌公司当前的经营情况，具有其合理性与必要性。

本次股票发行的募集资金用于补充流动资金及归还银行贷款，能够满足挂牌公司不断增长的资金需求，增强挂牌公司实力、扩大业务规模，提高抗风险能力，有利于挂牌公司的长期可持续发展，具有必要性和合理性。

主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。

2、募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条情形的意见

本次股票发行募集资金用于补充流动资金及归还银行贷款，不超过

15,110,200元（含 15,110,200元）。

序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付供应商采购款 7,500,000 2 支付员工薪酬 2,110,200 3 偿还银行贷款 5,500,000 合计 15,110,200 资金用途与主营业务相关，资金募集完成后将扩大发行人资本规模，提升发行人盈利能力和抗风险能力，进一步加强挂牌公司的竞争力，促进发行人持续经营发展。

本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，亦不用于宗教投资。不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上，主办券商认为，本次定向发行募集资金使用符合相关规定，不存在违反《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性

的意见

经主办券商核查，发行人报告期内募集资金管理及使用情况如下：

（一）募集资金基本情况

2021年 8月 24日，华泓新材召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 的议案》，2021年 9月 10日，华泓新材召开 2021年度第二次临时股东大会审议通过上述议，本次发行股票不超过 23,000,000.00股（含 23,000,000.00股），每股发行价为人民币 1.25元，计划募集资金总额为人民币 28,750,000.00元。

2021年 10月 15日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司出具了《关于对惠州市华泓新材料股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2021】3440号）。

本次发行股票所募集的资金己于 2021年 12月 10日全部到账,经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 12月 14日出具了希会验字【2021】0066号《验资报告》对本次增资进行了审验，对本次股票发行认购人的缴款情况予以验资，本次股票定向发行实际认购 23,000,000.00股，实际募集资金 28,750,000.00元。

2021年 12月 29日，华泓新材于股转系统披露了《关于惠州市华泓新材料股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转的公告》，本次定向发行新增股份于 2022年 01月 05日起在全国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让。

（二）募集存放和管理情况

华泓新材第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议和 2021年第二次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专用账户并签署 的议案》。针对该次股票发行，华泓新材在 建设银行 惠州中兴北路支行设立了募集资金专项账户（户名：惠州市华泓新材料股份有限公司，账号：

44050171505500001092），用于募集资金的存放，并签订相应的三方监管协议，以规范募集资金管理。

（三）募集资金的实际使用情况

截至 2021年 12月 31日，华泓新材募集资金存放于专项账户，资金余额为20,483,409.26元（含银行存款利息），募集资金使用与股票发行方案的募集资金用途一致。公司募集资金用途计划如下：

单位：元

使用项目 金额（元） 募集资金本金 28,750,000.00 1、补充流动资金 28,750,000.00 其中：支付供应商采购款 28,750,000.00 该次募集资金的总体使用情况如下：

使用项目 金额（元） 募集资金本金 28,750,000.00 减：募集资金使用 8,268,352.80 1、补充流动资金（支付供应商采购款） 8,268,352.80 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,762.06 尚未使用的募集资金余额 20,483,409.26 其中该次股票发行募集资金在 2021年度的使用情况如下：

单位：元

使用项目 金额（元） 募集资金本金 28,750,000.00 减：募集资金使用 8,268,352.80 补充流动资金（支付供应商采购款） 8,268,352.80 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,762.06 尚未使用的募集资金余额 20,483,409.26 截至 2022年 4月 25日，前次募集资金账户的资金余额为 143.27万元。

（4）变更募集资金用途情况

2021年度华泓新材不存在变更募集资金用途情况。

综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金使用合法合规，发行人 2021年度第一次股票发行募集资金尚未使用完毕，剩余募集资金存放于专户。募集资金使用与股票发行方案的募集资金用途一致，符合相关法律法规、业务规则要求，不存在提前使用募集资金的情况，未发生损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次发行前后，挂牌公司实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。

本次股票发行完成前，林剑雄合计直接持有挂牌公司 26,707,800股份，直接持股比例为 66.77%，通过担任惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制挂牌公司9.99%的股权，因此林剑雄合计可行使挂牌公司 76.76%的股份表决权，能够决定或者控制挂牌公司的经营决策，为挂牌公司的实际控制人。

本次股票发行完成后，林剑雄合计直接持有公司 26,707,800股份，直接持股比例为 63.35%，通过担任惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）、惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制公司 9.48%的股权，因此林剑雄合计可行使公司 72.83%的股份表决权，能够决定或者控制公司的经营决策，仍为公司的实际控制人。

本次股票发行完成后，挂牌公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，挂牌公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，挂牌公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升挂牌公司的市场竞争力，巩固挂牌公司的市场地位，对挂牌公司业务发展有积极影响。

本次定向发行后，挂牌公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行不会导致高级管理人员的变化。

本次定向发行完成后，挂牌公司股本规模、股东持股比例将发生变化。挂牌公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次发行后挂牌公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结构更趋合理，有利于进一步增强挂牌公司竞争实力及盈利能力，保障挂牌公司业务的拓展，并为挂牌公司股东带来相应的投资回报。

1、对财务状况的影响

本次定向发行募集资金到位后，挂牌公司资产总额与净资产额将同时增加，挂牌公司资本结构更趋稳键，挂牌公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为挂牌公司后续发展提供有效的保障，促进挂牌公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响

本次定向发行后，挂牌公司资本实力增强，为挂牌公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进挂牌公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升挂牌公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次定向发行后，挂牌公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充挂牌公司流动资金，有助于满足挂牌公司业务发展需求并间接增加挂牌公司经营活动产生的现金流量。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响

本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。

（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争不会发生变化。

十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。本次定向发行中，发行人除聘请 兴业证券 股份有限公司作为主办券商、聘请北京市盈科（深圳）律师事务所作为本次定向发行法律顾问，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

十八、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）经核查，截至本报告出具之日，发行人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及发行对象二十四个月内不存在受到过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

（二）经核查，截至本报告出具之日，发行人不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

（三）经核查，发行人所处行业虽属于“高耗能”、“高排放”中的化工行业，但能源消耗较低，不满足年综合能源消费量1万吨标准煤以上的“高耗能”、“高排放”项目的认定标准，公司不涉及“高耗能”、“高排放”。通过查询生态环境部、广东省行政执法信息公示平台、惠州市生态环境局等相关网站并查阅发行人所在地环境保护监管部门出具的复函，发行人最近24个月内不存在因违反环境保护法律法规规定而受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

十九、关于本次定向发行的推荐结论

截止本报告出具之日，华泓新材本次股票定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号—定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》、《全国股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

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