吉华材料(830775):股票定向发行说明书(自办发行)(第二次修订) 时间:2022年08月05日 17:16:17 中财网 原标题:吉华材料:股票定向发行说明书(自办发行)(第二次修订)
杭州吉华高分子材料股份有限公司
股票定向发行说明书
(第二次修订)
住所:杭州市萧山区杭州萧山临江工业园区新世
纪大道1766-1号
2022年8月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
一、 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 4
二、 基本信息 4
三、 发行计划 8
四、 本次定向发行对申请人的影响 24
五、 其他重要事项(如有) 26
六、 本次发行相关协议的内容摘要 26
七、 中介机构信息 29
八、 有关声明 30
九、 备查文件 33
释义
在本定向发行说明书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义
:
释义项目 释义 吉华材料、公司、发行人 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司 全国股份转让系统、全国股转 公司、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 主办券商、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 定向发行说明书 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司 2022年第一 次股票定向发行说明书 本次定向发行、本次股票发行 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司 2022年第一 次定向发行股票 定向发行认购协议 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司与认购对象 签署的附生效条件的股份认购协议 股东大会 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司董事会 监事会 指 杭州吉华高分子材料股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会审议通过的《杭州吉华高分 子材料股份有限公司公司章程》 吉华集团 指 浙江吉华集团股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查,本次发行同时满足下列情形:
1 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董 事会召开当日公司普通股总股本的10%。 是 2 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过 2000万元。 是 3 发行对象确定,且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管 理人员、核心员工。 是 4 发行价格确定。 是 5 发行数量确定。 是 6 认购方式为现金认购。 是 7 发行后公司控制权未发生变动。 是 8 发行不存在特殊投资条款安排。 是 9 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月 内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采 取纪律处分的情形。 是
综上,本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求,无需提供证券公司出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。
二、基本信息
(一)公司概况
公司名称 杭州吉华高分子材料股份有限公司 证券简称 吉华材料 证券代码 830775 所属层次 基础层 所属行业 C制造业26化学原料和化学制品制造业264涂 料、油墨、颜料及类似产品制造2641涂料制造 主营业务 不粘涂料研发、生产和销售 发行前总股本(股) 66,880,000 主办券商 太平洋证券 董事会秘书或信息披露负责人 周静侃 注册地址 浙江省杭州市萧山区临江工业园区新世纪大道 1766-1号 联系方式 0571-22897396 公司的主要业务为不粘涂料研发、生产和销售,主要产品包括有机硅涂料、聚四氟乙烯涂料(PFOA替代助剂)、纳米陶瓷涂料、聚酯改性有机硅树脂。
2021年 10月 25日,生态环境部办公厅发布《关于印发
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、 公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形,且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时,公司存在尚未完成的普通 股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购 事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对 象。 否 2022年4月14日,杭州市生态环境局出具“杭环罚[2022]2 9号”《行政处罚决定书》,公司因生产含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行环境违法一案,杭州市生态环保局鉴于当事人积极采取整改措施,主动减轻处罚环境危害后果,符合从轻处罚情形,罚款人民币叁万元整。
2022年4月14日,杭州市生态环境局出具“杭环罚[2022]2000010号”《行政处罚决定书》,公司因污染物排放口数量与排污许可证规定不符环境违法一案,杭州市生态环保局鉴于当事人积极采取整改措施,主动减轻处罚环境危害后果,符合从轻处罚情形,罚款人民币贰万元整。
公司上述环保处罚杭州市生态环境局认为属于从轻处罚情形,因此不属于重大违法行为。除上述情形外,公司不存在受到环保领域行政处罚的其他情况,不存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。
环保部门检查发现的问题包括(1)一楼生产车间存在无组织排放(门窗未密闭)、(2)排放口与排污许可证不符合,涂料生产车间、树脂车间各有一套处置设施、分别有一个排放口、(3)树脂生产车间二、三楼出料灌装区和进料口无废气收集等共3项,公司已完成整改3项,并缴纳完毕罚款,整改完成后符合环保法律法规的规定。
(三)发行概况
拟发行数量(股) 3,120,000.00 拟发行价格(元) 2.32 拟募集金额(元) 7,238,400.00 发行后股东人数是否超200人 否 是否属于授权发行情形 否
(四)公司近两年及一期主要财务数据和指标(包括但不限于下列指标)
项目 2020年12月31 日 2021年12月31 日 2022年3月31日 资产总计(元) 125,556,222.60 167,705,989.98 159,449,553.34 其中:应收账款(元) 72,572,449.21 72,234,212.35 85,658,839.41 预付账款(元) 336,414.33 1,531,467.63 2,598,018.58 存货(元) 28,500,060.33 52,899,226.71 50,840,825.66 负债总计(元) 30,575,311.58 63,515,068.01 54,164,089.69 其中:应付账款(元) 24,685,140.70 33,357,221.87 30,087,347.14 归属于母公司所有者的净 资产(元) 94,980,911.02 104,190,921.97 105,285,463.65 归属于母公司所有者的每 股净资产(元/股) 2.84 3.12 3.15 资产负债率 24.35% 37.87% 33.97% 流动比率 3.78 2.54 2.84 速动比率 2.85 1.67 1.85
项目 2020年度 2021年度 2022年1月—3月 营业收入(元) 160,527,134.24 190,475,009.27 39,403,079.14 归属于母公司所有者的净 利润(元) 20,485,650.86 19,242,010.95 1,094,541.68 毛利率 23.28% 18.31% 12.44% 每股收益(元/股) 0.61 0.58 0.03 加权平均净资产收益率 (依据归属于母公司所有 者的净利润计算) 23.41% 19.49% 1.04% 加权平均净资产收益率 (依据归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后 22.10% 18.20% 1.01% 的净利润计算) 经营活动产生的现金流量 净额(元) 13,840,850.61 6,446,125.44 -3,590,219.32 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.41 0.19 -0.11 应收账款周转率 2.68 2.49 0.50 存货周转率 4.03 3.78 0.76
(五)主要财务数据和指标变动分析说明
1.2021年末较2020年末存货上升了85.61%,增加了2439.92万元,主要是本期原 材料库存增加了930.83万元,库存商品增加了1307.75万元。 2.2021年末较2020年末应付账款上升了35.13%,增加了867.21万元,主要是存货 原材料库存的增加。 3.2021年末较2020年末营业收入上升了18.66%,主要产品国内国外的需求,对于 炊具小家电的增长,影响销售量上升影响收入增长2994.79万元。 4.2021年较2020年经营活动产生的现金流量净额下降了53.43%,主要是本期用于 开具银行承兑汇票保证金780万元。 5.公司2021年年末较2020年年末,总资产增加33.57%,主要是存货增加所致。 6.公司2021年年末较2020年年末,总负债增加107.73%,主要是购买原材料导致 应付账款、应付票据增加所致。 7.公司资产负债率由2020年年末的24.35%变为2021年年末的37.87%,主要是总 资产与总负债增加,但总负债增加的比例大于总资产增加的比例所致。 8.公司2021年年末较2020年年末,归属于母公司所有者的净资产增加9.70%,主 要是总资产与总负债增加,但总负债增加的比例大于总资产增加的比例。公司归属于母 公司所有者的每股净资产增加9.86%,主要是归属于母公司所有者的净资产增加所致。 9.公司2020年、2021年加权平均净资产收益率(依据归属于挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润计算)分别为22.10%、18.20%,基本保持不变。基本每股收益 分别为0.61,0.58,基本保持平稳。 10.公司流动比率由2020年的3.78变为2021年的2.54,主要是公司流动负债较流 动资产增加较多所致。 11.公司速动比率由2020年的2.85变为2021年的1.68,主要是公司流动负债较速 动资产增加较多所致。 12.2020年、2021年,公司应收账款周转率分别为2.68、2.49,存货周转率分别为 4.03、3.78,基本保持稳定。 13.公司2021年年末较2020年年末,应收账款减少0.47%,应收账款基本保持不 变。 14.公司2021年年末预付金额为153.15万元,金额较小。 15.公司2021年净利润较2020年减少6.07%,基本保持不变。 16.2022年1-3月末较上年同期期末,存货增加1,487.14万元,主要是本期外购原 材料储备增加所致。 17.2022年1-3月净利润与上年同期相比下降67.52%,主要是销售产品占比发生了 变化,树脂产品销售占比33.97%上升到44.46%,树脂产品的毛利率仅有2.64%。 18.2022年1-3月经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比下降了117.73%, 主要是本期购买材料、接受劳务支付的现金比上期增加了595.53万元。2022年1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要是由于公司本期购买材料、 接受劳务支付现金较上期大幅增加,同时,净利润与上年同期相比大幅下降所致。 19.2022年1-3月,公司营业收入3,940.31万元,与上年同期相比增加5.80%,基 本保持稳定。 20.2022年1-3月,公司毛利率为12.44%,较上年同期减少7.66个百分点,主要 是原料成本增加导致营业成本较去年同期增加15.95%。 公司2022年1-7月已签订订单金额12,986.77万元,与上年同期相比增加5.49%。 截至2022年7月31日,已交货金额11,924.88万元,与上年同期相比增加1.46%。
三、发行计划
(一)发行目的
为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的工作积极性和能动性,有 效将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提升公司的盈利能力和抗风险 能力,保障公司经营的持续发展。
(二)优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定 公司的《公司章程》规定:“公司发行股票时,无论以现金或非现金方式认购,公司 现有股东均不享有在同等条件下的优先认购权。” 2、本次发行优先认购安排 截至本定向发行说明书签署之日,公司在册股东共27名。根据自愿,部分股东参与 本次股票发行认购,具体情况如下: 是否为实际控制人/前十 发行对象名称 序号 认购数量(股) 大股东/董事/监事/高级 备注 /姓名 管理人员/核心员工 浙江吉华集团 1 2,140,000 是 控股股东 股份有限公司 董事、总经 2 刘海兵 600,000 是 理、前十大股 东 董事长、前十 3 杨泉明 180,000 是 大股东 董事、董秘、 4 周静侃 60,000 是 前十大股东 5 熊波 30,000 是 核心员工 6 罗雪峰 30,000 是 核心员工 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 根据《公司法》“第一百三十三条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额;(二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期;(四)向原有股东发 行新股的种类及数额”。 2015年5月8日,公司召开2014年年度股东大会,审议通过《关于修改公司章程的 议案》,在《公司章程》中增加:“公司发行股票时,无论以现金或非现金方式认购,公司 现有股东均不享有在同等条件下的优先认购权”。 2022年7月5日,公司召开2022年度第二次临时股东大会,审议通过《关于 序号 发行对象名称 /姓名 认购数量(股) 是否为实际控制人/前十 大股东/董事/监事/高级 管理人员/核心员工 备注 1 浙江吉华集团 股份有限公司 2,140,000 是 控股股东 2 刘海兵 600,000 是 董事、总经 理、前十大股 东 3 杨泉明 180,000 是 董事长、前十 大股东 4 周静侃 60,000 是 董事、董秘、 前十大股东 5 熊波 30,000 是 核心员工 6 罗雪峰 30,000 是 核心员工 吉华高分子材料股份有限公司定向发行说明书>》。 综上,本次发行优先认购安排符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(三)发行对象
本次发行为对象确定的股票发行,发行对象合计 10名。
1、基本信息
序号 发行 对象 实际 控制 人 前十名股东 董事、监 事、高级管 理人员 核心员工 发行对象与 公司董监高 股东的关联 关系 是否 属于 持股 比例 1 浙江 吉华 集团 股份 有限 公司 否 是 68.90% 否 - 否 - 是 公司 控股 股东 2 刘海 兵 否 是 18.30% 是 董 事、 总经 理 否 - 是 公司 董 事、 高级 管理 人员 3 杨泉 明 否 是 4.45% 是 董事 长 否 - 是 公司 董事 4 周静 侃 否 是 0.81% 是 董 事、 董事 会秘 书 否 - 是 公司 董 事、 高级 管理 人员 5 徐晓 莉 否 否 - 是 财务 负责 人 否 - 是 公司 高级 管理 人员 6 熊波 否 否 - 否 - 是 由公司第一届 董事会第七次 会议提名、向 全体员工公示 后、经第一届 否 - 监事会第六次 会议、2014 年年度股东大 会审议通过 7 罗雪 峰 否 否 - 否 - 是 由公司第一届 董事会第七次 会议提名、向 全体员工公示 后、经第一届 监事会第六次 会议、2014 年年度股东大 会审议通过 否 - 8 胡春 钧 否 否 - 否 - 是 由公司第三届 董事会第八次 会议提名、向 全体员工公示 后、经公司第 三节监事会第 七次会议、公 司2022年第 二次临时股东 大会审议通过 否 - 9 彭珠 明 否 否 - 否 - 是 由公司第三届 董事会第八次 会议提名、向 全体员工公示 后、经公司第 三节监事会第 七次会议、公 司2022年第 二次临时股东 大会审议通过 否 - 10 刘海 龙 否 否 - 否 - 是 由公司第三届 董事会第八次 会议提名、向 全体员工公示 后、经公司第 三节监事会第 七次会议、公 司2022年第 二次临时股东 否 - 大会审议通过
(1)浙江吉华集团股份有限公司 公司名称 浙江吉华集团股份有限公司 统一社会信用代码 913300007530435745 公司类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 邵辉 成立日期 2003-08-15 公司住所 浙江省杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号 注册资本 70,000万人民币 第一大股东 杭州锦辉机电设备有限公司(28.00%) 本次股票发行前,浙江吉华集团股份有限公司直接持有公司46,080,000股,持股比 例为68.90%,为公司控股股东。 (2)刘海兵 刘海兵先生,公司董事、总经理,1973年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历。1997年8月至2005年3月期间,供职于东莞慧智科技有限公司,期间曾任生 产厂长、副总经理,主持公司的研发、生产、技术服务等工作。2005年5月至2008年4 月,任吉华集团涂料部副总经理,负责不沾涂料的研发、生产等工作。2008年5月至2013 年12月,任杭州吉华高分子材料有限公司总经理。2013年12月起,任公司董事、总经 理。 (3)杨泉明 杨泉明先生,公司董事长,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中 学历。1996年12月至1998年1月,任吉化萧山联营染料厂办公室主任。1998年2月至 2004年7月,任杭州吉华化工有限公司副总经理。2003年8月至2008年3月,任吉华 集团董事、副总经理。2008年3月至2010年12月,任吉华集团董事、市场总监。2010 年12月起,任吉华集团董事、总经理。2008年5月至2013年12月,任杭州吉华高分子 材料有限公司执行董事,2013年12月起,任公司董事长。 (4)周静侃 周静侃先生,公司董事、董事会秘书,1984年11月出生,中国国籍,无境外永久居 公司名称 浙江吉华集团股份有限公司 统一社会信用代码 913300007530435745 公司类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 邵辉 成立日期 2003-08-15 公司住所 浙江省杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号 注册资本 70,000万人民币 第一大股东 杭州锦辉机电设备有限公司(28.00%)
留权,本科学历。2008年7月至2010年4月,任中国电信股份有限公司杭州分公司销售 经理。2010年5月至2012年4月,任中国电信股份有限公司杭州分公司滨江分局项目经 理。2012年5月至2013年12月,任杭州吉华高分子材料有限公司办公室主任。2013年 12月至2020年4月,任公司董事会秘书、行政人事部经理。2020年4月至今,任公司董 事、董事会秘书、行政人事部经理。 (5)徐晓莉 徐晓莉女士,公司财务负责人,1982年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 本科学历,中级会计师,税务师。2008年5月-2012年3月,任杭州吉华高分子材料有限 公司成本会计。2012年3月-2013年12月,任杭州吉华高分子材料有限公司主办会计。 2013年12月起,任杭州吉华高分子材料股份有限公司主办会计。2020年4月至今,任公 司财务负责人。 (6)熊波 熊波先生,公司核心员工,1987年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中 学历。2008年8月至今,就职于杭州吉华高分子材料股份有限公司,任技术部技术人员。 熊波先生与公司直接签订劳动合同,由公司第一届董事会第七次会议提名、向全体员工公 示后、经公司第一届监事会第六次会议、公司2014年年度股东大会审议通过,认定为公 司核心员工。 (7)罗雪峰 罗雪峰先生,公司核心员工,1975年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。2005年10月至2013年12月,就职于杭州吉华高分子材料有限公司,任生产主 管。2013年12月起,就职于杭州吉华高分子材料股份有限公司,任生产主管。 罗雪峰先生与公司直接签订劳动合同,由公司第一届董事会第七次会议提名、向全体 员工公示后、经公司第一届监事会第六次会议、公司2014年年度股东大会审议通过,认 定为公司核心员工。 (8)胡春钧 胡春钧先生,公司核心员工,1984年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。2006年3月至2013年12月,就职于杭州吉华高分子材料有限公司。2013年12 月起,就职于杭州吉华高分子材料股份有限公司。 胡春钧先生与公司直接签订劳动合同,由公司第三届董事会第八次会议提名、向全体 员工公示后、经公司第三届监事会第七次会议、公司2022年第二次临时股东大会审议通 过,认定为公司核心员工。 (9)彭珠明 彭珠明先生,公司核心员工,1974年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本 科学历,工程师,构建筑物消防员。1996年7月至2007年5月,就职于江西省第二化肥 厂。2007年5月至2013年8月,就职于浙江传化股份有限公司。2013年8月至今,就职 于杭州吉华高分子材料股份有限公司。 彭珠明先生与公司直接签订劳动合同,由公司第三届董事会第八次会议提名、向全体 员工公示后、经公司第三节监事会第七次会议、公司2022年第二次临时股东大会审议通 过,认定为公司核心员工。 (10)刘海龙 刘海龙先生,公司核心员工,1988年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕 士研究生学历,工程师。2014年7月至今,就职于杭州吉华高分子材料股份有限公司。 刘海龙先生与公司直接签订劳动合同,由公司第三届董事会第八次会议提名、向全体 员工公示后、经公司第三节监事会第七次会议、公司2022年第二次临时股东大会审议通 过,认定为公司核心员工。 公司的控股股东为浙江吉华集团股份有限公司,公司的实际控制人为邵伯金。本次发 行对象中,杨泉明系公司实际控制人邵伯金配偶的兄弟,周静侃系杨泉明配偶的姐妹的子 女。除上述关联关系外,其他发行对象与公司实际控制人及公司董监高不存在关联关系。
2、投资者适当性
经核查,本次发行对象符合投资者适当性要求。
序号 发行对 象 证券账户 交易权 限 私募投资基金 或 私募投资基金 管理人 境外 投资者 失信联 合惩戒 对象 持股 平台 1 浙江吉 华集团 股份有 限公司 0800218284 基础层 投资者 否 - 否 否 否 2 刘海兵 180070611638 基础层 投资者 否 - 否 否 否 3 杨泉明 180025520954 基础层 投资者 否 - 否 否 否 4 周静侃 180005767145 基础层 投资者 否 - 否 否 否 5 徐晓莉 - 基础层 投资者 否 - 否 否 否 6 熊波 180130816744 基础层 投资者 否 - 否 否 否 7 罗雪峰 180063055007 基础层 投资者 否 - 否 否 否 8 胡春钧 - 基础层 投资者 否 - 否 否 否 9 彭珠明 - 基础层 投资者 否 - 否 否 否 10 刘海龙 - 基础层 投资者 否 - 否 否 否
(1)本次发行对象中,徐晓莉、胡春钧、彭珠明、刘海龙4名发行对象尚未开通认购 本次发行股票相应交易权限,徐晓莉为公司的高级管理人员,胡春钧、彭珠明、刘海龙为 公司的核心员工。根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定:“本办法所称 定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人,以及公众公 司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规 定的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会 发表明确意见后,经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 上述尚未开通认购本次发行股票相应交易权限的 3名发行对象均具备开通认购本次 发行股票相应交易权限的资格,且均承诺将在本次股票发行认购缴款前开通受限投资者 资格。 (2)本次发行对象无私募投资基金或私募投资基金管理人。 (3)本次发行对象无境外投资者。 (4)本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。 3、本次发行对象的认购资金来源 本次股票发行的认购方式为现金认购,发行对象的认购资金来源为自有资金。 4、本次发行是否存在股份代持情形 本次发行不存在股份代持情形。
(四)发行价格
本次发行股票的价格为2.32元/股。
1、定价方法及合理性 本次定向发行价格在综合考虑以下因素后确定: (1)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审[2022]3917号”《审计 报告》,截至2021年12月31日,公司的股本为33,440,000股,总资产为167,705,989.98 元,每股净资产为3.12元。2021年度权益分配方案实施后,按新股本摊薄计算,2021年 12月31日,每股净资产为1.41元。 (2)截至2021年12月31日,公司每股收益为0.58元,2021年度权益分配方案实 施后,按新股本摊薄,每股收益为0.29元。本次发行价格为2.32元,对应市盈率为8。 2015年9月,公司完成挂牌后第一次定向发行融资。该次定向发行情况如下: 发行前一 年基本每 股票公允 发行价格(元/ 股票公允价值 发行股数 募资金额 股收益 价值对应 股) (元/股) (股) (万元) (元/ 市盈率 股) 11.02 12.64 1.58 8.00 360,000.00 396.72 公司本次定向发行市盈率与前次定向发行股票公允价值市盈率一致。 本次发行的价格综合考虑了公司所处行业、每股净资产、前次股票发行价格、公司成 长性等多方面因素,并经公司与认购对象沟通,最终确定了本次发行价格。本次股票发行 价格公允,定价合理。 2、是否适用股份支付及原因 发行价格(元/ 股) 股票公允价值 (元/股) 发行前一 年基本每 股收益 (元/ 股) 股票公允 价值对应 市盈率 发行股数 (股) 募资金额 (万元) 11.02 12.64 1.58 8.00 360,000.00 396.72
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答--股份支付》的相关规定,在股票发行后,如 果符合以下情形的,主办券商一般应按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定, 就本次股票发行是否适用股份支付进行说明: (1)向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低 于市场价格或者低于公司股票公允价值的; (2)股票发行价格低于每股净资产; (3)发行股票进行股权激励的; (4)全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。 自2021年9月以来,公司股票情况如下: 序号 交易价格(元/股) 交易数量(股) 交易金额(元) 1 6.80 600 4,080.00 2 3.87 501 1,938.87 3 3.85 4,300 16,555.00 合计 5,401 22,573.87 上述交易的加权平均价格为4.18元/股,公司实施完成2021年权益分派方案后,按 新股本摊薄计算,上述价格为2.09元/股。本次公司股票发行价格为2.32元/股,不低于 该价格。 公司实施完成2021年权益分派方案后,按新股本摊薄计算,2021年12月31日,每 股净资产为1.41元。本次公司股票发行价格为2.32元/股,高于每股净资产。 公司本次股票发行不属于股权激励及全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其 他情形。 综上,本次股票发行不适用股份支付。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派,是否会导致发行数量 和发行价格做相应调整 本次发行数量和发行价格已考虑了公司在本次董事会决议日至新增股票登记日期间 预计实施的2021年度权益分配方案。 序号 交易价格(元/股) 交易数量(股) 交易金额(元) 1 6.80 600 4,080.00 2 3.87 501 1,938.87 3 3.85 4,300 16,555.00 合计 5,401 22,573.87
(五)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票3,120,000.00股,预计募集资金总额7,238,400.00元。
认购信息如下:
序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元) 1 浙江吉华集团股份有 限公司 2,140,000 4,964,800.00 2 刘海兵 600,000 1,392,000.00 3 杨泉明 180,000 417,600.00 4 周静侃 60,000 139,200.00 5 徐晓莉 20,000 46,400.00 6 熊波 30,000 69,600.00 7 罗雪峰 30,000 69,600.00 8 胡春钧 30,000 69,600.00 9 彭珠明 20,000 46,400.00 10 刘海龙 10,000 23,200.00 总计 - 3,120,000 7,238,400.00 (六)限售情况
序号 名称 认购数量 (股) 限售数量 (股) 法定限售数量 (股) 自愿锁定数量 (股) 1 浙江吉华集 团股份有限 公司 2,140,000 2,140,000 0 2,140,000 2 刘海兵 600,000 600,000 600,000 0 3 杨泉明 180,000 180,000 180,000 0 4 周静侃 60,000 60,000 60,000 0 5 徐晓莉 20,000 20,000 20,000 0 6 熊波 30,000 30,000 0 30,000 7 罗雪峰 30,000 30,000 0 30,000 8 胡春钧 30,000 30,000 0 30,000 9 彭珠明 20,000 20,000 0 20,000 10 刘海龙 10,000 10,000 0 10,000 合计 - 3,120,000 3,120,000 860,000 2,260,000
1、法定限售情况 根据《公司法》第一百四十一条“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有 的本公司股份作出其他限制性规定。” 公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》、《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行》及其他相关规定进行限售安排。 2、自愿锁定的承诺 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。根据 公司与发行对象签署的《股份认购协议》,浙江吉华集团股份有限公司自愿在股份登记完 成后 12个月内限售。9名自然人认购对象自愿在股份登记完成后 12个月内限售;若自然 人同时担任董监高职务,则限售期满后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有甲 方股份总数的 25%;若自然人同时担任董监高职务,离职后 6个月内不得转让其所持有的 公司股份。 综上,本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
(七)报告期内的募集资金使用情况
序号 披露新增 股票挂牌 交易公告 日 募集资 金总额 (元) 当前募 集资金 余额 (元) 募集资 金计划 用途 募集资 金实际 用途 是否履行 变更用途 审议程序 是否存在 募集资金 管理及使 用违规 合计 - - - - - - -
报告期内,公司不存在募集资金使用情形。
(八)本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
募集资金用途 拟投入金额(元) 补充流动资金 7,238,400.00 偿还银行贷款/借款 0 项目建设 0 其他用途 0 合计 7,238,400.00 公司本次定向发行用途不涉及具体的募投项目,因此,公司本次募集资金用途不涉及新建燃煤电厂,不涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目,不涉及《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品,不涉及《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业,不涉及募投项目是否属于落后产能、不符合国家产业政策等情形;不涉及募投项目需位于根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内;因无具体募投项目,不需要履行主管部门的审批、核准,不涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、不需要获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复、不需要取得排污许可证,不需要满足项目所在地能源消费双控要求及取得固定资产投资项目节能审查意见等。
1、募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有7,238,400.00元拟用于补充流动资金。
序号 明细用途 拟投入金额(元) 1 补充流动资金 7,238,400.00 合计 - 7,238,400.00
公司流动资金需求测算方法如下: 流动资金测算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础,综合考虑企业各项资产 和负债的周转率等因素的影响,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流 动资产和流动负债分别进行估算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程 度。具体测算方法如下: 预测期经营性流动资产=应收款项融资+应收账款+预付账款+存货; 预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+合同负债; 预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债; 预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。 (1)流动资金需求假设条件 ①预测期内营业收入的确定 公司管理层预计2022年、2023年均实现营业收入增长率10%的目标。因此,本次预 测中,假设公司2022年、2023年营业收入增长率均为10%。 ②流动资金需求测算其他假设条件 本次测算以2021年财务数据作为基期数据进行测算。 (2)流动资金需求测算计算过程
本次测算以2021年为基期,2022年-2023年为预测期,根据流动资金估算法和上述 假设,估算过程如下: ①公司2021年实现营业收入19,047.50万元,根据公司管理层预计2022年、2023 年营业收入增长率均为 10%,据此计算出 2022年及 2023年公司的营业收入分别为 20,952.25万元及23,047.48万元。 ②预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目占基期营业收 入比重×预测期营业收入。 单位:万元 2021年度/2021 占营业收 2022年度 2023年度 项目 年末 入的比例 /2022年末 /2023年末 营业收入 19,047.50 20,952.25 23,047.48 应收账款 7,223.42 37.92% 7,945.76 8,740.34 应收款项融资 1,427.68 7.50% 1,570.45 1,727.49 预付账款 153.15 0.80% 168.46 185.31 存货 5,289.92 27.77% 5,818.91 6,400.81 经营性资产合计 14,094.17 73.99% 15,503.59 17,053.95 应付票据 2,130.00 11.18% 2,343.00 2,577.30 应付账款 3,335.72 17.51% 3,669.29 4,036.22 合同负债 82.84 0.43% 91.13 100.24 经营性负债合计 5,548.57 29.13% 6,103.42 6,713.77 流动资金占用额 8,545.60 44.86% 9,400.16 10,340.18 营运资金缺口 854.56 940.02 根据上述测算,公司 2022年、2023年需新增流动资金金额分别为 854.56万元、 940.02万元,两年共需新增流动资金额为1,794.58万元。 本次募集资金723.84万元将全部用于补充流动资金,以满足公司发展需求,流动资金 不足部分公司将以自筹的方式或对外借款解决。 项目 2021年度/2021 年末 占营业收 入的比例 2022年度 /2022年末 2023年度 /2023年末 营业收入 19,047.50 20,952.25 23,047.48 应收账款 7,223.42 37.92% 7,945.76 8,740.34 应收款项融资 1,427.68 7.50% 1,570.45 1,727.49 预付账款 153.15 0.80% 168.46 185.31 存货 5,289.92 27.77% 5,818.91 6,400.81 经营性资产合计 14,094.17 73.99% 15,503.59 17,053.95 应付票据 2,130.00 11.18% 2,343.00 2,577.30 应付账款 3,335.72 17.51% 3,669.29 4,036.22 合同负债 82.84 0.43% 91.13 100.24 经营性负债合计 5,548.57 29.13% 6,103.42 6,713.77 流动资金占用额 8,545.60 44.86% 9,400.16 10,340.18 营运资金缺口 854.56 940.02
2、请结合募集资金用途,披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
公司自挂牌以来,品牌影响力日渐扩大,业务稳步增长。目前公司业务正处于快速增 长期,日益扩大的市场需求与公司产能的扩张均需要充分的流动资金支持,因此对资金需 求量较大。公司现有营运资本难以满足业务规模扩张的需求,现有货币资金尚需进行产能 提升,通过本次股票发行募集的资金将用于公司业务的发展,保持公司业务规模的持续增 长。
(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况。 公司制定了《募集资金管理制度》,明确募集资金应当存放于经董事会批准设立的募 集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集 资金或用作其他用途。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求,符合《定 向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司第三届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于设 立募集资金专项账户并签署三方监管协议》议案,公司董事会将为本次发行批准设立募集 资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其它用 途。本次定向发行募集资金将存放于董事会确定的专项账户。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管 协议并向监管部门报备,切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务,保 证专款专用。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 本次发行股票所募集的资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用,公司不会 将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不会用于股票及其他 衍生品种、可转换公司债券等的交易;不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资金用途。如需改变募集资金用途的,公司会在董事会审议后及时披露,并提交股东大会 审议。 公司将依据相应法律法规,规范公司对募集资金的存储、使用、管理和监督,严格按照 业务发展需求使用募集资金,提高资金使用效率,更好的维护投资者的权益。
(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告 否 2 最近12个月内,公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司 法机关立案侦查等。 否 (十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前资本公积、公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照发行后 的股份比例共同享有。(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次发行后,公司股东人数累计不超过200人,无需经中国证监会核准。(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 公司和发行对象不属于国有企业和外商投资企业,因此,根据《定向发行规则》的相 关规定,本次股票发行除需报全国股份转让系统公司履行自律审查程序外,不涉及向其他 主管部门的审批、核准的情形。(十四)公司治理规范性
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法 规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关规范性文件的要求,建立有 效执行的内控体系,确保公司规范运作。 2、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》、 《公司章程》及三会议事规则等规定的要求,不存在损害股东、债权人或第三方合法权益 的情形,三会决议能切实执行。 3、公司股东、董事、监事均符合《公司法》及相关法律法规的任职要求,能按照要 求出席参加相关会议,并独立、勤勉、诚信地履行相关职责和义务。 公司治理机制完善,符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等 法律法规及规范性文件的要求,公司治理规范,能确保所有股东特别是中小股东能充分行 使其合法权利。公司不存在违反《公众公司办法》第二章规定的情形。
(十五)信息披露规范性
1、公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务公司本次定向发行严格按照《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向业 务发行指南》等规定真实、准确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。公 司于2022年6月16日召开第三届董事会第八次会议、2022年7月4日召开第三届监事 会第七次会议、2022年7月5日召开2022年第二次临时股东大会,审议了定向发行的方 案及相关议案并公告。议案具体内容详见公司于2022年6月20日在全国股转系统指定 信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》(公告 编号:2022-016)、《杭州吉华高分子材料股份有限公司 2022年第一次股票定向发行说明 书(自办发行)》(公告编号:2022-19),2022年7月5日在全国股转系统指定信息披露平 台(www.neeq.com.cn)上披露的《第三届监事会第七次会议决议公告》(公告编号:2022- 023),2022年7月7日在全国股转系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的 《2022年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-026),2022年7月7日在全 国股转系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露的《第三届监事会第九次会议 公告》(公告编号:2022-027)、2022年 7月 21日在全国股转系统指定信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上披露的《第三届监事会第八次会议决议公告(更正后)》(2022- 032)等公告。 2、公司及其相关责任主体在报告期内无因信息披露违法违规被中国证监会采取监管 措施或给予行政处罚、被全国股转系统采取自律管理措施或纪律处分。公司及其相关责任 主体在报告期内,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履 行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被中国证监会给予行政处罚或采取监管 措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。 公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中,规范履行了信息披露义务。
(十六)其他需要披露的情况
本次发行不属于授权发行情形,不存在连续发行的情形。四、本次定向发行对申请人的影响
(一)本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行对象为公司的董监高及核心员工,有利于调动公司员工的积极性,加强经营 管理。(二)本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后,有利于进一步调动公司员工的积极性,增强公司的盈利能力。募集 资金用于补充流动资金,有利于改善公司的现金流量及财务状况。(三)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争。
(四)本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控制权未发生变动。
类型 名称 本次发行前 本次发行 认购数量 (股) 本次发行后(预计) 持股数量 持股比例 (股) 持股数量 (股) 持股比例 实际控 制人 邵伯金 12,902,400 19.292% 0 13,501,600 19.288% 第一大 股东 浙江吉华 集团股份 有限公司 46,080,000 68.90% 2,140,000 48,220,000 68.89%
本次股票发行前,2021年权益分配方案实施后,浙江吉华集团股份有限公司直接持 有公司46,080,000股,持股比例为68.90%,为公司控股股东,邵伯金为浙江吉华集团股 份有限公司的实际控制人。邵伯金为浙江吉华集团股份有限公司的实际控制人,持有杭州 锦辉机电设备有限公司 100.00%股权,杭州锦辉机电设备有限公司持有吉华集团 28.00% 的股份,邵伯金间接持有吉华材料19.292%的股权。邵伯金通过吉华集团控制公司68.90% 的股份,为公司的实际控制人。 本次股票发行后,浙江吉华集团股份有限公司直接持有公司48,220,000股,持股比 例为68.89%,为公司控股股东。邵伯金间接持有公司19.288%股份,通过吉华集团控制公 司68.89%的股份,为公司的实际控制人。 本次股票发行前后,公司控股股东均为浙江吉华集团股份有限公司,公司实际控制人 均为邵伯金,未发生变化。
(五)本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股份发行完成后,公司的每股净资产的金额将有所提升,公司的总资产及净资产 规模均有所提升,有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益 具有积极影响。
(六)本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统完成自律审查后方可实施。本次 股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统的自律审查存在不确定性,且最终缴 款验资及股份登记的时间也存在不确定性。 除上述风险外,本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
(一)公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形。 (二)公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三)公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监 会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责、通报 批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 (四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (五)公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本 次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、本次发行相关协议的内容摘要
(一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方(发行人):杭州吉华高分子材料股份有限公司; 乙方(认购人):浙江吉华集团股份有限公司、杨泉明等4名董监高和5名核心员工; 签订时间:2022年6月15日。
2. 认购方式、支付方式
本次股票发行全部以现金方式进行认购。认购方须按照公司在全国中小企业股份转 让系统网站(http://www.neeq.com.cn)上公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式 按时全额将认购资金缴纳至募集资金账户中。
3. 合同的生效条件和生效时间
合同由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效: (1)发行人董事会及股东大会批准本次股票发行方案及定向发行认购协议; (2)取得全国中小企业股份转让系统有限公司关于本次定向发行出具的无异议函; 上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同生效条件外,无其他附带的保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
本次认购的股票,将按照《公司法》、《杭州吉华高分子材料股份有限公司章程》及全 国中小企业股份转让系统的相关规则,同时结合自愿进行限售。 (1)乙方自愿在股份登记完成后12个月内限售; (2)若乙方同时担任董监高职务,则限售期满后在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有甲方股份总数的25%。 (3)若乙方同时担任董监高职务,乙方离职后6个月内不得转让其所持有的甲方股 份。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
若公司本次定向发行股票未获股转公司自律审查通过或因其他原因终止,则在全国 股转系统出具未通过自律审查等相关意见函或因其他原因确定发行终止后,甲方应于本 协议终止之日起十个工作日内,向乙方返还认购价款及产生的相应利息(按照验资账户内 实际产生的利息为准)。
7. 违约责任条款及纠纷解决机制
(1)任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证 存在虚假内容、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。 (2)除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义 务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补 救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 (3)甲方根据监管部门的意见对本次定向发行方案进行调整或修改,涉及到本协议 相应调整或修改的,乙方应无条件认可甲方根据监管部门的意见提出的调整或修改方案, 否则,甲方有权无条件解除本协议且不承担任何违约责任。 (4)如乙方未按定向发行股份认购协议约定的时间内支付认购款,甲方有权在通知 乙方后即解除本协议。 (5)纠纷解决机制:凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协 商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下,则任何一方有权就所争议事项向甲方 住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8. 风险揭示条款
(1)本次股票定向发行需经全国中小企业股份转让系统自律审查后方可实施,本次 股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统的自律审查存在不确定性。 (2)认购方在认购发行人本次新发股票前,应当认真阅读《全国中小企业股份转让 系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知,并密切关注相关制度调整。 发行人股票价格可能因多种原因发生波动,乙方应充分关注投资风险。 (3)除股票投资的共有风险外,认购方还应特别关注发行人业务收入波动等方面的 业务风险、信息披露标准低于上市公司等方面的信息风险。认购方应从风险承受能力、风 险认知能力、投资目的等自身实际情况出发,审慎认购发行人股票,合理配置金融资产。 发行人经营与收益的变化,由发行人负责,由此变化引致的投资风险,由认购方自行承担。
七、中介机构信息
(一)会计师事务所
名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 住所 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦 B座 执行事务合伙人 胡少先 经办注册会计师 耿振、皇甫滢 联系电话 0571-89722618 传真 0517-88216999
(二)股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市海淀区地锦路5号1幢401 法定代表人 周宁 经办人员姓名 - 联系电话 010-58598980 传真 010-50939716
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
杨泉明 刘海兵 邵 辉
殷 健 周静侃
全体监事签名:
许 锋 胡兴旭 秦 华
全体高级管理人员签名:
刘海兵 徐晓莉 周静侃
杭州吉华高分子材料股份有限公司(加盖公章)
2022年8月5日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名:
邵伯金
2022年8月5日
控股股东:
浙江吉华集团股份有限公司(盖章)
2022年8月5日
(三)证券服务机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州吉华高分子材料股份有限公司定向发行说明书》(以下简称定向发行说明书),确认定向发行说明书与本所出具的《审计报告》(天健审〔2022〕3917号、天健审〔2021〕4460号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州吉华高分子材料股份有限公司在定向发行说明书中引用上述报告的内容无异议,确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名:
耿 振 皇甫滢
负责人签名:
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