唯特偶:国金证券股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 时间：2022年09月06日 23:36:38 中财网 原标题:唯特偶: 国金证券 股份有限公司关于深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

国金证券 股份有限公司 关于 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号）

二零二二年五月

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

声 明 1

目 录 2

释 义 3

第一节 发行人基本情况 5

一、发行人概况 5

二、发行人主营业务 5

三、发行人核心技术 7

四、发行人研发水平 8

五、主要经营和财务数据及指标 10

六、发行人存在的主要风险 11

第二节 本次发行的基本情况 19

第三节 本次发行的保荐情况 20

一、保荐机构项目人员情况 20

二、保荐机构与发行人之间的关联关系 21 三、保荐机构承诺事项 21

第四节 对本次发行的推荐意见 23

一、发行人关于本次证券发行的决策程序 23 二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）》规定的上市条件 23

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 27 四、保荐机构的结论意见 29

释 义

本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

发行人、公司、本公司、股份 公司、唯特偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 唯特偶有限 指 深圳市唯特偶化工开发实业有限公司，发行人前身 维佳化工 指 惠州市维佳化工有限公司，发行人全资子公司 苏州唯特偶 指 苏州唯特偶电子材料科技有限公司，发行人全资子公司 唯特偶销售 指 深圳市唯特偶销售服务有限公司，发行人全资子公司， 已于 2022年 1月更名为深圳市唯特偶焊锡材料科技有 限公司 厦门唯特偶 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司厦门分公司，发行人 的分公司 利乐缘投资 指 深圳利乐缘投资管理有限公司，发行人股东之一 广科创 指 广东省科技创业投资公司（成为发行人股东期间的曾用 名，后更名为广东省科技创业投资有限公司），发行人 曾经的股东之一 中和春生 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙），发行人股东 之一 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、 国金证券 指 国金证券 股份有限公司 律师、发行人律师、广东华商 指 广东华商律师事务所 会计师、申报会计师、天职国 际、天职会计师、天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估师、国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司监事会 《公司章程》 指 深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程》及其历次修订 《公司章程（草案）》 指 《深圳市唯特偶新材料股份有限公司章程（草案）》，在 公司首次公开发行股票并在创业板上市后自动生效 最近三年、报告期 指 2019年、2020年和 2021年 报告期末 指 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12 月 31日 其他简称和术语如无特别说明，均与招股说明书一致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称 深圳市唯特偶新材料股份有限公司 英文名称 Shenzhen Vital New Material Co.,Ltd. 注册资本 4,398.00万元 法定代表人 廖高兵 有限公司成立日期 1998年 1月 19日 股份公司成立日期 2009年 12月 14日 住所 深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区水田一路18号唯特 偶工业园 统一社会信用代码 91440300192465506L 邮政编码 518116 电话号码 0755-61863003 传真号码 0755-61863003 互联网网址 www.szvital.com 电子信箱 [email protected] 信息披露和投资者关系部门 董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人 桑泽林 信息披露和投资者关系电话号码 0755-61863003 二、发行人主营业务

发行人主营业务为微电子焊接材料的研发、生产及销售，主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料。发行人生产的微电子焊接材料作为电子材料行业的重要基础材料之一，主要应用于PCBA制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联，并最终广泛应用于消费电子、LED、智能家电、通信、计算机、工业控制、光伏、汽车电子、安防等多个行业。

自设立二十多年来，发行人深耕微电子焊接材料领域，凭借齐全的产品系列、可靠的产品质量、完备的生产工艺、完善的销售服务体系，发行人与国内外众多客户建立了长期稳定的合作关系，积累了良好的市场声誉。发行人主要客户包括 冠捷科技 、 中兴通讯 、富士康、 奥海科技 、 海尔智家 、 格力电器 、联想集团、TCL、 比亚迪 、强力巨彩、 艾比森 、 天合光能 、 晶科科技 、TP-LINK（普联技术）、 立讯精密 、 公牛集团 、 海康威视 、华为、大疆创新等国内知名企业，同时发行人还通过富士康、捷普电子等大型 EMS厂商服务惠普、戴尔、亚马逊、 惠而浦 等国外知名终端品牌客户。

发行人是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏和助焊剂两个细分领域行业地位突出。发行人是中国电子材料行业协会理事单位、中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会副理事长单位。在中国电子材料行业协会举办的第二届（2017年）及第三届（2019年）中国电子材料行业专业十强企业评选活动中，唯特偶均位列“电子锡焊料专业十强”第二名。根据中国电子材料行业协会电子锡焊料材料分会出版的《锡焊料》月刊及出具的《证明》，2019年锡膏出货量全球前三强企业为美国爱法、日本千住和中国唯特偶；公司2019年至2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一。

作为行业内的领先企业，发行人拥有较强的技术创新能力，体现在产品配方开发能力、生产工艺控制能力、分析检测及产品应用测试能力等多个方面，逐步形成了行业领先的集产品配方研发、生产过程控制、质量检测于一体的技术创新体系。发行人是高新技术企业，发行人研发中心先后被评为“深圳市电子焊接材料工程技术研究开发中心”和“广东省电子焊接材料工程技术研究中心”。发行人是本行业国家标准及行业标准的主要起草者，主导或参与了 7项国家标准及 7项行业标准的制定或修订。发行人研发的电子工业用焊膏、免清洗无铅焊料助焊剂、完全不含卤素免清洗无铅焊料助焊剂等产品被科技部、商务部等四部委联合评定为“国家重点新产品”；无卤素低固含水基免清洗助焊剂、免清洗无铅焊料助焊剂是“国家火炬计划项目”；无铅无卤免冷藏锡膏、无铅无卤通孔锡膏、 机器人 自动焊接用不断芯焊锡丝、高拉力光伏组件用无卤助焊剂等十多个产品被广东省高新技术企业协会评为“广东省高新技术产品”。根据广东省人民政府颁发的《广东省科技进步奖证书》以及深圳科技创新委员会出具的公示名单，公司主导的高性能电子器件锡膏研发及其产业化项目分别获得 2021年度广东省科学技术奖科技进步二等奖，2021年度深圳市科学技术奖科技进步（技术开发类）一等奖。截至本上市保荐书签署日，发行人已拥有授权专利 26项，其中发明专利23项。

报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。

三、发行人核心技术

经过多年的持续投入和研发积累，发行人在产品配方、工艺控制、分析检测及产品应用检测等方面形成了多项核心技术，具体情况如下：

序号 技术种类 技术名称 技术先进性及具体表征 1 产品配方 相关技术 免冷藏锡膏 技术 发行人科研人员通过对锡膏配方进行调整升级，包括合金 成分和助焊剂成分微调，提高锡膏在常温下的稳定性，极 大降低了运输过程中因制冷不良而导致的产品质量风险， 同时延长了客户室温条件下的使用寿命，具有很大的实用 价值 2 超细粉锡膏 技术 超细粉锡膏的主要技术难点在于超细锡合金粉和助焊膏的 匹配性，公司成功突破这一技术，采用超细锡合金粉如 7# 粒径制备锡膏，主要应用于超细间距元件，更细小元件的 焊接，锡膏具有优越的印刷性能及焊后低空洞、高可靠性 的特点 3 零卤锡膏技 术 传统的锡膏降低卤素含量后，锡膏的焊接性就会受到影响， 而发行人在完全不含卤素的锡膏中，通过调整配方，保证 了锡膏整体焊接性能，有效提高焊后的可靠性 4 少空洞锡膏 技术 锡膏中由于助焊膏的体积占比较大，焊后容易出现大的空 洞，发行人科研人员通过调整配方，配制成的锡膏具有焊 层空洞少、润湿力强、可焊性好、免清洗的优点 5 低温锡膏技 术 低温锡膏焊点普遍存在韧性差，容易开裂的弊端，通过优 化合金成分比例以及助焊膏成分，研制的锡膏性能获得明 显提升，熔点较低、强度提升、韧性增强 6 水基清洗剂 技术 传统的清洗剂大部分采用溶剂型载体，对环境和人体健康 都会有不良影响，发行人的水基清洗剂区别于传统的溶剂 型清洗剂，载体为水，所用各组分均为低毒、不含强碱性 物质，不腐蚀钢网，对人体基本无毒害作用 7 光伏组件助 焊剂技术 光伏组件用助焊剂，不仅焊接拉力高，而且固态含量低于 传统助焊剂，焊接后电池片上基本上没有一点残留，导电 率优良，已通过多家知名光伏组件企业测试 8 免清洗助焊 剂技术 技术先进性在于该产品免清洗，润湿力强，可焊性优越， 焊后板面残留物少，且铺展均匀，表面绝缘电阻高，焊剂 的溶剂可用去离子水取代 VOC溶剂，符合环保要求 9 水基助焊剂 技术 传统的助焊剂为溶剂型载体，该产品用去离子水作溶剂， 无须清洗，不含卤素，可焊性好，焊后残留物少，绝缘电 阻高，基本不含 VOC物质，是环保型助焊剂，且不易燃烧 10 生产工艺 助焊膏体碾 传统的碾磨为单辊碾磨，助焊膏膏体结块研磨不充分，本 序号 技术种类 技术名称 技术先进性及具体表征 技术 磨技术 技术通过对助焊膏膏体进行多辊碾磨，消除膏体结块，使 膏体充分均匀 11 自动化真空 膏体搅拌技 术 该技术的先进性在于通过自动化程序控制腔体真空度，并 自动控制膏体搅拌速率以及循环次数，防止焊锡合金粉表 面氧化或开裂，可获得质量均匀的锡膏 12 超细焊锡丝 不断芯技术 超细焊锡丝往往面临断芯的缺陷，影响产品的使用，本技 术通过自动化设备加压，结合电脑控制挤压、拉拔速率， 使助焊剂药芯实心填充于焊锡丝心部 13 低 Ag无铅 锡合金粉制 粉技术 目前现有的锡合金粉制粉技术，多数采用离心雾化技术， 效率高，但锡合金粉质量差。本技术采用超声波雾化技术 制备低 Ag无铅锡合金粉，产品稳定，一致性好 14 分析检测 及产品应 用检测相 关技术 化学元素分 析技术 分析焊料中组成元素及微量元素的含量；分析焊料中有害 物质元素的含量；测定液态样品在固定相上的分配系数、 活度系数、分子量和比表面积等 15 焊接微观结 构分析技术 通过 SEM等分析检测设备，结合理论分心，主要针对焊点 界面分析，焊点缺陷定位分析，断口分析以及焊接机理研 究等 16 器件破坏性 物理分析技 术 主要涉及电性能失效定位，PCB缺陷定位，器件失效机理 研究 17 焊接工艺及 来料质量评 估技术 主要涉及焊接质量评估，PCB来料制造工艺评估，锡膏性 能评估，器件质量评估 四、发行人研发水平

（一）正在从事的研发项目

持续的技术创新是公司的核心竞争优势之一，除现有技术工艺、产品持续研发改进外，截至本上市保荐书签署日，发行人正在进行的主要研发项目如下表所示：

研发项目名称 进展情况 拟达到目标以及技术特点 技术方向 预算投入 （万元） 高温无卤 5号 粉通用锡膏 小样试制 解决细间距锡膏的印刷、下锡能力， 解决超细锡粉焊接时葡萄球现象 绿色化 精细化 350 高温无铅系列 QFN爬锡通用 型锡膏 小样试制 改善 QFN器件高活性锡膏的储存、 印刷稳定性，提升焊料垂直爬伸性 能，提高焊后残留的可靠性能 绿色化 精细化 400 超长放置时间 易清洗低空洞 小样试制 解决高温锡膏长时间放置粘着力下 降、空洞偏大、残留过多问题，该高 精细化 350 研发项目名称 进展情况 拟达到目标以及技术特点 技术方向 预算投入 （万元） 锡膏 温锡膏可以实现超长时间放置且粘 着力无明显下降，空洞极小、残留很 少，适合印刷和点锡工艺。 6#粉固晶锡膏 小样试制 解决 COB灯带芯片的封装问题，锡 膏经针转移工艺到焊盘上，锡点均 匀、粘度适中，不会引起芯片的漂移； 活性高，推拉力大，不会引起芯片脱 落导致的失效问题 绿色化 精细化 300 易干中性钢网 水基清洗剂 小样试制 实现清洗力强、活性成分易干、易漂 洗，改善钢网清洗后不干，湿滑、发 粘的清洗性能 绿色化 300 新型高可靠电 源通用助焊剂 小样试制 助焊剂去氧化能力强，残留快干不粘 手，在高温高湿条件下不发生离子迁 移，高绝缘阻抗 精细化 250 无铅低温高强 度锡膏 小样试制 解决无铅低温合金高可靠性问题，拥 有高拉拔力、高粘着力，同时解决细 间距印刷下锡能力。 绿色化 低温化 400 少飞溅高可靠 焊锡丝 小样试制 不影响活性的前提下减少飞溅，提高 焊后可靠性 绿色化 200 长效缓蚀复合 焊膏纳米技术 的工业应用 小样试制 通过在锡膏中添加一定比例的纳米 介孔 Si材料，该纳米 Si材料中添加 了活性剂有机酸，在焊接过程中可延 缓活性剂的释放，从而延长锡膏的焊 接活性，提高焊接高温抗氧化性，减 少焊接葡萄球的比例 精细化 400 （二）研发投入情况

报告期内，发行人研发费用及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度 研发费用 2,606.59 2,004.48 2,070.14 营业收入 86,299.44 59,080.16 51,821.69 研发费用占营业收入的比重 3.02% 3.39% 3.99% （三）研发人员及核心技术人员

1、研发人员情况

截至 2021年 12月 31日，发行人共有研发及技术人员 60名，占发行人员工人数的 16.39%。

2、核心技术人员情况

截至本上市保荐书签署日，发行人共有 2名核心技术人员，分别为总经理唐欣和研发总监吴晶。近两年，发行人的核心技术人员未发生重大变化。

3、发行人对核心技术人员实施的约束激励措施

发行人与核心技术人员签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，对核心技术人员的保密义务作出了约定。在激励措施方面，发行人制定了科研成果奖励机制，将员工的职称等级和薪资与科研贡献、专业技能、技术创新相结合，充分提升研发及技术人员的科研积极性。

五、主要经营和财务数据及指标

项目 2021年 12月 31 /2021 日 年度 2020年 12月 31 日/2020年度 2019年 12月 31 日/2019年度 资产总额（万元） 64,156.35 47,906.25 39,918.21 归属于母公司所有者权益（万元） 36,527.95 31,309.71 28,258.07 资产负债率（母公司） 40.98% 31.17% 25.23% 营业收入（万元） 86,299.44 59,080.16 51,821.69 净利润（万元） 8,231.37 6,523.78 5,416.01 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,231.37 6,523.78 5,416.01 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 7,707.23 5,967.83 5,103.69 基本每股收益（元） 1.87 1.48 1.23 稀释每股收益（元） 1.87 1.48 1.23 加权平均净资产收益率 25.05% 21.92% 20.44% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,424.23 5,961.09 2,928.00 现金分红（万元） 3,078.60 3,518.40 3,078.60 研发投入占营业收入的比例 3.02% 3.39% 3.99% 六、发行人存在的主要风险

（一）技术风险

1、新产品研发风险

公司所处微电子焊接材料领域具有技术更新快、产品需求多样化的特点，客观上要求公司把握产业发展趋势、作出正确的研发方向判断，及时推出满足客户需求的产品。如果公司研发方向判断失误，新产品不能及时满足客户需求，则会对公司产品竞争力及未来业绩增长等方面带来不利影响。

2、技术和配方泄密的风险

公司的核心竞争力体现在产品配方的研发以及制备工艺技术的改进等方面。

为防止技术泄密，公司采取了与技术人员签定保密协议、申请知识产权保护和加强员工保密意识培训等一系列措施。但不排除由于员工流失、第三方恶意窃取等方式导致公司相关核心技术泄密，并被竞争对手获知或模仿，则将会对公司的竞争优势及生产经营造成不利影响。

（二）经营风险

1、宏观经济变化及下游行业波动的风险

公司生产的微电子焊接材料作为电子材料行业的重要基础材料之一，主要应用于 PCBA制程、精密结构件连接、半导体封装等多个产业环节的电子器件的组装与互联，并最终广泛应用于消费电子、LED、智能家电、通信、计算机、工业控制、光伏、汽车电子、安防等多个行业。

虽然公司受单个下游应用领域的影响较小，但如果未来宏观经济出现较大波动，下游行业的发展速度减缓，则可能造成公司订单减少、下游客户货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。

2、新冠肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险

2020年初，新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行，受物流运输限制、客户和供应商延迟复工等因素影响，公司 2020年一季度业绩有所下滑。面到有效控制，公司业绩快速恢复，2020年第三季度后，新冠疫情对公司经营业绩的影响因素已基本消除。但当前新冠肺炎疫情在全球大部分国家和地区仍无法及时得到有效控制，疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若未来疫情进一步持续、反复甚至加剧，则可能导致下游行业需求下降、下游客户的经营情况出现恶化的风险，从而影响公司的财务状况及未来的盈利状况。

3、市场竞争加剧的风险

经过多年的发展，公司凭借稳定可靠的产品质量、先进的技术水平及生产工艺、完善的销售服务体系，公司与国内外众多客户建立了长期的合作关系，积累了良好的市场声誉，在国内市场形成了较强的竞争优势。但相比于美国爱法，日本千住等国际知名企业，我国众多的微电子焊接材料企业在研发能力、产品体系、人才储备及运营管理等方面仍存在一定差距。如果公司在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足客户需求的产品，并提供高品质的服务，公司将面临较大的市场竞争风险。

4、原材料价格波动风险

公司主要经营微电子焊接材料，产品生产所需的原材料主要为锡锭、锡合金粉等，锡锭、锡合金粉的成本合计占主营业务成本的比例较高（80.00%左右），锡锭主要受锡价格的影响，锡合金粉主要受锡和银价格的影响。根据上海有色网数据，2019年 1月至 2021年 12月底锡价格和银价格的变动情况如下： 图一：2019年 1月至 2021年 12月底锡锭（Sn99.90）现货均价（含税）走势图如下：

数据来源：上海有色网 图二：2019年 1月至 2021年 12月底银（99.99%）现货均价（含税）走势 图如下： 数据来源：上海有色网

通过上图可知，2020年银的市场价格整体上涨，2021年以来锡锭价格持续上升。虽然公司产品价格与主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动存在一定的联动效应，但价格传导时间及幅度整体而言存在一定的滞后性，因此主要原材料锡锭、锡合金粉的价格波动对公司的经营业绩产生较大影响，尤其是在主要原材料锡锭、锡合金粉价格持续或短期内急剧上涨的情况下，公司可能存在经营业绩大幅下滑的风险。

5、安全生产风险

根据《危险化学品目录（2020版）》规定，子公司维佳化工生产的部分助焊剂、清洗剂等属于危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在发生危险化学品事故的风险。尽管公司有较完备的安全设施，制定了完整的安全生产制度以及完善的事故应急处理机制，使得整个生产经营过程处于受控状态，发生安全事故的可能性小，但由于产品自身的特性，不能完全排除因生产操作不当、设备故障等偶发性因素引发的安全事故风险。

6、环境保护风险

公司在生产经营过程中会产生少量的机器清洗废水、固体废弃物和废气。尽管公司高度重视环境保护工作，建立了全面的ISO9001质量管理体系及ISO14001环境管理体系，环境保护管理流程贯穿于生产制造的各个环节，但在生产过程中仍存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故的可能性，由此导致公司遭受监管部门处罚或被要求停产整改或关闭部分生产设施，从而对公司生产经营造成不利影响。

7、供应商集中风险

报告期内，公司向前五大供应商的合计采购分别为 27,821.86万元、31,122.80万元和 52,170.18万元，占原材料采购总额的比重分别为 74.82%、72.35%和74.15%，公司供应商的采购集中度较高。

虽然市场上锡锭、锡合金粉等原材料供应充足，价格透明，且报告期内公司前五大供应商基本稳定，但如果部分主要供应商经营情况发生重大变化，将给公司的原材料供应乃至生产经营带来一定影响。

8、主要经营场所搬迁风险

公司于 1999年合法取得了宝龙街道同乐社区的唯特偶工业园的工业用地并用于生产经营。2005年 10月，深圳市颁布《深圳市基本生态线管理规定》，开始实施基本生态控制线管理。根据深圳市政府的总体规划，公司总部所在地唯特偶工业园被划入深圳市基本生态线控制范围内。

2016年 3月深圳市政府对基本生态控制线的管理规定进行了修订并出台《深圳市人民政府关于进一步规范基本生态控制线管理的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）。根据《实施意见》，深圳市政府鼓励合理疏导线内合法建筑及构筑物，通过权益置换、异地统建等多种途径调出基本生态控制线。虽然公司在《深圳市基本生态线管理规定》出台前已取得土地并用于生产经营，深圳市龙岗区城市更新和土地整备局也于 2020年 4月 17日出具了复函，证明唯特偶工业园房屋五年内不实施拆除，但若唯特偶所在辖区被调出基本生态控制线并导致公司主要经营场所整体搬迁则可能对公司的生产经营产生不利影响。

9、期货业务风险

锡锭、锡合金粉占公司原材料采购总额的比例较大，因此锡价的波动对公司生产成本会造成较大影响。为规避锡价波动对公司经营业绩的影响，公司在预计锡价大幅上涨的情况下会在期货市场下多单并实物交割作为锡锭采购的另一种渠道，即通过一定的期货保证金来锁定未来锡锭采购的数量和金额。但如果公司对价格的预测方向错误或工作人员不规范的期货操作，导致公司未能有效锁定未来锡锭采购价格甚至造成保证金损失，则将会对公司的稳定经营造成不利影响。

（三）内控风险

1、实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人廖高兵、陈运华直接持有公司 43.20%的股份，同时通过其控制的利乐缘投资持有公司 24.56%的股份，两人直接和间接合计持有公司 67.76%的股份。

虽然公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度管理上防范实际控制人操控公司的现象发生。同时，公司自成立以来从未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司利益的重大经营决策的情况。但若实际控制人廖高兵、陈运华通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定风险。

2、规模快速扩张带来的管理风险

公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩稳步提升。本次股票公开发行完成后，公司的经营规模将扩大，同时随着募集资金投资项目的实施，公司需要在组织架构、管理体系以及管理型人才的培养等方面进一步加强和提升。虽然公司在经营过程中，已经积累了较为丰富的经营管理经验，并形成了科学的决策机制和有效的内部控制，但是如果公司管理水平不能适应公司未来规模扩张的管理需求，组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将对公司市场竞争力产生一定影响。

（四）财务风险

1、主要产品锡膏毛利率下滑的风险

公司锡膏产品的主要原材料为锡合金粉（锡合金粉主要是锡、银等 有色金属 构成）。由于公司采购锡合金粉与供应商是按照“金属价格+加工费”的形式定价，因此锡和银价格的波动将会及时得传导到锡合金粉的采购价格上，而公司锡膏产品与下游客户采取的是“与客户协商定价”的定价方式，公司产品价格的变动向下游客户的传导时间和程度相比原材料价格的传导存在一定的滞后性。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.28%、27.45%和 22.96%，其中主要产品锡膏的毛利率分别为 29.90%、25.71%和 20.62%。2020年银的市场价格的上涨以及 2021年以来锡锭价格持续上升导致了公司锡合金粉采购价格的整体上升，而锡膏产品价格传导的滞后性使得公司锡膏产品毛利率存在一定的下滑，进而导致了公司主营业务毛利率整体的下滑。

经过多年的发展，我国微电子焊接材料行业逐渐形成了“以知名外资企业为主、优势内资企业追赶”的较为激烈的行业竞争格局。虽然公司是国内微电子焊接材料的领先企业之一，特别是在锡膏细分领域行业地位突出（公司 2019年至2021年连续三年锡膏产销量/出货量国内排名第一），具备较好与国内外企业竞争的实力以及原材料价格向下游客户的传导能力，但若未来行业竞争进一步加剧或者后续锡、银等金属价格进一步大幅上涨的话，则公司锡膏产品及主营业务的毛利率将存在继续下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司的应收账款分别是 17,748.11万元、22,418.03万元和30,736.40万元，占报告期各期末资产总额的比例分别为 44.46%、46.80%和47.91%。虽然当前公司应收账款与公司业务发展规模匹配，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款金额将持续增加，如下游产业政策、客户经营状况等发生重大不利变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

3、存货跌价风险

为能快速响应客户的产品需求，公司会进行日常的“备货式生产”，保证合理的安全库存，但这同时也为公司带来了存货跌价的风险。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,201.71万元、4,389.94万元和 8,395.90万元，计提的存货跌价准备金额分别为 139.68万元、167.37万元和 83.61万元。

公司存货主要为原材料和产成品，系公司根据对市场及客户需求的预测备有的库存。如果公司对市场需求的预测出现重大偏差或出现客户无法执行订单的情况，存货可能会出现积压、滞销的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策、研发费用加计扣除优惠政策，子公司维佳化工、唯特偶销售 2019年、2020年和 2021年还享受小型微利企业所得税优惠等税收优惠政策。报告期内，享受的税收优惠总额分别为709.16万元、821.49万元和 1,052.07万元，占当期利润总额的比例分别为 11.56%、11.05%和 11.19%。

报告期内，公司享受的税收优惠政策为《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第 12号）等国家及主管部门明确规定的税收优惠政策，与公司经营业务密切相关，属于经常性的税收优惠。如果未来国家税收政策发生重大变化或公司未能通过后续的高新技术企业资格审核，则公司的所得税费用将会上升，从而对公司业绩产生不利影响。

（五）募投项目风险

1、募投项目的实施风险

公司本次发行募集资金拟投向“微电子焊接材料产能扩建项目”、“微电子焊接材料生产线技术改造项目”、“微电子焊接材料研发中心建设项目”及补充流动资金。虽然上述募投项目经过了充分市场调研，且与公司的技术储备、现有主营业务及发展战略规划相匹配，但募投项目的实施受到经济环境、建设进度、人员招聘等多方面因素的影响，存在不能达到预期收益的可能。如果本次募投项目不能顺利实施，则会直接影响项目投资回报及公司预期收益。

2、折旧摊销大量增加导致利润下滑风险

本次发行募集资金投资项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，固定资产的折旧摊销额将大幅增长。虽公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧、摊销因素，但是如果投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧摊销，将在一定程度上影响公司的经营业绩，公司将面临固定资产折旧摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，公司存在发行当年即期回报被摊薄（基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率下降）的风险。

（六）发行失败风险

公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。若本次发行过程中，公司的投资价值无法获得投资者的认可，导致投资者认购不足，则公司存在发行失败的风险。

第二节 本次发行的基本情况

（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 1,466.00万股 占发行后总股本比例 不低于 25.00% 其中：发行新股数量 不超过 1,466.00万股 占发行后总股本比例 不低于 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 5,864.00万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股 发行后每股净资产 【】元/股 发行后每股收益 【】元/股 发行市净率 【】（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会及深圳证券交易 所认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所股票交易账户并具备创业板交易资格的自然人、法人等 投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 公司股东本次不公开发售股份，本次发行费用均由公司承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 微电子焊接材料产能扩建项目 微电子焊接材料生产线技术改造项目 微电子焊接材料研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 共计【 】万元。其中保荐及承销费用【 】万元、审计、验资及评 估费用【 】万元、律师费用【 】万元、发行手续费用及股票登记 费等【 】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日～【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 第三节 本次发行的保荐情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓 名 保荐业务执业情况 郝为可 国金证券 上海证券承销保荐分公司执行总经理，注册保荐代表人，具有十年 以上投资银行从业经历，曾任职于 国海证券 股份有限公司投资银行部业务董 事、广州证券股份有限公司深圳投行部总经理，先后主持和参与多家公司的 改制上市、财务顾问等工作，包括 中装建设 （002822）、 华立股份 （603038） 等 IPO项目， 千金药业 （600479）、 生益科技 （600183）、 诺德股份 （600110）、 海南海药 （000566）等非公开发行股票项目。郝为可先生在保荐业务执业过 程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 幸思春 国金证券 上海证券承销保荐分公司董事总经理，注册保荐代表人，注册会计 师资格，注册税务师资格，具有十年以上投资银行从业经历，先后主持和参 与多家公司的改制上市、财务顾问等工作，包括： 天际股份 （002759）、易尚 展示（002751）、 聚飞光电 （300303）、黑牛食品（002387，已更名为 维信诺 ）、 毅昌股份（002420）、 飞荣达 （300602）、 奥海科技 （002993）、 蒙泰高新 （300876） 等 IPO项目， 聚飞光电 （300303）非公开发行股票项目， 天际股份 （002759） 重大资产重组项目，深国商权益变动等财务顾问项目。幸思春先生在保荐业 务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券上市项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

张玉忠先生： 国金证券 上海证券承销保荐分公司董事总经理（华南区投行负责人）；江西财大经济学硕士、北大汇丰商学院 EMBA；清华大学金融硕士行业导师、北大汇丰商学院 MBA校友导师、江西财大深圳研究院客座教授、深圳市政府“企业改制上市专家服务团”专家。从 1998年开始从事投资银行工作，曾做项目包括 紫建电子 、 欧陆通 、 蒙泰高新 、 奥海科技 、 澄天伟业 、富满电子、 飞荣达 、 赢时胜 、 聚飞光电 、 天际股份 、易尚展示、毅昌股份、黑牛食品等 IPO及再融资项目。

2、其他项目组成员

谢丰峰、赵泽嘉、蔡维楠、林敏依、黄铤。

二、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

三、保荐机构承诺事项

（一）内核程序

本保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的工作底稿支持。

（二）相关承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第四节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

本次发行经发行人第四届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

二、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）》规定的上市条件

（一）发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“创业板首发注册办法”）第十条的规定

本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人成立于 1998年 1月 19日，于 2009年 12月 14日依法改制为股份有限公司，其股份有限公司的持续经营时间超过三年，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。

2、发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年财务会计报告出具的无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的相关规定。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，本保荐机构认为发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。

3、发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全发行人的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。

（1）资产完整

发行人系唯特偶有限整体变更设立的股份有限公司，完整地承继了唯特偶有限的全部资产和负债。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、生产设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（2）人员独立

发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立

发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（4）机构独立

发行人依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等三个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人根据自身经营管理的需要分层次设立了研发中心、营销中心、工程中心、技术部、质控部、采购部、生产物料控制部、财务中心、综合管理部等职能部门。发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。

（5）业务独立

发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于控股股东或其关联方。发行人系生产性经营企业，具有独立完整的采购、生产和销售系统，独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。

（6）主营业务、控制权、管理团队稳定性

发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（7）经营环境稳定性

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

本保荐机构通过核查发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行查看，核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查发行人的内部经营管理机构，对实际控制人、董事、高级管理人员等进行访谈，查阅发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、工商登记材料等，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，检查发行人的资产权属文件、重大合同，查看发行人及其子公司的《企业信用报告》以及申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。

4、发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定

（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人从事的行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C398 电子元件及电子专用材料制造”种类，具体细分为“3985 电子专用材料制造”。本保荐机构通过核查发行人的营业执照、公司章程、工商档案等资料，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类和代码表》（GB/T 4754-2017）及国家相关法律法规和产业政策，实地查看发行人的经营场所，走访相关政府主管部门等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。

（2）本保荐机构根据发行人及其控股股东和实际控制人的声明、主管部门对发行人出具的守法证明（如工商部门、税务部门、规划和国土部门、住房和建设部门、城管部门、应急管理部门、环保部门等）、公安机关针对控股股东和实际控制人出具的无犯罪记录等证明文件以及通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网、广东法院网、中国检察网、证监会网站、证券交易所等）等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定。

（3）本保荐机构根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明、公安机关对董事、监事和高级管理人员出具的无犯罪记录等证明文件以及通过网络检索（如网络检索中国裁判文书网、广东法院网、中国检察网、证监会网站、证券交易所等）等方式进行的核查，经核查，本保荐机构认为发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第一项的规定。

（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元

发行人目前股本总额为 4,398.00万元，本次拟发行面值为 1.00元的人民币普通股不超过 1,466.00万股，发行后股本总额不低于 3,000.00万元。因此，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第二项的规定。

（三）公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上；发行人股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上

发行人目前股本总额为 4,398.00万元，本次拟发行面值为 1.00元的人民币普通股不超过 1,466.00万股，本次拟公开发行的股份不低于公司股本总数的25.00%，因此，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第三项的规定。

（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准

发行人为境内且不存在表决权差异安排的企业，发行人选择《上市规则》第2.1.2条第一款的创业板上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00万元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年财务会计报告出具的无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]1744号），发行人报告期内归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,108.39万元、5,972.29万元和 7,707.23万元，即发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00万元，因此，本保荐机构认为发行人符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第四项及第 2.1.2条第一款的规定。

综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件。

三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

在发行人股票发行上市后，本保荐机构将对发行人进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后三个完整会计年度。持续督导期届满，如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的，本保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。

本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

督导事项 工作安排 督导上市公司建立健 全并有效执行公司治 理制度、财务内控制度 和信息披露制度 （一）督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制 度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行 信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保 证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （二）督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管 理人员遵守《上市规则》及深交所其他相关规定，并履行其所作出的 承诺。 督导上市公司按照本 规则的规定履行信息 披露及其他相关义务 在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披 露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题 的，及时督促公司更正或者补充 关注上市公司股票交 易异常波动情况，督促 上市公司督促上市公 司及时按照《上市规 则》履行信息披露义务 （一）持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异常 波动时，督促上市公司按照《上市规则》规定及时进行核查，履行相 应信息披露义务； （二）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份 是否合规、对上市公司的影响等情况。 对上市公司重大事项、 风险事项、核心竞争力 发表意见 （一）上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托 理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，按照中国证监会 和深交所相关规定发表意见； （二）当上市公司出现主要业务停滞或者出现可能导致主要业务停滞 的重大风险事件；主要资产被查封、扣押或冻结；未清偿到期重大债 务；控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪 被司法机关采取强制措施等事项，保荐机构就相关事项对公司日常经 营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露； （三）当上市公司出现核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；在用的核心商标、 专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出 现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；主要产品、核 心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；重要 研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要 核心技术项目的继续投资或者控制权等核心竞争力面临重大风险情 形时，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及 是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 对上市公司存在的可 能严重影响公司或者 投资者合法权益的事 项开展专项核查，并出 具现场核查报告 当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控制人、董 事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；可能存在重大违 规担保；资金往来或者现金流存在重大异常等可能严重影响上市公司 或投资者合法权益的事项时，保荐机构、保荐代表人应当在知悉或者 理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查，告知上市公司现场核查 结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露 督导事项 工作安排 现场核查报告。 其他持续督导职责的 履行 （一）持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年度报 告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在符合条件 媒体披露跟踪报告； （二）保荐机构对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意 见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐机构履行保荐职 责发表的意见及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案； （三）保荐机构有充分理由确信上市公司可能存在违反《上市规则》 的行为的，督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告； （四）保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规 情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并向深交所报告； （五）持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日 起的十个交易日内披露保荐总结报告书； （六）持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机 构继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐 工作，则继续完成。 四、保荐机构的结论意见

本保荐机构认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格及条件。 国金证券 愿意向中国证监会和深圳证券交易所保荐深圳市唯特偶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。

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