祥鑫科技:国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司2021年现场检查报告 时间：2022年01月05日 17:56:27 中财网 原标题: 祥鑫科技 : 国金证券 股份有限公司关于 祥鑫科技 股份有限公司2021年现场检查报告

国金证券 股份有限公司

关于 祥鑫科技 股份有限公司2021年现场检查报告

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳

证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020

年修订）》等有关法律法规的要求， 国金证券 股份有限公司作为 祥鑫科技 股份有

限公司（以下简称“ 祥鑫科技 ”或“公司”）首发及公开发行可转换公司债券发

行并上市的持续督导机构，于2021年12月30日对 祥鑫科技 2021年度有关情况

进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称： 国金证券 股份有限公司

被保荐公司简称： 祥鑫科技

保荐代表人姓名：戴光辉

联系电话：021-68826801

保荐代表人姓名：赵简明

联系电话：021-68826801

现场检查人员姓名：戴光辉

现场检查对应期间：2021年度

现场检查时间：2021年12月30日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；察看上

市公司的主要生产、经营、管理场所；对公司章程、公司的业务规章制度及三会文件

等有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录；检查或者走

访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；走访或者函证上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联方。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人

员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保

存完整

是

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名

确认

是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务

规则履行职责

是

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应

程序和信息披露义务

不适用，2021

年8月27日公

司召开第三届

监事会第十八

次会议聘任江

绿蓝女士为公

司非职工代表

监事候选人，

2021年9月13

日召开2021年

第二次临时股

东大会审议通

过《关于补选公

司第三届监事

会非职工代表

监事的议案》，

并履行了信息

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是

否履行了相应程序和信息披露义务

不适用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是

否独立

是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业

竞争

是

（二）内部控制

现场检查手段：对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅、

复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、

内部审计部门的会议资料、检查报告、公司内部控制制度文件等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内

部审计部门

是

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度

并设立内部审计部门

是

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合

规

是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审

议内部审计部门提交的工作计划和报告等

是

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次

内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等

是

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报

告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部

审计工作中发现的问题等

是

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存

放与使用情况进行一次审计

是

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个

月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作

计划

是

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个

月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告

是

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提

交一次内部控制评价报告

是

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事

项是否建立了完备、合规的内控制度

是

（三）信息披露

现场检查手段：访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员；察看

上市公司的主要生产、经营、管理场所；查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资

料、各项业务和管理规章制度等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

是

2.公司已披露的内容是否完整

是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得

重要进展

是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否

符合公司信息披露管理制度的相关规定

是

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交

易所互动易网站刊载

是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和

执行情况

现场检查手段：访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等；

查阅财务账目、相关原始凭证等；查询与非关联方销售价格并分析关联交易价格公允

性；走访公司的控股股东及其关联方。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关

联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他

资源的制度

是

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在

直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源

的情形

是

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的

信息披露义务

是

4.关联交易价格是否公允

是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信

息披露义务

不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清

偿被担保债务等情形

不适用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新

履行了相应的审批程序和披露义务

不适用

（五）募集资金使用

现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募

集资金验资、银行对账单、银行日记账、三方监管协议等资料；走访募集资金监管银

行以及现场观察，调查发行人募集资金是否真实投入股东大会决议的项目，核查募集

资金投资项目所形成的资产情况及募集资金剩余情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管

协议

是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

是

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等

情形

是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金

用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变

实施地点等情形

是

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集

资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用

超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公

司是否未在承诺期间进行风险投资

是

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进

度、投资效益是否与招股说明书、募集说明书等

相符

是

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

是

（六）业绩情况

现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司及

同行业上市公司定期报告。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

是

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在

明显异常

是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；对有关文件

进行查阅。

1.公司是否完全履行了相关承诺

是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

是

（八）其他重要事项

现场检查手段：对公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅三会文

件、公告文件、公司章程、重大合同、同行业上市公司定期报告、产业政策、行业研

究报告等资料。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理

原因

是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在

重大变化或者风险

是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风

险

是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题

是否已按相关要求予以整改

不适用

二、现场检查发现的问题及说明

本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等

方面存在违法违规情形。

（此页无正文，为《 国金证券 股份有限公司关于 祥鑫科技 股份有限公司2021年

现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：