南京医药:南京医药关于公司控股子公司对外投资公告 时间：2022年01月06日 18:16:23 中财网 原标题: 南京医药 : 南京医药 关于公司控股子公司对外投资公告

证券代码：600713 证券简称： 南京医药 编号:ls2022-004

南京医药 股份有限公司

关于公司控股子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 南京医药 股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司安徽天星医药集

团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟以增资扩股方式并购亳州天星医药有限公

司（以下简称“亳州天星”）51%股权。

亳州天星股东全部权益评估价值为1,200万元（人民币，下同），最终评估

结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星根据上述资产评估价值为作价依据，

以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530万元，并购其51%股权。本

次增资并购完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中安

徽天星出资1,530万元，持有亳州天星51%股权。

● 本次对外投资事项已经公司2022年1月4-5日召开的第八届董事会临时

会议审议通过。

● 本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次股权交易的实施不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

1、根据公司业务区域网络建设要求和部署，为顺应国家医改相关政策导向，

进一步拓展公司控股子公司安徽天星在安徽省皖北市场网络布局及业务发展，巩

固其在安徽区域的医药商业整体竞争力，安徽天星拟通过增资扩股方式并购安徽

省世茂医药有限公司（以下简称“安徽世茂”）分立业务平台亳州天星51%股权。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟

增资亳州天星医药有限公司所涉及的股东权益价值项目资产评估报告》（华亚正

信评报字【2021】第A12-0025号），截止评估基准日2021年11月22日，亳州

天星股东全部权益评估价值为1,200万元，最终评估结果以经国资监管部门备案

后为准。

安徽天星以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530万元，并购亳

州天星51%股权。本次增资完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000

万元，其中安徽天星出资1,530万元，持有亳州天星51%股权；安徽创晟投资有

限公司（以下简称“创晟基金”）出资270万元，持有亳州天星9%股权。原股

东于萍、魏新亚、魏国伟合计出资1,200万元，持有亳州天星40%股权。创晟基

金为亳州市政府投资平台控股的子公司。

2、2022年1月4-5日召开的第八届董事会临时会议审议通过《关于公司控

股子公司安徽天星医药集团有限公司增资并购亳州天星医药有限公司51%股权

的议案》（同意9票，反对或弃权0票）。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

安徽天星医药集团有限公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

法定代表人：陶玲

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品等

销售。

主要财务状况：截至2020年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额

736,974.11万元,负债总额661,899.03万元，净资产67,784.28万元，2020年实现

营业收入1,083,939.39万元，净利润12,443.40万元。

截至2021年9月30日，安徽天星资产总额836,866.86万元,负债总额

752,649.12万元，净资产84,217.74万元，2021年1-9月实现营业收入931,690.56

万元，净利润12,677.89万元。（未经审计）

公司为安徽天星的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资

控股有限公司持有其13.64%的股权。

三、投资标的公司基本情况

1、投资标的公司基本信息

公司名称：亳州天星医药有限公司

成立时间：2021年11月17日

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省亳州市高新区亳菊路888号

法定代表人：于萍

注册资本：1,200万元

经营范围：药品批发等。

增资前股权结构：自然人于萍出资720万元，持股60%；魏新亚出资240万

元，持股20%；魏国伟出资240万元，持股20%。

2、投资标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

亳州天星为安徽世茂于2021年11月17日通过存续分立方式所设立，未实

际开展业务。

经前期调查核算，安徽世茂2020年度主营业务收入为13,840万元，净利润

242万元。（以上数据未经审计）

3、投资标的公司资产审计评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的

中兴华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《亳州天星医药有限公司2021年11月17日至2021年11月22日财

务报表审计报告》【中兴华专字（2022）第020005号】，截至2021年11月22

日，亳州天星经审计后资产总额为1,200万元，负债总额为0万元，净资产为

1,200万元，2021年11月17日至2021年11月22日实现净利润0万元。

根据具有执行证券、期货相关业务资格的

北京华亚正信资产评估有限公司出

具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资亳州天星医药有限公司所涉及的股东权

益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0025号），采用

资产基础法，以2021年11月22日为评估基准日，亳州天星总资产账面价值为

1,200.00万元，评估价值为1,200.00万元，无增减值；总负债账面价值为0元，

评估价值为0元，无增减值；股东全部权益账面价值为1,200.00万元，评估价值

为1,200.00万元，无增减值。（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准）。

四、对外投资方案及其他安排

1、投资标的：亳州天星医药有限公司51%股权

2、交易价格：安徽天星以1元/股的价格对亳州天星以现金方式增资1,530

万元，并购其51%股权。

本次增资完成后，亳州天星注册资本由1,200万元增加至3,000万元，其中

安徽天星出资1,530万元，持股51%；创晟基金出资270万元，持股9%；自然

人于萍出资720万元，持股24%；魏新亚出资240万元，持股8%；魏国伟出资

240万元，持股8%。

3、证照及业务关系变更

安徽世茂股东负责将安徽世茂各项药品经营证照变更到亳州天星，变更后，

安徽世茂不再经营药品流通和中药材等业务。

4、支付增资款

亳州天星取得各项经营证照后，安徽天星和创晟基金支付增资款。

5、业务发展规划

亳州天星各股东方将积极整合资源，共同努力做大亳州天星。亳州天星将积

极拓展当地等级医院、基层医疗卫生机构以及第三终端市场，创新经营模式，丰

富品类资源，推进器械和血液制品等产品及业态发展，同时依托亳州作为世界中

药材之都的优势，开拓中药材业务，将亳州天星打造成为成长快、网络好、服务

优、效益强的区域健康产品及服务提供商。

6、公司治理、经营团队及人员安排

亳州天星设董事会，由5名董事组成，其中安徽天星推荐3名，自然人股东

和创晟基金各推荐1名。亳州天星董事长和财务负责人由安徽天星推荐，董事会

聘任。亳州天星设监事会，由3名监事组成，安徽天星、自然人股东、创晟基金

各推荐1名，监事长由自然人股东推荐，监事会聘任。

亳州天星设总经理，由自然人股东推荐，董事会聘任；安徽天星推荐副总经

理1名，由董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

7、竞业禁止

安徽世茂承诺自亳州天星增资完成之日起，不再从事任何药品流通等与亳州

天星同质业务；安徽世茂股东承诺自亳州天星增资完成之日起，不再经营其他药

品流通批发企业，中药饮片销售业务仅限自产品种；安徽世茂及其股东承诺自增

资协议签订之日起不得投资新设其他药品流通批发企业。

五、对外投资对公司经营的影响

安徽天星增资并购亳州天星项目将有利于快速提升安徽天星在皖北地区销

售规模和终端覆盖能力，巩固其在安徽区域的医药商业整体竞争力。合作各方通

过利用品种优势、区域专属性等优势覆盖基层第三终端，提升安徽天星在亳州市

场竞争力及品牌影响力，各方股东力争将目标公司打造成安徽省皖北地区医药流

通区域市场的龙头企业。

六、对外投资风险提示

1、激烈的市场竞争环境给亳州天星业务后期经营发展带来一定不确定性，

对其未来盈利能力的持续性带来挑战。亳州天星将借助于股东方渠道优势、品种

优势、供应商资源和区域专属性优势，努力深耕安徽省皖北市场并开拓业务。

2、鉴于亳州天星通过安徽世茂分立成立，安徽天星将在合作协议中明确约

定，安徽世茂分立前的债务与经营管理业务引起的一切风险损失由安徽世茂及安

徽世茂的股东承担，与亳州天星无关；如造成亳州天星承担责任，亳州天星可以

向安徽世茂及安徽世茂公司股东追偿，安徽世茂股东以其在亳州天星的全部股权

和个人信用（含其在亳州世贸中药材有限公司全部股权）向亳州天星提供担保。

3、安徽天星将强化亳州天星经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部

控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保亳州天

星规范经营发展。

七、备查文件

1、《亳州天星医药有限公司2021年11月17日至2021年11月22日财务

报表审计报告》【中兴华专字（2022）第020005号】；

2、《安徽天星医药集团有限公司拟增资亳州天星医药有限公司所涉及的股

东权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A12-0025号）；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药 股份有限公司董事会

2022年1月7日

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