华糖云商:德邦证券股份有限公司关于河北华糖云商营销股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年01月27日 23:51:31 中财网 原标题:华糖云商:德邦证券股份有限公司关于河北华糖云商营销股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

德邦证券股份有限公司

关于

河北华糖云商营销传播股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼

2022年1月

目 录

释义 2

一、关于发行主体合法合规性的意见 3

二、关于发行人公司治理规范性的意见 4

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 4

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 5

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 5

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股

平台的意见 10

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 11

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 11

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有） 13

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 13

十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 15

十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 16

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 16

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 17

十六、关于发行人募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 18

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

18

十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见（如有）

19

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 19

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 20

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 20

二十二、关于本次定向发行的推荐结论 21

释义

释义项目

释义

本公司、公司、华糖云商、

发行人

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司

股东大会

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司股东大会

董事会

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司董事会

监事会

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司监事会

本次股票发行、本次发行

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司 2022 年定向发

行股票

《股票定向发行说明书》

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司 2022 年股票定

向发行说明书

《股份认购协议》

指

河北华糖云商营销传播股份有限公司 2022 年定向发

行股份认购协议书

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公司章程》

指

《河北华糖云商营销传播股份有限公司章程》

《定向发行规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国 中小企业 股份转让系统

全国股转公司

指

全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

主办券商、德邦证券

指

德邦证券股份有限公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

河北日报

指

河北日报报业集团

报业传媒

指

河北报业传媒集团有限公司

新冀基金

指

河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合

伙）

佳懿投资

指

深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）

索思咨询

指

郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙）

注：本推荐工作报告中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现合计数与各分项

值和尾数不符合的情况，均为四舍五入原因所致。

一、关于发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公

司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严

重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

报告期内，公司合法规范经营，不存在因重大违法经营受到主管部门行政

处罚的情形。公司治理规范，已按照《公司法》、《公众公司办法》、《非上

市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定了《公司章程》，建立了股东

大会、董事会、监事会制度，形成了股东大会、董事会、监事会、高级管理人

员在内的公司治理结构，明晰了各机构职责和议事规则，公司治理机制运作规

范有效。

华糖云商本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象河北报业传媒集团

有限公司、河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市佳

懿投资合伙企业（有限合伙）和郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙）符合

《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》、《投资者适当性管理业务指

南》等法律法规关于投资者适当性要求。

经核查公司定期报告、审计报告、征信报告以及公司出具的相关声明，截

至本报告出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股

股东、实际控制人严重损害情形。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩

戒对象的意见

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国

（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关公示网站，截至本报告出具之日，发

行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不

属于失信联合惩戒对象。

经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规

定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、

监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会

的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、

行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；公司强化了内部管理，

完善了内部控制制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制

等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资

产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，发行人治理规范，不存在违反《公司法》、《公众

公司办法》第二章、《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累

计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的

公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200人，

中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的华糖云商《全体证

券持有人名册》（股权登记日为

2022年1月21日），公司本次发行前股东为

6名，

其中包括自然人股东

0名，法人股东

1名、合伙企业股东

5名；公司本次发行后股

东为7名，其中包括自然人股东

0名，法人股东

1名、合伙企业股东

6名。本次定

向发行后，股东人数累计未超过

200人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过

200人，

中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。

4

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信

息披露义务的意见

（一）发行人在报告期内履行信息披露义务的规范性情况

报告期内，华糖云商及相关责任主体严格按照《公众公司办法》、《信息披

露管理办法》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国

证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取

自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）发行人本次股票定向发行履行信息披露义务情况

2022年1月7日，发行人在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台发

布了《河北华糖云商营销股份有限公司股票定向发行说明书》、《第二届董事会

第十六次会议决议公告》、《第二届监事会第九次会议决议公告》、《关于召开

2022年第一次临时股东大会通知公告》和《关于拟修订公司章程公告》。

公司已于2022年1月24日在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台

发布《2022年第一次临时股东大会决议公告》。

经核查，华糖云商本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《非上市公众

公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、

《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》、

《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国 中小企业 股份转让

系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》、《定向发行规则》、《定向发行指

南》等规定履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发

行过程中，均已规范履行了信息披露义务。

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

根据《定向发行指南》的规定：“现有股东是指审议本次股票定向发行的股

东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股东。”因此，本次定向发行现有股

东指公司本次定向增发股权登记日2022年1月21日的在册股东。

华糖云商现行有效的《公司章程》中无对现有股东优先认购安排的相关规

定。

发行人于2022年1月7日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会

第九次会议及2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司在册股东就本次股票定向发行无优先认购安排的议案》。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东无优先认购权，符合

《公司章程》相关规定及《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）《公众公司办法》及《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要

求

根据《公众公司办法》第四十二条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有

限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发

行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司

股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适

当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35

名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由

监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定：“投资者申请参与基础层股票

发行和交易应当符合下列条件：

（1）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；

（2）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（3）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日

均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有

本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

（二）发行对象基本情况

本次定向发行属于发行对象确定的股票发行，发行对象共

4名，具体情况如下：

序

号

发行对象所属类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方

式

1

河北报业传媒集团有限公

司

在册股东

520,224 5,202,240.00现金

2

河北新冀文化产业引导股

权投资基金企业（有限合

伙）

新增投资者

408,498 4,084,980.00现金

3

深圳市佳懿投资合伙企业

（有限合伙）

在册股东

45,639 456,390.00现金

4

郑州索思企业营销咨询中

心（有限合伙）

在册股东

45,639 456,390.00现金

合

计

--1,020,000 10,200,000.00 -

本次股票的发行对象除新冀基金外均为公司现有股东，为符合《公司法》、《公

众公司办法》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合

格投资者。

1、河北报业传媒集团有限公司

本次定向发行前，河北报业传媒集团有限公司持有华糖云商

2,585.81万股股

份，占公司总股份的

51.00%，河北报业传媒集团有限公司所持公司股份不存在质

押或其他有争议的情况。河北报业传媒集团有限公司基本情况如下：

公司全称河北报业传媒集团有限公司

法定代表人刘翠敏

成立日期

2009年

4月

14日

注册资本

3000万人民币

注册地址石家庄市裕华区裕华东路

86号

统一社会信用代码

91130000688218402G

图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的批发和零售；设计、

制作、发布、代理广告业务；会务服务、会展服务；广播电视节目

制作；房屋租赁；商务活动、体育赛事活动策划；平面及动漫设计；

企业管理咨询；网络、数字技术的研发；商品的进出口业务（国家

经营范围禁止或需审批的除外）；仓储服务；计算机系统集成服务；信息技

术咨询服务；数据处理与服务；软件开发；养老服务；增值电信业

务；预包装食品批发兼零售；环保产品的研发与销售；对报刊发行、

媒体信息制作、传播、印刷、出版、音像视频制作、影视节目制作、

旅游业、演出、会展服务、房地产开发、物业管理、商品配送、速

7

递等行业的投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2、河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）

河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新冀基

金”）控股股东为河北报业传媒集团投资有限公司，实际控制人为河北日报报业

集团，与发行人属于同一实控人，具体情况如下：

企业名称

河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91130108MA08HEMEXF

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

河北省石家庄市裕华区裕华东路 86 号河北报业大厦 11 层

合伙人

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

河北报业传媒集团投资有限

公司

24070.00

96.01

河北报业股权投资基金管理

有限公司

1000.00

3.99

合计

25070.00

100.00

成立日期

2017 年 05 月 08 日

合伙期限

2017 年 05 月 08 日至 2022 年 05 月 07 日

经营范围

非证劵类股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

登记状态

存续

3、深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）

截止本说明出具日，深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）持有公司 226.85

万股股份，占公司股本总额的 4.47%。

佳懿投资基本情况如下：

企业名称

深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

914403003596950136

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

深圳市福田区香蜜湖街道香梅路香蜜湖第一生态苑 85 号

执行事务合伙人

刘永所

合伙人

合伙人性质

姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

普通合伙人

刘永所

50.00

50.00

有限合伙人

张晶

50.00

50.00

合计

-

100.00

100.00

成立日期

2015 年 12 月 30 日

合伙期限

2015 年 12 月 30 日至无期限

经营范围

受托资产管理；股权投资；投资管理咨询；提供金融中介服务，接受

金融机构委托从事金融外包服务；房地产开发；金银珠宝及首饰销售；

电子产品的研发销售及技术开发；软件设计与开发；游戏软件开发；

国内贸易；经营进出口业务；投资咨询；经济信息咨询；商务信息咨

询；企业管理咨询；市场营销策划；健康养生管理咨询。（法律、行

政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可

经营）

登记状态

存续

4、郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙）

截止本说明出具日，郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙）持有公司 226.85

万股股份，占公司股本总额的 4.47%。

佳懿投资基本情况如下：

企业名称

郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码

91410100MA3X63H603

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

郑州市金水区文化路 64 号天福苑 9 号楼 12 号

执行事务合伙人

王荣耀

合伙人

合伙人性质

姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

普通合伙人

王荣耀

26.25

70.00

有限合伙人

王筱潇

11.25

30.00

合计

-

37.50

100.00

成立日期

2015 年 12 月 23 日

合伙期限

2015 年 12 月 23 日至无期限

经营范围

企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；企业营销策

划；商务信息咨询；市场调查；普通货运代理；会务服务；婚庆礼仪

服务；展览展示服务；计算机网络技术开发、技术推广、技术服务；

从事货物与技术的进出口业务。

登记状态

存续

综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投

资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股

权代持及是否为持股平台的意见

（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国

（https://www.creditchina.gov.cn/）等相关公示网站，确认参与本次定向发行的认

购对象河北报业传媒集团有限公司、河北新冀文化产业引导股权投资基金企业

（有限合伙）、深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）和郑州索思企业营销咨询

中心（有限合伙）未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于公司本次股票发行是否存在股权代持情形的说明

经主办券商核查，根据本次发行对象分别签署的《股份认购协议》、《合作协

议》及发行对象出具的《承诺函》，本次发行对象用于认购公司股票的资金来源

为自有资金，不存在向第三方另行募集及非法集资的情况，也不存在对外募集、

代持、结构化安排等情形，所认购股份为真实持股。

（三）关于公司本次股票发行是否存在持股平台的情况说明

根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》的规定：“为保障股

权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等

平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市

公众公司的股份发行。”

根据本次发行对象签署的《股份认购协议》、《合作协议》及发行对象出具的

《承诺函》，经主办券商核查，本次发行对象共4名，分别为河北报业传媒集团有

限公司、河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市佳懿投

资合伙企业（有限合伙）和郑州索思企业营销咨询中心（有限合伙），均为具有

实际经营业务的公司法人，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法

人、合伙企业等持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均

不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第1号》、

《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据本次发行对象签署的《股份认购协议》及发行对象出具的《承诺函》，

发行对象认购本次发行股份的认购资金来源为自有资金，不存在向第三方另行

募集及非法集资的情况，也不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间

接使用公司及其董事、监事和高级管理人员及关联方资金用于本次发行的情

况，认购资金来源合法合规。

综上，主办券商认为本次发行对象认购资金来源合法合规，符合《定向发

行规则》的规定。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会决议

2022年1月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

河北华糖云商营销传播股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于公

司与认购对象签署附生效条件的

的议案》、《关于设立募集资

金专项账户并签订 的议案》、《关于制订募集资金管

理制度的议案》、《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的

议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次股票定向发行相关事宜的议案》和《关于提请召开

2022年第一次临时

股东大会的议案》。

2、监事会决议

2022年1月7日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于

河北华糖云商营销传播股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于公

司与认购对象签署附生效条件的 的议案》、《关于设立募集资

金专项账户并签订 的议案》、《关于制订募集资金管

11

理制度的议案》、《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的

议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。

3、股东大会决议

2022年1月24日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于河北华糖云商营销传播股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于

公司与认购对象签署附生效条件的 的议案》、《关于设立募集

资金专项账户并签订 的议案》、《关于制订募集资金

管理制度的议案》、《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排

的议案》、《关于修订公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。

综上，主办券商认为，发行人本次股票定向发行决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程

序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

经主办券商核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存

在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回

购事宜，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形，

不涉及连续发行。

（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审

批、核准或备案等程序

公司为国有控股企业，公司控股股东为河北报业传媒集团有限公司，实际

控制人为河北日报报业集团。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条规定，以下情形经国

家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：

（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；

（二）企业债权转为股权；

（三）企业原股东增资。

公司本次定向发行属于国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他

子企业参与增资及企业原股东增资。按照上述规定，本次定向发行采取非公开

协议方式进行增资需得到河北日报报业集团的批准。

公司已就本次定向发行股票事项报河北日报报业集团审批，并经河北日报

报业集团2022年第1次党委会审批通过同意本次发行。

此外，本次定向发行以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评

报字（2021）第6396号评估报告为基础，定向发行价格参照评估报告价格。

本次发行对象无境外永久居留权。发行后公司股东人数累计不会超过

200

人，认购方式为现金认购，资金来源为自有资金，无需外资相关部门审批、核

准或备案等程序。

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

（如有）

不适用

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

1、定价方式

公司发行股票的价格为每股人民币10.00元。本次股票发行定价是发行人综

合考虑了公司所处行业、公司的成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对

象进行充分沟通后最终确定。

2、定价过程合法合规性

本次股票发行价格已于

2022年1月7日经公司第二届董事会第十六次会议、

第二届监事会第九次会议审议通过，并于

2022年1月24日经公司

2022年第一次

临时股东大会审议通过。

本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，

定价方式及定价过程合法合规。

（二）关于定价合理性的说明

13

（1）公司最近两年每股净资产及每股收益情况

截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 经 审 计 的 归 属 于 挂 牌 公 司 的 净 资 产 为

185,819,566.02元，每股净资产为3.67元/股，基本每股收益为0.43元/股。截至2021

年9月30日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为180,061,988.36元，

每股净资产为3.55元/股，基本每股收益0.39元/股。

本次发行价格高于每股净资产。

（2）本次发行市盈率、股票二级市场交易价格、前次发行价格

本次发行市盈率为16.41倍，公司自新三板挂牌后未实行发行，且近期均未

发生交易

（3）资产评估结果

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）6396

号评估报告，按照收益法，公司2021年9月30日全部股东权益为52,784.19万元，

评估每股净资产为10.41元/股。

本次发行价格略低于评估价格，具有较高的合理性。

（4）报告期内权益分派

公司2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本50,700,000股为基数，向

全体股东每10股派人民币现金5.00元。本次权益分派权益登记日为2020年7月6

日；除权除息日为2020年7月7日。

公司2020年度权益分派方案为：以公司现有总股本50,700,000股为基数，向

全体股东每10股派人民币现金5.00元。本次权益分派权益登记日为2021年5月24

日；除权除息日为2021年5月25日。

综上，本次股票发行的价格综合考虑了发行人所处行业前景、成长性、每

股净资产、资产评估结果等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定，本次发

行价格合理公允，高于每股净资产、低于资产评估结果，不存在损害公司及其

他股东利益的情况。

（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

的说明

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获

取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础

确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其

他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交

易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相

关。

本次定向发行对象为河北报业传媒集团有限公司、河北新冀文化产业引导

股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市佳懿投资合伙企业（有限合伙）和郑州

索思企业营销咨询中心（有限合伙），实质上为投资者对公司的投资行为，不

涉及公司换取其他方服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股

份支付的履约条件。此外，本次定向发行价格公允、合理，高于每股净资产、

低于资产评估结果，因而不适用股份支付。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、

发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的

意见

（一）与本次发行相关的认购协议合法有效

经核查，本次发行公司已与发行对象签订了《股票发行认购协议》，该协

议对于本次发行相关的认购价格、认购方式、认购数量、支付安排、违约责任、

争议解决、生效条件等事项做出约定。合同各方当事人主体资格均合法有效，

《股票发行认购协议》不包括股份回购、优先受让权与随售权、优先认购权、

反稀释权等特殊投资条款。

（二）与本次股票发行相关的认购协议中特殊投资条款的核查

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1

号》：

“投资方在投资申请挂牌公司时约定的对赌等特殊投资条款存在以下情形

的，公司应当清理：

1、公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

2、限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

15

3、强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投

资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

5、相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻

的董事对公司经营决策享有一票否决权；

6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

7、触发条件与公司市值挂钩；

8、其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反

公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。”

经核查，与本次股票发行相关的认购协议中不存在特殊投资条款。

综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《公司法》、《定向发行

规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》

等规范性要求，不存在损害挂牌公司和股东利益的情形。

十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，

新增股东新冀基金为公司控股股东的一致行动人，经与股转系统沟通，新冀基

金本次新增股票需要限售，德邦证券将按照《公司法》、《公司章程》等规定

及全国股转系统相关业务规则对其进行法定限售安排。

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合

规性的意见

（一）募集资金内控制度、管理制度的建立情况

经核查，发行人已按照《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关法律

法规制定了《募集资金管理制度》并披露，其作为公司募集资金存储、使用、

监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策

程序、风险防控措施及信息披露要求等。该制度已经在2022年1月7日召开的第

二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及

2022年1月24日召开的

2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金专项账户的设立情况及审议程序

公司已于2022年1月7日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会

第九次会议及

2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于设立募集资金专项账户并签订

的议案》。公司

将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户，在认购结束后与主办券商、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户

管理。

综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内控及管理制度，发行

人已对募集资金专项账户的设立履行了审议程序，并将按照规定设立募集资金

专项账户。

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求

公司已在《定向发行说明书》中披露了本次募集资金用途为用于支付供应

商款项，具体如下：

序号用途拟投入金额（元）

1支付供应商款项

10,200,000.00

合计

10,200,000.00

主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。

（二）本次募集资金的必要性及合理性

随着公司的不断发展，业务规模不断扩大，同时，行业需求也在不断扩张，

公司面临良好的市场机会，因而公司采购支出的资金需求随之增加，此次融资

可以为业务规模扩张带来的资金需求提供保障。

本次定向发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大公司经营规

模，改善公司财务状况，符合公司与全体股东的利益。

综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性及合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《定向发行规则》第

17

二十一条的情形

根据《定向发行规则》第二十一条规定，

“发行人募集资金应当用于主营

业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、

可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有

交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等

财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得

用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷

款或其他方式变相改变募集资金用途。”

公司本次募集资金全部用于支付供应商款项，用途与公司主营业务相关；

同时，公司建立了相关募集资金内控制度和管理制度，将与银行、主办券商签

订《募集资金三方监管协议》，可有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、

其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止情形。

经核查，主办券商认为，公司本次定向发行股票募集资金用途合法合规，

不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

十六、关于发行人募集资金管理及使用情况合法合规性的意

见

本次定向发行为发行人首次募集资金，不存在前次募集资金。发行人具备

完善的《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程

序、风险防控措施及信息披露要求，该制度已于

2022年1月7日召开的第二届董

事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及

2022年1月24日召开的

2022年

第一次临时股东大会审议通过。

综上，主办券商认为，募集资金的管理合法合规。

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募

集资金情形的意见

经核查，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股

票登记前不得使用募集资金的情形。

综上所述，主办券商认为发行人不存在完成新增股票登记前不得使用募集

18

资金情形。

十八、关于非现金资产认购

/募集资金用于购买资产的合法

合规性意见（如有）

不适用

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次股票发行完成后，公司扩大了资产规模，为公司战略发展提供了资金

支持，增强公司持续盈利能力和综合实力，巩固公司的市场地位，有利于提升

公司整体竞争力，对公司业务发展有积极影响。募集资金到位后，公司的总资

产及净资产规模均将有所提升。本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变

化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，

公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程

所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次定向发行后，公司的财务状况将得到改善，公司股本、总资产、净

资产等财务指标都有一定程度的提高。本次定向发行有利于改善公司资产负债

结构，降低公司资产负债率，增加公司流动资金，提高公司持续发展能力。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系的影响

本次发行不存在以资产认购本次发行股份的情况。

（四）请说明本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次发行不会增加发行人的关联交易，不会产生新的同业竞争，本次发行

不会导致发行人的关联交易及同业竞争状况发生变化。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行前，公司控股股东为河北报业传媒集团有限公司，公司实际

控制人为河北日报报业集团。河北报业传媒集团有限公司直接持有公司

51.00%

19

的股份，河北报业传媒集团有限公司为河北日报报业集团全资子公司。

本次定向发行后，河北报业传媒集团有限公司直接持有公司51.00%的股

份，间接通过河北新冀文化产业引导股权投资基金企业（有限合伙）持有公司

0.79%的股份，合计持有公司

51.79%的股份，仍为公司第一大股东，公司实际控

制人仍为河北日报报业集团。

因此本次发行完成后，公司的控制权未发生变动，不会发生因控制权变动

对公司经营管理造成不利影响的情形。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行募集资金到位后，将有力促进公司主营业务迅速发展；有助于提

升公司盈利和综合竞争能力；使公司股本、净资产等财务指标提高，资产负债

结构更趋稳健，公司抵御财务风险能力将有进一步提升。因此，本次发行对其

他股东权益有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其它特有风险。

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经核查，在本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接聘请第三方的情

况，也不存在直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益或者

谋取不正当利益的情形。公司除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事务

所等证券服务机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，上述

聘请行为合法合规。

综上，主办券商认为，本次股票发行过程中，公司不存在聘请除需聘请的

证券服务机构外的第三方行为，主办券商不存在聘请第三方行为。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

截至本报告出具日，公司无正在实施的权益分派计划，不需要对股票定向

发行数量及发行价格等进行相应调整。

本次定向发行尚需经全国股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可

实施。本次股票发行能否通过全国股份转让系统自律审查存在不确定性。

20

二十二、关于本次定向发行的推荐结论

主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《公众公

司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》等法

律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关规定，本次股票发

行合法合规。

主办券商同意推荐发行人在全国股转系统定向发行股票。

（以下无正文）

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