ST奥神:江苏田湾律师事务所关于江苏奥神新材料股份有限公司股票定向发行的法律意见 时间：2022年02月11日 16:51:58 中财网 原标题:ST奥神:江苏田湾律师事务所关于江苏奥神新材料股份有限公司股票定向发行的法律意见

江苏田湾律师事务所

关于江苏奥神新材料股份有限公司

股票定向发行的法律意见

江苏田湾律师事务所

地址：江苏省 连云港 市朝阳东路22号海晟新寓八楼 邮编：222000

电话：0518-85628148 传真：0518-85628148

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、奥神新材、发行人

指

江苏奥神新材料股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司

指

全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统

指

全国 中小企业 股份转让系统

基金业协会

指

中国证券投资基金业协会

本所

指

江苏田湾律师事务所

本次股东大会

指

公司2021年第三次临时股东大会

本次股票定向发行

指

公司本次股东大会审议通过的《江苏奥神新材

料股份有限公司股票定向发行说明书》中所确

认的定向发行事宜

本《法律意见》

指

《关于江苏奥神新材料股份有限公司股票定向

发行的法律意见》

《公司章程》

指

《江苏奥神新材料股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

元，万元

指

人民币元，人民币万元

江苏田湾律师事务所

关于江苏奥神新材料股份有限公司

股票定向发行的法律意见

致：江苏奥神新材料股份有限公司

根据公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司委托

担任公司本次股票定向发行的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券

法》、《监督管理办法》、以及《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，本所按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。

对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：

1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《监

督管理办法》、以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的

事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所经办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在

的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件的有关规

定发表法律意见。

3．本所经办律师同意将本《法律意见》作为公司本次股票定向发

行的法律文件，随同其他申报材料一同申报，并愿意承担相应的法律责

任。

4．本所经办律师同意公司及其聘请的其他中介机构在本次股票定

向发行所制作的相关文件中按全国股份转让系统的审核要求引用本《法

律意见》的全部或部分内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。

5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设奥神新材已向本所提

供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体

均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印

章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其

法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切

足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日起至本《法

律意见》出具之日，未发生任何变更。

6．本所和经办律师仅就公司本次股票定向发行合法合规发表法律

意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本《法

律意见》引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本

所和经办律师对该等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证，本所

和经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。

7．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所经办律师依赖于有关政府部门、本次增资扩股的相关方、有关

人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。

8．本《法律意见》仅供本次股票定向发行之目的使用，非经本所

书面同意，不得用作任何其它目的。

基于上述声明，本所经办律师在对本次股票定向发行相关各方提供

的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意

见：

正 文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）本次定向发行主体基本情况

奥神新材系根据《中华人民共和国公司法》规定依法设立的股份有

限公司，于2011年3月3日在江苏省 连云港 工商行政管理局经济技术开发

区分局依法办理登记，注册资本为5189万元人民币，统一社会信用代码

为91320700570327646X；公司类型为股份有限公司(非上市、国有控股)；

法定代表人为王士华；住所为 连云港 经济技术开发区大浦工业区大浦路

20号，经营范围为聚酰亚胺高性能纤维及其后道制品的研发、生产；上

述生产工艺技术的研发、设备的设计与制造；技术咨询服务；产品相关

的原辅材料、仪器仪表、机械设备及其配件的销售；纺织原料、纺织面

料及辅料、服装服饰、纺织品、高分子材料、纤维增强复合材料的销售；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。根据奥神新材书面确认并经本所律师核查奥神新

材的工商档案资料等文件，奥神新材已通过了自设立以来的历次工商年

检。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公

司，不存在依据法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》需要终止

的情形，发行人具备本次股票定向发行的主体资格。

（二）发行人符合《发行规则》的相关要求

《发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司

办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规

定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实

际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进

行定向发行。”

1、发行人合法规范经营

经本所律师核查国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站公示信息，并经发行

人及其控股股东、实际控制人的确认，公司及其控股股东、实际控制人

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家

安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违

法行为，未受到中国证监会行政处罚。

2、发行人公司治理机制健全

经本所律师核查，发行人已依法制定《公司章程》，已建立股东大

会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则；聘请了总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的

需要设置了相关职能部门，组织机构健全；制定了、《关联交易决策制

度》、《对外投资管理制度》《对外担保制管理度》、《信息披露事务

管理制度》等治理制度，治理机制健全，能够保证公司业务正常运行。

3、发行人规范履行信息披露义务

根据公司在股转系统（http://www.neeq.com.cn/）的信息披露情况，

并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及公司说明，公司在挂牌期间严

格按照《管理办法》、《信息披露规则》的规定规范履行了信息披露义

务，不存在因信息披露违反相关法律、法规而被股转系统依法采取自律

监管措施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚

的情况。

经查询股转系统（http://www.neeq.com.cn/）公告，发行人本次定

向发行已按照《发行规则》、《发行指南》等规定履行了信息披露义务。

4、发行对象

根据《定向发行说明书》，本次定向发行属于发行对象确定的发行，

发行对象合计9名，发行人已明确发行对象的范围，发行对象范围符合

《管理办法》、《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股

东、实际控制人严重损害的情形

经本所律师核查，公司已建立严格的《对外担保管理制度》、《关

联交易决策制度》，明确了对外担保、关联方资金往来的审批权限和审

议程序，能有效防范公司违规提供对外担保、资金被关联方占用及其他

权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。根据发行人年度审计报

告和公司及其控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见书出具日，

公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害的情形。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司非为失信

联合惩戒对象

根据股转系统发布的《失信监管问答》的相关要求，公司及其控股

股东、实际控制人、控股子公司的确认，并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国

（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站公示信息，截至本法

律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均

未被列入失信联合惩戒对象名单，亦未被列入监管部门公布的其他形式

“黑名单”，不属于失信联合惩戒对象。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行规则》第九条规

定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，本次发行的主体合法、

6

合规。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股

东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股

票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自

律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计

不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

公司本次发行前股东为_2名，其中包括自然人股东0名、法人股东1

名、合伙企业股东1名等；公司本次发行后股东为11名，其中包括自然

人股东8名、法人股东2名、合伙企业股东1名等。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过

200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行

的条件，本次发行无需履行核准程序。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

《管理办法》第四十四条规定：“股东大会就股票发行作出的决议，

至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认

购安排；……”

《发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

公司2021年第三届董事会第八次会议、2021年第六次临时股东大会

分别审议通过了《关于公司所有在册股东放弃本次定向发行股票优先认

购权的议案》，明确了本次定向发行不存在现有股东优先认购安排。同

时，全体现有股东也出具承诺放弃优先认购权。

综上，本所律师认为，本次定向发行股票不存在现有股东优先认购

安排，符合《管理办法》、《发行规则》、《公司章程》的规定。

7

四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性的有关规定

根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包

括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公

众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下

列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级

管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资

者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象

时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规

定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本

或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额

200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，

本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含

该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定

的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同

时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规

定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有2年以

上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、

风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》

第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公司、基金管理公司及其子

公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备

案或者登记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金

融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或

任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参

与挂牌公司股票发行与交易。”

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》第八条规

定，“公司挂牌时的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不

符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或

曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其

所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有

的挂牌公司股票。”

（二）本次定向发行对象

根据《定向发行说明书》，本次定向发行全部以现金方式认购，每

股认购价格1.00元，拟发行股票数量为7500万股，募集资金总额为7500

万元。

本次股票发行对象为9名新增投资者，具体情况如下：

序号

发行对象

发行对象类

型

发行对象身

份

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购

方式

1

江苏神丰新材料

科技有限公司

机构投资者

机构投资者

70,000,000

70,000,000.00

现金

2

杨扬

自然人投资

者

自然人投资

者

2,000,000

2,000,000.00

现金

3

王玉萍

自然人投资

者

自然人投资

者

1,000,000

1,000,000.00

现金

4

王士华

自然人投资

者

董事长

1,000,000

1,000,000.00

现金

5

陶明东

自然人投资

者

董事、总经

理

200,000

200,000.00

现金

6

詹永振

自然人投资

者

副总经理

200,000

200,000.00

现金

7

郭涛

自然人投资

者

副总经理

200,000

200,000.00

现金

8

洪成平

自然人投资

者

副总经理

200,000

200,000.00

现金

9

柳玮

自然人投资

者

财务总监、

董事会秘书

200,000

200,000.00

现金

合计

-

-

-

75,000,000

75,000,000.00

-

（1）机构投资者基本情况

名 称：江苏神丰新材料科技有限公司

成立日期：2019年7月18日

企业类型：有限责任公司

统一社会信息代码：913201006MA1YQQDT2L

住所：南京市鼓楼区建宁路263号601室

注册资本：7000万元整

经营范围：化纤材料及制品研发、设计、技术咨询；化纤生产技

术研发、技术咨询；机电设备安装工程设计；制冷设备安装及维修（涉

及特种设备的须取得许可证后方可经营）；化纤材料及制品、制冷设

及配件、机电设备、仪器仪表、机械设备及配件的销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前该公司股权结构如下：

序号

股东

认缴出资额（万元

）

实缴出资额（万

元）

持股比例（%

）

出资方式

1

贺善刚

6,000.00

6,000.00

85.71

货币

2

闵玲

1,000.00

1,000.00

14.29

货币

3

合计

7,000.00

7,000.00

100.00

——

江苏神丰为依法注册成立的有限责任公司，注册资本7000万元，

实缴资本7000万元，符合《投资者适当性管理办法》第六条有关参

与基础层股票发行和交易的机构类投资者应符合“实收资本或实收股

本总额200万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定，符合

参与挂牌公司定向发行的条件。交易权限类型

该公司实际控制人为贺善刚，其持有收购人85.71%股权，能够决

定江苏神丰日常经营和重大经营决策，因此，贺善刚是江苏神丰的控

股股东、实际控制人。

（2）自然人投资者基本情况

序

号

姓名

身份证号

国籍

是否为公

司董监高

或在册股

东

1

杨 扬

330702198601

中国，无境外永久居留权

否

2

王玉萍

110105196301

中国，无境外永久居留权

否

3

王士华

320705196804

中国，无境外永久居留权

是

4

陶明东

320502196809

中国，无境外永久居留权

是

5

詹永振

110108196803

中国，无境外永久居留权

是

6

郭 涛

320705197509

中国，无境外永久居留权

是

7

洪成平

320503196911

中国，无境外永久居留权

是

8

柳 玮

320705197810

中国，无境外永久居留权

是

前述人员中王士华、陶明东、詹永振、郭涛、洪成平、柳玮为公

司董事、监事、高级管理人员，符合《公众公司办法》、《定向发行规

则》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象范围符合《管理办法》、

《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

(一)发行对象不属于失信联合惩戒对象

经本所律师查询中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/、上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn、深圳证券交易所网站http://www.szse.cn、中

国执行信息公开网http://zxgk.court,gov.cn、信用中国网站

https://www.creditchina,gov.cn、国家企业信息信用公示系统

http://www.gsxt.gov.cn、个人信用信息平台(ipcrs.pbccrc.org.cn)、中国

裁判网http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/,截至本法律意见书出具日，本

次股票发行对象不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问

答》中提及的失信联合惩戒对象。

(二)发行对象不存在股权代持

根据发行对象出具的承诺函，发行对象承诺认购本次定向发行的股

票不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的

情形。

(三)发行对象不属于持股平台

经核查，本次股票发行的发行对象共计9名，杨扬、王玉萍、王士

华、陶明东、詹永振、郭涛、洪成平、柳玮共计8名自然人投资者，1

名法人投资者江苏神丰。除自然人外，江苏神丰为法人股东，其主营业

务为化纤材料及制品研发、设计、技术咨询；制冷设备安装及维修、制

冷设备及配件的销售，不属于单纯以认购本次发行的股份为目的而设立

的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

综上，本所律师认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股

平台，均不存在股权代持情况。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《股票定向发行说明书》，发行对象均以现金方式认购公司本

次发行的股票，本次发行不涉及非现金资产认购。

根据发行对象出具的承诺函，并经本所律师核查，发行对象承诺其

认购本次定向发行股票的资金全部来源于自有资金，来源正合法合规。

综上，本所律师认为，发行对象以自有资金履行认购义务，认购资

金来源合法合规。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）发行决策程序

1、董事会审议程序

2021年11月29日，奥神新材召开了公司第三届董事会第八次会议，

审议通过了《关于股票定向发行说明书（修订稿）的议案》、《关于提

请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关

于修改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、

《关于签订三方监管协议的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次

定向发行股票优先认购权的议案》、《关于与发行对象签订 的议案》、《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

在审议《关于股票定向发行说明书（修订稿）的议案》时，由于董事王

士华、陶明东为本次股票定向发行发行对象，按相关规定回避表决。董

事会审议其他议案时，均不存在参会关联董事回避表决的情形。

2、监事会审议程序

2021年11月29日，奥神新材召开了公司第三届监事会第六次会议，

审议通过了《关于股票定向发行说明书（修订稿）的议案》、《关于修

改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、《关

于签订三方监管协议的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次定向

发行股票优先认购权的议案》、《关于与发行对象签订

的议案》。本次监事会不存在关联监事回避表决的情形。

3、股东大会审议程序

2021年11月30日，奥神新材召开了公司2021年第六次临时股东大

会，审议通过了《关于股票定向发行说明书（修订稿）的议案》、《关

于修改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专用账户的议案》、

《关于签订三方监管协议的议案》、《关于公司所有在册股东放弃本次

定向发行股票优先认购权的议案》、《关于与发行对象签订 的议案》。股东大会在审议相关议案时，均不存在参会关联股东

回避表决的情形。

综上，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、

召开程序、审议程序、表决方式等符合国家有关法律法规及规范性文件

和《公司章程》的规定，本次定向发行已经履行了相应的程序，本次定

向发行过程合法合规。

13

（二）本次定向发行不涉及连续发行

根据《股票定向发行说明书》、本所律师核查及公司确认，公司董

事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优

先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非

上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

综上，本所律师认为，本次定向发行不涉及连续发行。

（三）本次定向发行是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门

的审批、核准或备案等程序

本公司为国有控股企业，因此本次发行需履行国有企业增资相关规

定，向上级主管部门申请审批备案，本次股票发行事项已于2021年3月

10日经 连云港 市人民政府国有资产监督管理委员审批备案，并通过连云

港市产权交易公开挂牌征集投资者。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《发行规则》等有关规定，发行决策程序

合法合规；不存在连续发行情形；发行人已按规定履行国资主管部门的

审批备案等程序。

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意

见

（一）附生效条件的《股票认购协议》条款合法合规

根据《定向发行说明书》以及发行人提供的资料并经核查，发行人

与认购人签署附生效条件的《股票认购协议》，就本次股票发行的认购

及支付方式等与本次股票发行相关的事项进行约定，本次定向发行认购

协议不包含其他补充协议,该《股票认购协议》的合同当事人主体均合

法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违法法律、法规的

强制性规定和社会公共利益，合法有效。

前述《股份认购协议》已经奥神新材第三届董事会第八次会议、第

三届监事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

（二）发行人已履行相关审议程序及信息披露义务

经核查，发行人已就《股票认购协议》履行相关审议程序及信息披

露义务，具体详见本法律意见书“七、关于本次定向发行决策程序合法

合规性的意见”之“（一）本次定向发行决策程序合法合规”。

（三）关于《股份认购协议》是否存在特殊条款的说明

根据奥神新材与发行对象签署的《股份认购协议》，协议中存在特

别约定条款，具体内容如下：

“第五条法人治理结构增资后公司将建立以企业法人制度为

主体，以公司制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科

学为条件的新型企业制度。建立股东大会议事规则，梳理股东大会、董

事会、监事会、经理层和党组织的权责关系。应严格按照相关法律法规

规定，股东依据股权份额通过参加股东大会议、审核需由股东决定的事

项、与其他股东协商做出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程

另有规定外，不得干预企业自主经营活动。根据增资后的持股比例成立

7人董事会，构成为甲方（增资后成为公司的控股股东、实际控制人的

投资人，不包括增资后非控股股东、非实际控制人的投资人）提名3人、

奥神集团提名2人、公司提名1人，职工董事1人。成立3人监事会，构成

为甲方提名1人，奥神集团提名1人，职工监事1人。前述提名董事、监

事的任职需按照《公司法》、全国股转系统的规定和《江苏奥神新材料

股份有限公司章程》的规定履行任选程序。”

经核查，上述投资条款不属于以下条款：

（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以

非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人

的除外；

（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

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（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优

于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司

派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先消算权、查阅权、知情权等

条款；

（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；

（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股票认购协议》

内容符合《民法典》、《定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系

统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害

公司及股东利益的情形。

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京

分公司。根据认购协议，除《公司法》、《证券法》及其它法律、法规、

规则另有规定外，如认购对象取得公司控制权，则其取得的股权自公司

在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记之日起一年内不得转

让。如认购对象未取得公司控制权，则其取得的股份不予限售。

根据《非上市公众公司收购管理办法》第18条：“按照本办法进行

公众公司收购后，收购人成为实际控制人的，其持有的股份在收购完成

后12个月内不得转让。”本次发行对象若成为公司控股股东、实际控制

人，其持有的公司股票在本次发行完成后12个月内不得转让。

根据《公司法》第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章

程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作

出其他限制性规定。”

根据《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定及《股

份认购协议》的约定，本次发行后，由于发行对象江苏神丰通过认购股

份取得奥神新材的控制权，其认购的公司股份在本次发行完成后12个月

内不得转让。杨扬和王玉萍为外部投资者，且并非是公司的董事、监事、

高级管理人员，其认购的股份将不予限售。王士华、陶明东、詹永振、

郭涛、洪成平、柳玮作为公司的董事或高级管理人员，其认购的股份在

每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，在其离职

后六个月内，不转让所持有的公司股份。

综上，本所律师认为，《股份认购协议》关于新增股票遵守法定限

售安排符合《公司法》等规范性文件要求。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备

本次发行的主体资格；发行人本次定向发行符合《管理办法》中关于豁

免向中国证监会申请核准定向发行的条件，无需履行核准程序；本次定

向发行股票不存在现有股东优先认购的安排，符合《管理办法》、《发

行规则》、《公司章程》等规定；本次发行的发行对象范围符合《管理

办法》、《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求；发行人本

次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《发

行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；不存在连续发行情形；

本次股票发行已确定具体发行对象。

（以下无正文，后接本法律意见书的签署页）

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（此页为《关于江苏奥神新材料股份有限公司股票定向发行的法律意

见》签署页）

江苏田湾律师事务所

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