晶宝股份:股票定向发行说明书（修订版） 时间：2022年02月17日 17:31:19 中财网 原标题:晶宝股份:股票定向发行说明书（修订版）

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真

实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，

由投资者自行负责。

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

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一、基本信息 5

二、发行计划 9

三、非现金资产认购情况 18

四、本次发行对申请人的影响 18

五、其他重要事项（如有） 19

六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） 19

七、中介机构信息 21

八、有关声明 23

九、备查文件 29

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在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目释义

晶宝股份、本公司、公司、发行人指成都晶宝时频技术股份有限公司

本次发行、本次股票发行指

成都晶宝时频技术股份有限公司2021年第一次定向

发行

投资者指

符合《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管

理办法》规定的投资者

全国股份转让系统公司、股转系统指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指

南》

《投资者适当性管理办法》指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办

法》

证监会指中国证券监督管理委员会

章程、《公司章程》指《成都晶宝时频技术股份有限公司章程》

定向发行说明书指

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明

书

在册股东指截至股权登记日，公司股东名册股东

高级管理人员指

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书、总质量师以及公司章程规定的其他人员

元、万元指人民币元、人民币万元

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

公司名称成都晶宝时频技术股份有限公司

证券简称晶宝股份

证券代码430590

所属行业制造业-电子器件制造-电子元件及组件制造（C3971）

主营业务石英晶体频率元器件产品的研发、生产及销售

所属层次基础层

主办券商开源证券

董事会秘书或信息披露负责人刘紫兰

联系方式028-66118548

（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：

1

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、

信息披露、发行对象等方面的规定。

是

2

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人

严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

3

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先

股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

4公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的不适用）。否

5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）4,750,000

拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）8.00

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）38,000,000

发行后股东人数是否超200人否

是否存在非现金资产认购现金认购

是否构成挂牌公司收购否

是否存在特殊投资条款否

是否属于授权发行情形否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目2019年12月31日2020年12月31日2021年9月30日

资产总计（元）124,331,538.99159,463,435.33193,563,406.85

其中：应收账款30,011,802.9544,030,617.4745,275,366.92

预付账款8,498,239.579,142,289.935,099,382.57

存货13,382,498.4122,632,546.4730,222,210.11

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01166,274,583.4286,730,520.57102,237,764.32

其中：应付账款21,530,177.2630,687,126.4633,884,746.97

归属于母公司所有者的净资产

（元）

55,635,810.2569,586,121.2088,042,789.02

归属于母公司所有者的每股净资

产（元/股）

1.101.391.76

资产负债率（%）54.66%54.39%52.82%

流动比率（倍）1.031.151.22

速动比率（倍）0.660.740.84

项目2019年度2020年度2021年1月—9月

营业收入（元）73,560,998.04100,485,992.91101,454,322.49

归属母公司所有者的净利润（元）717,204.9813,950,310.9518,456,667.82

毛利率（%）24.35%35.72%35.55%

每股收益（元/股）0.01460.27840.37

加权平均净资产收益率（%）（依据

归属于母公司所有者的净利润计

算）

1.29%22.28%22.52%

加权平均净资产收益率（%）（依据

母公司所有者的扣除非经常性损益

后的净利润计算）

-0.75%19.16%18.96%

经营活动产生的现金流量净额

（元）

-416,383.4918,382,246.9831,116,433.90

每股经营活动产生的现金流量净额

（元/股）

-0.010.370.62

应收账款周转率（次）2.692.712.27

存货周转率（次）3.723.592.47

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

1.合并资产负债表主要数据变动分析

(1)资产总额

2020年末公司总资产15,946.34万元，较2019年末增加了3,513.19万元，增加了28.26%,主要

原因是: (1)2020年末应收账款4,403.06 万元，较2019年末增加了1,401.88 万元，主要是公司收入

大幅增加，应收账款余额增加。（2）2020年末应收票据659.12 万元，较2019年末增加了395.73

万元，主要是公司营业收入大幅增加，应收票据余额增加。(3) 2020年末存货2,263.25万元，较

2019年末增加了925.00万元，主要是公司扩大经营，囤积部分原材料，且部分项目是未达到收入确

认条件，成本未进行结转所致。(4) 2020年末固定资产较2019年末增加了的572.20万元，主要为市

场需求增大，公司为扩大生产规模，购买了生产设备。

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年9月末公司总资产19,356.34 万元，较2020年末增加3,410.00万元，增加了21.38%,主

要原因是: (1)2021年9月末货币资金2,392.86万元，较2020年末增加了1,377.38 万元，主要是应收

账款回收较上期增加，自有资金增加。（2）2021年9末应收账款4,527.54万元，较2020年末增加

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

年9月末公司总资产19,356.34 万元，较2020年末增加3,410.00万元，增加了21.38%,主

要原因是: (1)2021年9月末货币资金2,392.86万元，较2020年末增加了1,377.38 万元，主要是应收

账款回收较上期增加，自有资金增加。（2）2021年9末应收账款4,527.54万元，较2020年末增加

124.48万元，主要是公司营业收入大幅增加，应收账款增加。(3) 2021 年9月末存货3,022.22万元，

较2020年末增加了758.97万元，主要是公司扩大经营，囤积原材料所致。（4）2021年9月末合同

资产693.95万元，较2020年末增加693.95万元，主要是公司经营扩大，营业收入增加所致。(5)

2021年9月末固定资产较2020年末增加了的923.26万元，主要为市场需求增大，公司为扩大生产

规模，购买了生产设备。

（2）负债总计

2020年末公司负债总计8,673.05万元，较2019年末增加了2,045.59万元，增加30.87%，主要

原因是：（1）为应对营业收入的快速增长，公司加大了采购规模，致使应付账款和应收票据余额大

幅度增长；其中，2020年末应付账款3,068.71万元，较2019 年末增加915.69 万元，增加

42.53%；2020 年末应付票据较2019 年末增加了489.12 万元。（2）因当年度营业收入增加，应付

职工薪酬增加，应交增值税也相应增加。2020年末应付职工薪酬较2019 年末增加64.81万元，应

交税费较2019年末增加76.95万元。

2021年9月末公司负债总计10,223.78 万元，较2020年末增加了1,550.73万元，增加

17.88%。主要原因是为（1）应对收入的快速增长，公司加大了采购规模，致使应付账款和应付票据

金额大幅度增长，其中，2021年9月末应付账款3,388.47万元，较2020年末增加319.76万元，增

加10.42%；2021年9月末应付票据较2020年末增加了778.66万元。（2）因当年度营业收入增加，

应付职工薪酬增加，应交增值税也增加。2021年9月末应付职工薪酬较2020年末增加68.27万元，

应交税费较2020年末增加114.00万元。（3）合同负债2021年9月末较2020年末增加424.03万

元，主要为部分项目预收到货款尚未达到收入条件所致。

（3）预付账款

预付账款2020年末较2019年末增加64.41万元，主要为预付设备款所致。

预付账款2021年9月较2020年末下降44.22%，主要原因在于部分生产设备已经到位，预付转

应付账款所致。

（4）归属于母公司所有者的净资产

2020年末公司归属于母公司所有者的净资产6,958.61 万元，较2019 年末增加1,395.03 万

元，增加25.07%；2021年9月末公司归属于母公司所有者的净资产8,804.28 万元，较2020年末增

加1,845.67万元，增长26.52%，主要系最近一年及一期公司营业收入大幅增长，净利润随之增加所

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（5）归属于母公司所有者的每股净资产

2020年末公司归属于母公司所有者的每股净资产为1.39元，较2019年末增加0.29元，增加了

26.36%。主要原因是：2020年公司营业收入大幅增加，归属于母公司所有者的资产增加了1,395.03

万元，因此每股净资产增加。2021年9月末归属于母公司所有者的每股净资产为1.76元，较2020

年末增加0.37元，增加了26.62%，主要原因是：2021年1-9月营业收入和净利润大幅增加，2021

年9月末归属于母公司所有者的净资产较2020年末增长约1,845.67万元。

2.合并利润表数据变动分析

（1）营业收入

2020年度营业收入10,048.60 万元，较2019年度增加2,692.50万元，增加36.60%。2021年

1-9 月营业收入10,145.43 万元，同比2020年1-9月增加51.15%。主要原因是：公司新增部分设

备，产能扩大，同时新产品获得市场认可，导致营业收入增加。

（2）归属母公司所有者的净利润

2020 年度归属母公司所有者的净利润1,395.03万元，较2019年度增加1,323.31 万元，增加

1845.09%，2021 年1-9 月归属母公司所有者的净利润1,845.67 万元，同比2020年1-9月增加

124.91%，主要原因是：公司新增部分设备，产能扩大，同时新产品获得市场认可，导致营业收入增

加，净利润也同步增加。

（3）每股收益

2020 年度公司每股收益为0.28元/股，较2019 年度增加0.26元，增加约1806.85%，主要是因

为2020年度归属母公司所有者净利润增加。2021年1-9月每股收益为0.37元/股，较2020年1-9月

上升131.25%，主要是因为2021年1-9月公司营业收入增长所致。

3.合并现金流量表主要数据变动分析

（1）经营活动产生的现金流量净额

2020 年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,838.22万元，较2019年度增加1,879.86万

元，增加4514.74%，主要原因是：收入增加所致。2021年1-9月经营产生的现金流量净额为

3,111.64 万元，同比2020年1-9月增长254.05%，主要原因是：产能扩大，营业收入增加所致。

4.主要财务指标变动分析

（1）盈利能力分析

公司2021年1-9 月，2020年以及2019年毛利率分别为35.55%、35.72%、24.35%，加权平均

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01122.52%、22.28%、1.29%。2021年1-9月和2020年毛利相差不大，相对于2019

年有所增长，主要原因随着产能扩大，规模效应开始体现。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01122.52%、22.28%、1.29%。2021年1-9月和2020年毛利相差不大，相对于2019

年有所增长，主要原因随着产能扩大，规模效应开始体现。

（2）偿债能力分析

公司2021年9月末、2020年末以及2019年末资产负债率分别为52.82%、54.39%以及

54.66%；公司流动比率分别为1.22、1.15以及1.03；公司的速动比例0.84、0.74、0.66。资产负债

率趋于稳定，流动比例和速动比例上升主要在于公司收入增加，应收账款和货币资金增加所致。

（3）营运能力分析

公司2021年1-9月，2020年以及2019 年应收账款周转率分别为2.27、2.71以及2.69。应收

账款周转率2020年较2019年变动不大。2021年1-9月较2020年应收账款周转率降低，主要系公司

扩大生产后，新增了部分客户，给予了账期优待。

公司2021年1-9 月，2020年以及2019年存货周转率分别为2.47、3.59 以及3.72。存货周转率逐

期降低，主要系为保障生产经营需要，囤积部分存货所致。

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行由发行对象以现金方式认购，募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司财务

状况，优化公司资本结构，有助于扩大经营规模、提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司长期

稳健发展，实现企业的可持续发展。

（二）现有股东优先认购安排

1.公司章程对优先认购安排的规定

公司章程未对股票发行优先认购事项做出规定。

2.本次发行优先认购安排

公司第四届董事会第十一次次会议审议通过了《成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行

说明书的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》等，明确本次定向发行对现有股

东不作优先认购安排，现有股东不享有优先认购权，该议案已经2022年第一次临时股东大会审议通

过。

(三)发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0113名，均为非自然人投资者，其中2名为员工持股计划，1名为私募投资基金。本

次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国

务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕

33号）、《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单

的情形。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0113名，均为非自然人投资者，其中2名为员工持股计划，1名为私募投资基金。本

次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国

务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕

33号）、《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单

的情形。

拟认购信息如下：

序号发行对象发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购

方式

1

成都川联科装创业投

资合伙企业（有限合

伙）

新增投

资者

非自然人

投资者

私募基金

管理人或

私募基金

2,000,00016,000,000现金

2

成都晶璨企业管理中

心（有限合伙）

新增投

资者

非自然人

投资者

员工持股

计划

1,530,00012,240,000现金

3

成都众晶聚源企业管

理中心（有限合伙）

新增投

资者

非自然人

投资者

员工持股

计划

1,220,0009,760,000现金

合计--4,750,00038,000,000-

1.发行对象基本情况

（1）成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA61TC5R2M

类型：有限合伙企业

注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府

菁蓉中心C区

执行事务合伙人：成都博源投资管理有限公司

注册资本：4900万元人民币

成立日期：2016年1月21日

合伙期限：2016年1月21日至2026年1月20日

经营范围：创业投资、创业投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

发行对象成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）为成都博源投资管理有限公司管理的合伙

型私募投资基金，基金管理人成都博源投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资基

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011P1001117。成都川联

科装创业投资合伙企业（有限合伙）已在2020年8月24日完成私募基金备案，备案编号SLF926，

已开通证券账户（证券账户：0800477145），交易权限为股转一类合格投资者。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011P1001117。成都川联

科装创业投资合伙企业（有限合伙）已在2020年8月24日完成私募基金备案，备案编号SLF926，

已开通证券账户（证券账户：0800477145），交易权限为股转一类合格投资者。

成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小

企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》的有

关规定，具备参与本次发行的认购资格。

（2）成都晶璨企业管理中心（有限合伙）

企业名称：成都晶璨企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA7FHHHQ3L

类型：有限合伙企业

注册地址：四川省成都市高新区西部园区百叶路8号1栋2楼207室

执行事务合伙人：何翼均

注册资本：1224万元

成立日期：2021年12月17日

合伙期限：长期

经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管

理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次发行对象成都晶璨企业管理中心（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，员

工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他符合员工持股计划规定并经股东大会

同意的员工，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理

人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备

案手续。

成都晶璨企业管理中心（有限合伙）为新增股东，已开通证券账户（证券账户：

0800492312），交易权限为股转一类合格投资者。

成都晶璨企业管理中心（有限合伙）符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份

转让系统投资者适当性管理办法》及《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》的有关规定，

具备参与本次发行的认购资格。

（3）成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）

企业名称：成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA7DKHLN9G

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

注册地址：四川省成都市高新区西部园区百叶路8号1栋2楼207室

执行事务合伙人：何翼均

注册资本：976万元

成立日期：2021年12月17日

合伙期限：长期

经营范围：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管

理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次发行对象成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的合伙企

业，员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他符合员工持股计划规定并经股

东大会同意的员工，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基

金的备案手续。

成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）为新增股东，已开通证券账户（证券账户：

0800492335），交易权限为股转一类合格投资者。。

成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业

股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》的有关规

定，具备参与本次发行的认购资格。

2.发行对象符合投资者适当性要求

根据相关要求，通过对中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国

（https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站的查询结果，晶宝股份及其实际控制人，晶宝股份

法定代表人、董事、监事、高级管理人员，本次发行对象均不存在被纳入失信联合惩戒对象的情形。

本次发行对象成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）系

为公司实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管

要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台。

本次发行对象成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）的

认购员工名单已经2021年第一次职工代表大会、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次

会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行对象中不存在被列入失信被执行人名单及联合惩戒对象名单的情况。

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

上述发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以及《全国 中小企业 股份转让

系统投资者适当性管理办法》的规定的投资者，可以认购公司本次发行的股份。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

上述发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条以及《全国 中小企业 股份转让

系统投资者适当性管理办法》的规定的投资者，可以认购公司本次发行的股份。

3.本次已确定发行对象与公司、公司股东及董监高关联关系情况

成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）和成都晶璨企业管理中心（有限合伙）之执行事务合伙

人何翼均，系公司实际控制人何仁举之子；成都晶璨企业管理中心（有限合伙）之有限合伙人杨清明

系公司董事兼副总经理、张建明系公司副总经理、梁羽杉系公司副总经理、李春艳系公司总质量师、

胡长松系公司职工监事；成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）之有限合伙人李珍系公司财务负责

人、张晓兰系公司职工监事、杨清勇系公司董事杨清明兄弟。除此之外，发行对象与公司、公司股东

及董监高无关联关系。

4.发行对象认购资金来源

发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在他人代为缴款情形，不

存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。

(四)发行价格

本次发行股票的价格为8元/股。

1.定价方法及定价合理性

本次股票认购价格在综合考虑以下因素后确定:

（1）每股净资产情况

截至2021年9月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为88,042,789.02元，公

司每股净资产为1.76元；截至2020年12月31日，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的中天运[2021]审字第90407号《审计报告》公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为

69,586,121.20元，公司每股净资产为1.39元/股。2021年11月，公司实施权益分派以未分配利润转

增股本及派发现金红利，向全体股东每10股送红股1股，每10股派1元人民币现金。分红前本公司

总股本为50,101,998股，分红后总股本增至55,112,197股。考虑分红因素，调整后的归属于挂牌公司

股东的每股净资产为1.66元。

（2）二级市场交易情况

公司的交易方式是集合竞价交易，本次定向发行董事会召开前收盘价为15元/股（前复权），公

司二级市场交易不活跃。根据Wind金融终端数据，本次定向发行董事会召开前6个月成交数量为100

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0111天。由于公司二级市场交易量很小且未能形成连续交易价格，二级市场交易价格无

法准确反映公司实际价值，不具有参考意义。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0111天。由于公司二级市场交易量很小且未能形成连续交易价格，二级市场交易价格无

法准确反映公司实际价值，不具有参考意义。

（3）前次发行价格

本次发行系公司挂牌以来首次定向发行，不存在前次发行价格。

（4）同行业可比公司市盈率及市净率

公司所处行业为电子元件及组件制造，主营业务为石英晶振的研发、生产及销售。公司同行业可

比上市公司主要有 泰晶科技 、 惠伦晶体 、 东晶电子 和 晶赛科技 。以公司2021年9月30日基本每股收

益0.37元，2021年9月末归属于母公司所有者的每股净资产1.76元计算，公司本次发行市盈率为

21.62倍，市净率为4.55倍。

对比同行业可比公司市盈率及市净率如下：

序号证券代码证券简称市盈率（TTM)

（倍）

市净率（倍）日期

1603738.SH 泰晶科技 73.6810.572021年9月30日

2002199.SZ 东晶电子 67.084.272021年9月30日

3300460.SZ 惠伦晶体 52.1264.722021年9月30日

4871981.BJ 晶赛科技 13.502.742021年9月30日

中位数59.604.49-

算术平均数51.605.57-

经对比同行业可比公司市盈率及市净率，本次发行定价的市净率倍数处于同业上市公司中位数水

平，市盈率倍数处于同业上市公司中位数1/2的水平，主要综合考虑公司目前经营状态及未来规划，

公司本次发行市盈率及市净率均未偏离合理水平。

（5）报告期内权益分派情况

公司报告期内进行了1次权益分派，为2021年半年度权益分派，具体情况如下：

2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年半年度权益

分派预案》的议案。本次权益分派的具体情况是以公司总股本50,101,998股为基数，向全体股东每10

股送红股1股，每10股派1元人民币现金。分红前本公司总股本为50,101,998股，分红后总股本增至

55,112,197股。本次权益分派的股权登记日为2021年11月19日，除权除息日为2021年11月22日，

本次权益分派已完成。

综上，本次股票发行价格高于剔除分红因素影响的每股净资产，且综合考虑宏观经济环境、公司

所处行业、公司成长性、每股净资产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象充分沟通的基础上

最终协商确定本次发行价格。

2.是否适用股份支付及原因

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0118.00元/股，不低于公司截至2020年12月31日、2021年9月30日的

每股净资产，且本次员工持股计划实施亦不存在公司以获取职工或其他方提供服务以及股权激励为目

的的情形，根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，本次发行不适用股份支付。

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0118.00元/股，不低于公司截至2020年12月31日、2021年9月30日的

每股净资产，且本次员工持股计划实施亦不存在公司以获取职工或其他方提供服务以及股权激励为目

的的情形，根据《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，本次发行不适用股份支付。

3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价

格做相应调整

在董事会决议日至新增股份登记日期间，预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发

行价格做相应调整。

(五)发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过4,750,000股，预计募集资金总额不超

过38,000,000元。

本次发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购人需以现

金方式认购本次股票发行的全部股份。

(六)限售情况

本次定向发行股票的限售情况如下：

序号名称认购数量限售数量法定限售数量自愿锁定数量

1

成都晶璨企业管理中心

（有限合伙）

1,530,0001,530,0001,530,00002

成都众晶聚源企业管理中心

（有限合伙）

1,220,0001,220,0001,220,0000

合计2,750,0002,750,0002,750,000

除成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）作为公司员工

持股计划的载体存在限售外，其他发行对象不存在法定限售或自愿限售安排。

成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）所涉及的员工

持股计划限售安排如下：

1、本计划的锁定期为36个月，自公司股票登记至合伙企业名下时起算。

2、锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致。员工持股

计划股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向普通合伙人或普通合伙人指定的人员

转让，不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-011

本次股票发行为公司在全国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，不存在

前次募集资金的情况。

(八)本次发行募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

本次发行募集资金用途如下：

序号用途拟投入金额（元）

1补充流动资金38,000,000

合计-38,000,000

1.募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金全部拟用于补充流动资金。

序号明细用途拟投入金额（元）

1支付员工薪酬8,000,0002支付采购材料款（包括票据支付部分）25,000,0003支付水电费用3,000,0004支付研发费用2,000,000

合计-38,000,000

2、本次发行募集资金的必要性、合理性

随着公司业务规模扩大，公司对资金和人才的需求增加，因此，公司通过本次定向发行并实施员工持

股计划，一方面融资补充营运资金，以保证公司业务规模扩张带来的资金需求，改善公司资产负债比，

提高抗风险能力；另一方面本次定向发行募集资金有利于吸引和留住优秀人才，提升公司凝聚力和市

场竞争力，保证公司可持续发展。公司补充日常经营活动所需资金具有必要性和合理性。

(二)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规

定和要求制定《成都晶宝时频技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监

管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第十一次会议审议

通过，已经2022年第一次临时股东大会审议通过。同时，为控制日常经营中资金运作的风险，公司

制定了严格的内控制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内

部控制制度避免募集资金的违规使用。

2.本次定向发行募集资金专项账户的设立情况

公司于2021年12月30日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专用

账户并签署 》的议案，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募

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募集资金或用作其他用途；在本次发行认购后，公司就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资

金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保

证专款专用。

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募集资金或用作其他用途；在本次发行认购后，公司就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资

金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保

证专款专用。

3.签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券

商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息

披露义务，保证专款专用。

(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否

2

最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政

监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中

国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

(十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前滚存未分配利润将由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。

(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准

本次发行不需要经中国证监会核准。本次发行前（截止股份登记日2022年1月17日）公司在册

股东10名，本次新增股东3名，发行后股东累计13名，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超

过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

由于公司不属于国有控股或外商投资企业，因此，本次定向发行除按照全国 中小企业 股份转让系

统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资或其他主管部门审批、核准或备案等程序。

2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

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等相关主

管部门审批、核准或备案程序。

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等相关主

管部门审批、核准或备案程序。

(三)表决权差异安排

公司在本次发行前不存在表决权差异安排。

(十五)其他事项

1、本次发行不属于年度股东大会授权发行；

2、本次股票发行是公司在全国 中小企业 股份转让系统挂牌以来的第一次股票发行，且不存在连续

发行情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债

率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司现有业务发展和提升行业竞争力。且本次定向

发行实施员工持股计划，有利于进一步完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分吸

引和保留公司的优秀人才，提升公司凝聚力，从而增强公司的综合竞争力

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1.本次定向发行后，公司预计募集资金不超过3,800万元，公司总资产、净资产、每股资产等财

务指标得到进一步提升，流动资金得到补充，改善公司财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，保障

公司长期稳健发展。

2.本次定向发行后，公司营运资金得到补充，公司营业收入、营业利润有望进一步增长。

3.本次定向发行后，公司货币资金将增加不超过3,800万元，筹资活动产生的现金流量净额增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等未发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行不涉及非现金资产认购。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

1.本次定向发行未导致公司控制权发生变动。

2.本次股票发行前（截止股份登记日2022年1月17日），何仁举、刘青彦、刘桂楠、刘紫兰、

杨晓梅作为一致行动人共持有公司股份数量为55,111,587股，占公司股本比例为99.9989%，为公司

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-01155,111,587

股，占公司发行后预计总股本的92.0641%，仍为公司实际控制人。

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股，占公司发行后预计总股本的92.0641%，仍为公司实际控制人。

类型名称

本次发行前本次发行认

购数量

本次发行后（预计）

持股数量持股比例持股数量持股比例

实际控制人

何仁举、刘青彦、刘桂

楠、刘紫兰、杨晓梅作

为一致行动人

55,111,58799.9989%055,111,58792.0641%

第一大股东何仁举18,495,65333.56%018,495,65330.8971%

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，增

强公司的整体资金实力，有利于加快公司现有业务发展。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，

对其他股东权益具有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

无。

五、其他重要事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（三）本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中

国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；

（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；

（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属

于失信联合惩戒对象。

六、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

公司已与本次股票发行的拟发行对象签署附生效条件的《成都晶宝时频技术股份有限公司股份认

购协议》。

1.合同主体、签订时间

甲方：成都晶宝时频技术股份有限公司

乙方：成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）、成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成

都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）

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成都晶宝时频技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0112021年12月

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2.认购方式、支付方式

认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。

支付方式：乙方应按照甲方未来在全国 中小企业 股份转让系统平台（www.neeq.com.cn）上披露的

定向发行股份认购公告的规定期限一次性缴纳全部认购款。

3.合同的生效条件和生效时间

在下述全部条件满足之日起生效：（1）甲方本次股票定向发行事宜经过董事会批准；（2）甲方

本次股票定向发行事宜经过股东大会批准；（3）取得全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司关于本

次股票定向发行的无异议函。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

本次股票发行除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

5.相关股票限售安排

除成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）作为公司员工

持股计划的载体存在限售外，其他发行对象不存在限售安排。

成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）作为甲方员工持

股计划载体，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6 号—股权激励

和员工持股计划的监管要求（试行）》等相关规定存在应法定限售的情形，股票的限售期为36个月，

自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

6.发行终止后的退款及补偿安排

与成都晶璨企业管理中心（有限合伙）、成都众晶聚源企业管理中心（有限合伙）、成都川联科

装创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购协议》：因不可抗力、任何一方违约或其他情形

导致终止本次定向发行的，如甲方收到乙方的定向发行认购款后，发生发行终止事项，甲方应在发行

终止事项之日起10个工作日内退还乙方认购款（不计利息）。任何一方遭受的损失（如有）将依据

《民法典》等法律法规的规定和协议的约定处理。

与成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购协议》在上述基础上增加：自

乙方支付认购款后三个月内，新增股份登记手续及办理相应的工商变更登记手续仍未全部办理完毕的

（因政策变化、不可抗力或双方协商一致另行约定延长时间的除外），则乙方有权要求解除本协议，

并要求甲方退还已支付的股份认购款以及按中国人民银行活期存款利率计算的利息。

7.违约责任条款及纠纷解决机制

（1）违约责任条款

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漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同

任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方

继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失（包括合理及必要的公证

费、律师费、评估费、鉴定费等）。

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漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同

任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方

继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失（包括合理及必要的公证

费、律师费、评估费、鉴定费等）。

对于与成都川联科装创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股份认购协议》在上述基础上增加：

乙方未在甲方发布的认购公告载明的期限内足额缴纳认股款的，甲方有权按乙方应缴未缴认购款的

10%收取违约金，且乙方应承担相应的不利后果。

（2）纠纷解决机制

合同各方之间产生于本合同或与本合同有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解

决。如不能通过协商解决的，双方选择提交成都仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则仲裁，仲裁结

果是终局的，对各方均有约束力。

8.风险揭示条款

在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全

国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关

制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资的共

有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、挂牌公司信息披露要求和标准低

于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受

能力等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方

自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。

9、特殊投资条款

本次发行不涉及特殊投资条款。

七、中介机构信息

（一）主办券商

名称开源证券

住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层

法定代表人李刚

项目负责人彭世超

项目组成员（经办人）洪漫满

联系电话029-88365802

传真029-88365802

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名称泰和泰律师事务所

住所高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼、17楼

单位负责人程守太

经办律师任建美、尹晓东

联系电话86-28-86625656

传真86-28-85256335

（三）会计师事务所

名称中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

住所北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座

执行事务合伙人祝卫

经办注册会计师钟彦、鄢正萍、杨敏、刘祖良

联系电话028-86698485

传真028-86698488

（四）股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层

法定代表人周宁

经办人员姓名-

联系电话4008-058-058

传真010-50939716

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（一）《成都晶宝时频技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

（二）《成都晶宝时频技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

（三）《成都晶宝时频技术股份有限公司2021年第一次职工代表大会决议》

（四）《成都晶宝时频技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议》

（五）认购对象与公司签订的附生效条件的《股票认购合同》

（六）定向发行推荐工作报告

（七）法律意见书

（八）其他与本次定向发行有关的重要文件

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