万杰科技:开源证券股份有限公司关于河北万杰机械科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年02月22日 22:25:46 中财网 原标题:万杰科技:开源证券股份有限公司关于河北万杰机械科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
开源证券股份有限公司关于
河北万杰机械科技股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
2022年2月
释义
在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、发行人、万杰
科技
指
河北万杰机械科技股份有限公司
全国股份转让系统
公司
指
全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
本次发行、本次股票
发行
指
公司2022年第一次股票定向发行
报告期
指
2019年度、2020年度、2021年1-9月
主办券商、开源证券
指
开源证券股份有限公司
董事会
指
河北万杰机械科技股份有限公司董事会
监事会
指
河北万杰机械科技股份有限公司监事会
股东大会
指
河北万杰机械科技股份有限公司股东大会
《公众公司办法》
指
《非上市公司监督管理办法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
《河北万杰机械科技股份有限公司章程》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》
《信息披露规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《股票发行规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
《股票发行指南》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管
理办法》
指
《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》
会计师事务所
指
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指
河北冀华律师事务所
公司高级管理人员
指
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称
元（万元）
指
人民币元（万元）
现有股东
指
股权登记日在册股东
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 7
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 17
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 20
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 21
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 23
十五、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
25
十六、关于本次定向发行聘请第三方的意见 25
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见(如
有) 25
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有） 26
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 26
二十、关于本次定向发行是否存在特殊投资条款的意见 28
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 28
二十二、关于本次定向发行的推荐结论 29
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应
当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、
发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者
其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情
形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
经核查，万杰科技合法规范经营，挂牌以来规范履行了信息披
露义务；截至目前，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他
权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
经查询信用中国网站、被执行人信息查询平台、证券期货市场
失信记录查询平台，发行人及其子公司、控股股东、实际控制人未
被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行
规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《公众公司办法》及《全国 中小企业 股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则制定《公
司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各
机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提
案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、
行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部
管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管
理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营
业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真
实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公
司法》、《公众公司办法》第二章、《全国 中小企业 股份转让系统
挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向
特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向
中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还
应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司
向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监会豁免核
准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定
向发行股权登记日（2022年1月26日）的《证券持有人名册》，公司
本次发行前股东为2名，其中包括自然人股东2名；公司本次系确定
发行对象的发行，发行对象4名，公司本次发行后股东人数为6名。
本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未
超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核
准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
万杰科技及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公
众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息
披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，
被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国
股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
万杰科技本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办
法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行
说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式
指引第4号——定向发行申请文件》、《全国 中小企业 股份转让系统股
票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》
等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
2022年1月14日，公司披露了《股票定向发行说明书》（公告编
号：2022-001）、《第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：
2022-002）、《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：
2022-003）、《关于召开2022年第一次临时股东大会通知公告》（公告
编号：2022-004）、《募集资金管理制度》（公告编号：2022-005）、
《关于拟修订 公告》（公告编号：2022-006）、《第二届监
事会关于公司 2022年股票定向发行相关文件书面审核意见的公告》
（公告编号：2022-007）。
2022年2月8日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2022-008）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及
本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规
性的意见
根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第十二
条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会
决议中明确现有股东优先认购安排。
《公司章程》对现有股东优先认购安排未作规定。公司于2022
年1月12日召开第二届董事会第九次会议，审议《关于公司在册股东
不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，由于因非关联董事不
足三人，该议案直接提交公司2022年度第一次临时股东大会审议。
股东大会于2022年1月29日审议通过了《关于公司在册股东不享有本
次股票定向发行优先认购权的议案》，确认公司在册股东无本次发行
优先认购权。
综上，本次股票发行的在册股东无优先认购权。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（1）发行对象基本信息
本次股票定向发行认购对象共4名，均为发行人董事。拟认购信
息如下:
序号
发行对象
认购数量
(股)
认购金额
(元)
认购方式
是否新增
投资者
1
胡永杰
1,060,000
2,650,000
现金
是
2
胡心茗
2,000,000
5,000,000
现金
是
3
倪建宇
1,740,000
4,350,000
现金
是
4
倪小辉
1,200,000
3,000,000
现金
是
胡永杰，男，1973年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任公司董事、总经理；
胡心茗，女，1999年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任公司董事；
倪建宇，男，1971年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任公司董事；
倪小辉，男，1993年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任公司董事。
本次发行对象自然人投资者胡永杰为万杰科技董事与总经理；
万杰科技控股股东、实际控制人王永革为其配偶；万杰科技董事胡
心茗为其子女。
自然人投资者胡心茗为万杰科技董事；万杰科技控股股东、实
际控制人王永革为其母亲；万杰科技董事胡永杰为其父亲。
自然人投资者倪建宇为万杰科技董事；万杰科技股东魏文平为
其配偶；万杰科技董事倪小辉为其子女。
自然人投资者倪小辉为万杰科技董事；万杰科技股东魏文平为
其母亲；万杰科技董事倪建宇为其父亲。
除上述情况以外，发行对象与万杰科技董事、监事、高级管理
人员以及万杰科技其他股东不存在其他关联关系。
（2）发行对象是否符合投资者适当性要求
本次发行对象胡永杰、倪建宇、胡心茗与倪小辉均为发行人董
事、监事、高级管理人员，为《公众公司办法》第四十二条规定的
发行对象。
经查询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、
“全国人民法院被执行人信息查询”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“信用中国”
（http://www.creditchina.gov.cn）、“全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相关
网站公示信息，截至本报告签署之日，本次发行对象不属于失信联
合惩戒对象。
经核查本次万杰科技发行对象出具的承诺书，本次发行对象不
属于万杰科技核心员工，认购资金来源均为自有资金，其认购资金
来源合法合规，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资
金进行投资的情形，不存在股权代持情况，符合禁止股份代持的相
关监管要求。
综上，主办券商认为本次发行对象符合投资者适当性的要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
1、关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
经查询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、
“全国人民法院被执行人信息查询”
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、“信用中国”
（http://www.creditchina.gov.cn）、“全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询网”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等相
关网站公示信息，截至本报告出具之日，本次发行对象不属于失信
联合惩戒对象。
2、关于本次股票定向发行不存在股权代持情况的意见
经核查本次万杰科技发行对象出具的承诺书，其不属于万杰科
技核心员工，本次发行对象认购资金来源均为自有资金，其认购资
金来源合法合规，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人
资金进行投资的情形，不存在股权代持情况，符合禁止股份代持的
相关监管要求。
主办券商认为，公司本次股票定向发行不存在股权代持的情况。
3、关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见
本次股票定向发行对象为4名自然人，均是公司现任董事，均不
属于持股平台。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及
持股平台，均不存在股权代持情况。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
经核查本次发行对象出具的承诺书，本次发行对象认购资金来
源均为自有资金，发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议本次定向发行情况
发行人2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议审议本次
定向发行相关议案，议案表决及回避情况如下：
（1）由于《关于公司股票定向发行说明书的议案》涉及关联交
易，关联董事需回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提
交股东大会审议。
（2）审议并通过（赞成7票，反对0票，弃权0票）《关于制定 募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（3）审议并通过（赞成7票，反对0票，弃权0票）《关于设立
募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，本议案
需提交股东大会审议。
（4）由于《关于签署附生效条件的 的议
案》涉及关联交易，关联董事需回避表决，因非关联董事不足三人，
本议案直接提交股东大会审议。
（5）审议并通过（赞成7票，反对0票，弃权0票）《关于修订 公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（6）审议并通过（赞成7票，反对0票，弃权0票）《关于提请
股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案》，
本议案需提交股东大会审议。
（7）《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权
的议案》本议案涉及关联交易，关联董事需回避表决，因非关联董
事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
主办券商认为，发行人董事会审议本次定向发行相关事项的审
议程序以及回避表决情况符合《公司法》、《公司章程》等规定。
2、监事会审议本次定向发行情况
发行人2022年1月12日召开第二届监事会第七次会议审议本次
定向发行相关议案，议案表决及回避情况如下：
（1）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于公司
股票定向发行说明书的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（2）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于制定 募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（3）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于设立
募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，本议案
需提交股东大会审议。
（4）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于签署
附生效条件的 的议案》，本议案需提交股东
大会审议。
（5）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于修订 公司章程>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（6）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于制定 募集资金管理制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
（7）审议并通过（赞成3票，反对0票，弃权0票）《关于公司
12
在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本议案需
提交股东大会审议。
主办券商认为，发行人监事会审议本次定向发行相关事项的审
议程序以及回避表决情况符合《公司法》、《公司章程》等规定。
3、股东大会审议本次定向发行情况
股东大会审议本次定向发行相关议案时，关联股东为王永革及
魏文平。公司仅有两名股东，且均属于回避表决情况。根据《公司
章程》第九十五条规定：股东与股东大会审议事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规章另有规定和全体股
东均为关联方的除外。
因此股东大会审议本次定向发行相关议案时，属于回避表决的
除外情形，关联股东王永革及魏文平均无需回避。
发行人2022年1月29日召开第一次临时股东大会审议本次定向
发行相关议案，议案表决及回避情况如下：
（1）审议通过关于《关于公司股票定向发行说明书的议案》。
表决结果：同意股数20,000,000股，占出席本次会议有表决权股份
总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
（2）审议通过关于《关于制定 的议案》。
表决结果：同意股数20,000,000股，占出席本次会议有表决权股份
13
总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；
弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
（3）审议通过关于《关于设立募集资金专用账户并签订募集资
金三方监管协议的议案》。表决结果：同意股数20,000,000股，占
出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次
会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决
权股份总数的0%。
（4）审议通过关于《关于修订 的议案》。表决结果：
同意股数20,000,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；
反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0
股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。
（5）审议通过关于《关于签署附生效条件的 的议案》。表决结果：同意股数20,000,000股，占出席本次会
议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决
权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数
的0%。
（6）审议通过关于《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次股票发行有关事宜的议案》。表决结果：同意股数20,000,000
股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出
席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议
有表决权股份总数的0%。
14
（7）审议通过关于《关于公司在册股东不享有本次股票定向发
行优先认购权的议案》。表决结果：同意股数20,000,000股，占出
席本次会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会
议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权
股份总数的0%。
主办券商认为，发行人股东大会审议本次定向发行相关事项的
审议程序以及回避表决情况符合《公司法》、《公司章程》等规定。
（二）关于监事会是否对本次定向发行出具书面审核意见的说明
公司监事会已于2022年1月14日披露《关于公司2022年股票定
向发行相关文件书面审核意见的公告》，其意见如下:
（1）本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
（2）本次股票定向发行拟签订的股份认购相关合同对合同主
体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条
件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解
决方式等做出了明确约定，合同内容不存在违反法律、法规的强制
性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东
利益的情形，股份认购合同合法有效。
（3）本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的募集资
15
金三方管协议文件符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行
业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国 中小企业 股份转让
系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
（4）公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、
使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使
用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公
司募集资金管理制度符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行规则》等法律法规的规定。
（5）公司2022年定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不
存在损害公司以及公司股东利益的情形。
（三）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
万杰科技自挂牌以来未进行过发行事项。
综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（四）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关
主管部门的审批、核准或备案等程序的意见
1.公司不需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
截至本次发行的股权登记日，发行人不属于外商投资企业，也
不属于国有资本全资或控股的公司。因此，发行人不涉及需要履行
国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的程序。
2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
16
本次发行对象均为自然人投资者，不属于国有投资企业或外商
投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资、金融等相关主
管部门的审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《股票发行规则》等有
关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不需按照
规定履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
发行人本次定向发行价格为每股人民币2.50元。本次定向发行
价格已经公司第二届董事会九次会议、第二届监事会第七次会议、
2022年第一次临时股东大会审议通过。本次发行价格综合考虑每股
净资产、二级市场价格、权益分派、前次发行价格等因素决定，定
价方式和定价过程符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定
价结果合法有效。
（二）关于定价合理性的说明
1、每股净资产
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月15日出
具的[2021]京会兴审字第83000018号标准无保留意见的审计报告，
截至2020年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产
为50,388,180.74元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.52元。
2021年11月11日，公司召开股东大会审议通过《关于2021年三
季度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本20,000,000股为基
数，向全体股东每10股派人民币现金5元（含税），共计派发税前现
金股利人民币10,000,000元。
发行人经除权除息后的每股净资产为2.52-5/10=2.02元/股。
2、市场价格
公司股票转让方式为集合竞价交易方式。截至定向发行说明书
签署之日前60个交易日，公司股票无交易，无交易价格。因此目前
公司股票市场交易价格不具有参考性。
3、权益分派
公司自挂牌以来，共进行4次权益分派：
2020年5月11日，公司召开股东大会审议通过2019年年度权
益分派方案，以公司现有总股本20,000,000股为基数，向全体股东
每10股派人民币现金6元（含税），共计派发税前现金股利人民币
12,000,000元。
2020年8月20日，公司召开股东大会审议通过《关于2020年
上半年权益分派预案的议案》，以公司现有总股本20,000,000股为
基数，向全体股东每10股派人民币现金5元（含税），共计派发税
前现金股利人民币10,000,000元。
2021年5月10日，公司召开股东大会审议通过《关于2020年
年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本20,000,000股为基
数，向全体股东每10股派人民币现金5元（含税），共计派发税前
现金股利人民币10,000,000元。
2021年11月11日，公司召开股东大会审议通过《关于2021
年三季度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本20,000,000股
为基数，向全体股东每10股派人民币现金5元（含税），共计派发
税前现金股利人民币10,000,000元。
上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
4、前次发行价格
公司自挂牌以来未发生过发行事项。
综上，主办券商认为，本次定向发行的价格综合考虑了公司每
股净资产、二级市场价格、权益分派、前次发行价格等因素确定。
发行人本次股票发行的定价方式合理，发行价格不存在显失公允、
损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——
股份支付》的说明
根根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指
企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易。
本次定向发行不适用股份支付，主要理由为：
1、根据公司与发行对象签署的附生效条件的投资协议书，发行
对象以现金认购公司定向发行的股份，不存在需要向公司提供服务
的情形；
2、公司进行本次发行的目的为拟通过本次定向发行募集资金用
于补充公司流动资金，扩大业务规模，提升盈利能力，增强抗风险
能力及市场竞争力，并非以获取职工和其他方提供服务或激励为目
的；
3、本次发行价格高于公司最近一个会计年度经审计期末每股净
资产（考虑除权除息后），发行价格不存在显失公允，定价合法合规；
综上，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
4、结论
结合公司本次股票发行对象、目的以及本次发行价格，发行人
本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》相关规定，
不构成股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序
合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益
的情况。
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法
合规性的意见
经审阅公司与发行对象签署的《股份认购协议》，公司本次发
行签署的《股份认购协议》对认购数量、认购价格、认购方式、支
付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿
安排、违约责任及纠纷解决机制等事项进行了明确约定，该协议书
系各方自愿签订，意思表示真实，协议内容不存在违反法律、法规
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的强制性规定或损害社会公共利益等情形，其约定合法有效。
协议其他内容不存在违反法律、法规的强制性规定或损害社会
公共利益等情形亦不存在《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第1号》限制的特殊投资条款内容，其约定合
法有效。
综上，主办券商认为，本次发行认购合同等法律文件符合《民
法典》《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发
行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及
股东利益的情形。
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
的意见
经核查，本次定向发行新增股票限售安排如下：
1、法定限售
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司。本次股票发行的新增股份将根据《公司法》、《定
向发行规则》及其它相关规定的要求进行限售。
2、自愿限售
除前述法定限售情况外，认购对象对本次认购的股票无限售安
排或自愿锁定承诺。
综上，主办券商认为，本次定向发行新增股票符合《公司法》、
《定向发行规则》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
公司将按照全国 中小企业 股份转让系统于2016年8月8日发布
的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协
议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、
使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，设立募集资
金专户。
公司已制定《募集资金管理制度》，并经过第二届董事会第九
次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制
度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措
施及信息披露要求。公司将严格按照《挂牌公司股票发行常见问答
（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司
融资》及《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。
本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专
项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司
将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的银行签订
三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信
息披露义务。
综上，主办券商认为，发行人建立健全募集资金内部控制及管
理制度；发行人将会为本次发行设立募集资金专项账户；发行人履
行了对募集资金专项账户的审议程序。
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
见
（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见
万杰科技本次定向发行严格按照《股票发行规则》、《股票发
行指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
1、2022年1月12日，公司披露了《股票定向发行说明书》（公
告编号：2022-001）、《第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2022-002）、《第二届监事会第七次会议决议公告》（公
告编号：2022-003）、《关于召开2022年第一次临时股东大会通知
公告》（公告编号：2022-004）、《募集资金管理制度》（公告编
号：2022-005）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-006）
《第二届监事会关于公司 2022年股票定向发行相关文件书面审核
意见的公告》（公告编号：2022-007）。
2、2022年2月8日，公司披露了《2021年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2022-008）。
发行人在报告期内，严格按照《非上市公众公司信息披露管理
办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规
范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会
给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施
或纪律处分的情形。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行的募集资金用途已
严格按照《股票发行规则》、《股票发行指南》等规定，规范了信
息披露义务。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
本次定向发行拟募集资金总额为人民币15,000,000元，均用于
补充流动资金。
序号
用途
拟投入金额（元）
1
补充流动资金
15,000,000
合计
-
15,000,000
公司2020年度应付款项为37,287,366.12元，随着公司主营业务
的发展，公司产品研发、生产的需求将同比例增长，在支付供应商
款项上的支出增大，本次募集资金将加强公司的资金实力，符合公
司的实际经营情况及未来发展规划，为公司的生产经营及行业市场
地位提供稳定保障，提升公司盈利水平、持续融资能力和抗风险能
力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司未来发
展战略的顺利实施。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。
（三）本次募集资金用途的合规性
上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用
于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理
财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务
的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，
未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
综上，主办券商认为，本次定向发行募集资金用途合法合规，
不存在违反《股票发行规则》第二十一条的情形。
十五、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金情形的意见
公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近
一期定期报告的情形，亦不存在最近12个月内，公司或其控股股东、
实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处
罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中
国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。
综上，主办券商认为，公司不存在完成新增股票登记前不得使
用募集资金的情形。
十六、关于本次定向发行聘请第三方的意见
在本次定向发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为。
本次定向发行中，发行人除依法聘请主办券商、发行人律师、
发行人会计师外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。
主办券商认为，在本定向发行中，主办券商不存在任何直接或
间接的聘请第三方行为；除聘请需要依法聘请的证券服务机构之外，
发行人不存在直接或间接聘请其他第三方的行为，发行人的中介机
构聘请行为合法合规。
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资
产合法合规性的意见(如有)
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本次定向发行不存在购买资产或募集资金用于购买资产的情
形。
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的
意见（如有）
本次定向发行不存在授权定向发行的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变
化，同时对公司董事会及监事会运行不发生影响。本次发行后，公
司的总资产及净资产规模均有相应提升，本次募集资金将用于补充
公司流动资金，用于保障公司的正常发展，实现公司战略规划及目
标，从而提升公司的整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公
司后续发展带来积极影响。
（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的影
响
本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本
规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有
利于改善公司负债结构，优化公司资产负债率，缓解公司流动资金
压力，有利于提高公司资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务
风险的能力。
（三）本次发行对发行人与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系的影响
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生
产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交
易增加。
（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状态的影响
本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司第一大股东为王永革持有万杰科技51%
的股份；魏文平持有公司49%的股份。胡永杰和王永革为夫妻关系，
自股份公司成立以来，王永革担任公司董事长，胡永杰担任公司董
事、总经理，二人对股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动
能够产生控制性影响，因此王永革和胡永杰为公司的共同实际控制
人。
本次定向发行后，如按照最大发行股数计算，公司控股股东及
第一大股东仍为王永革，持有万杰科技39.23%的股份，胡永杰持有
公司4.08%的股份，胡心茗持有公司7.69%的股份。胡永杰为王永革
配偶，胡心茗为胡永杰与王永革之女。本次定向发行后，胡心茗成
为公司的股东，为公司实际控制人新增的一致行动人，王永革、胡
永杰与胡心茗三人合计持有万杰科技51%的股份。王永革和胡永杰仍
为公司的共同实际控制人。
综上，本次定向发行前后，公司实际控制人未发生变化，控制
权不会发生变化。
（六）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司
债务或者或有负债
本次发行不存在以资产认购本次发行股份的情况。
（七）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票定向发行完成后，将增加公司资本和营运资金，将降
低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司
现有业务发展。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，对其他
股东权益具有积极影响。
（八）本次定向发行相关特有风险的说明
本次股票定向发行尚需中国证监会申请核准。本次股票定向发
行能否取得中国证监会及全国股转公司自律审查申请核准出具的无
异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不
确定性。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
二十、关于本次定向发行是否存在特殊投资条款的意见
经核查万杰科技本次发行董事会、股东大会的相关文件、发行
对象出具的承诺书、《股份认购协议》、《股票定向发行说明书》
等相关文件，本次发行不存在特殊投资条款。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）经核查，截至本报告出具之日，公司、控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员二十四个月内不存在受到
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过中国证监会行政处罚或者十二个月内受到过全国股份转让系统公
司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形；十二个月内不存在被中国证监会立案调查或因违
法行为被司法机关立案侦查等情形。
（二）经核查，截至本报告出具之日，公司不存在其他严重损
害股东合法权益和社会公共利益的情形。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
开源证券对发行人本次定向发行的推荐意见如下：发行人符合
《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《股票发行规则》等法律
法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本
次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
管理运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定
向发行的基本条件。
因此，开源证券同意推荐万杰科技在全国 中小企业 股份转让系
统定向发行股票。
中财网
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