ST浩瀚:广东董正律师事务所关于江西浩瀚数字科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组合法合规的法律意见书 时间：2022年02月25日 16:50:55 中财网 原标题:ST浩瀚:广东董正律师事务所关于江西浩瀚数字科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组合法合规的法律意见书

广东董正律师事务所法律意见书

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目录

第一部分引言 3

一、释义 3

二、律师应声明的事项 4

第二部分正文 6

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 6

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 8

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 9

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10

五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见 15

六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见 16

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 18

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 21

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 21

十、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性说明 22

十一、非现金资产认购的情况说明 23

十二、关于本次定向发行的结论性意见 23

第三部分签署页 24

广东董正律师事务所法律意见书

2

广东董正律师事务所

关于江西浩瀚数字科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组合法合规性的

法律意见书

致：江西浩瀚数字科技股份有限公司

广东董正律师事务所是在广东省注册成立的律师执业机构，本所经办律师系中

国执业律师，可以为本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组合法合规性

出具法律意见书。

本所接受贵公司的委托，就贵公司申请向特定对象发行股份事宜，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股

票定向发行指南》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3 号——定向发行

说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》及《全国 中小企业 股份转让系统投资者

适当性管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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3

第一部分引言

一、释义

除非本文另有所指，下列简称具有的含义如下：

简称全称或含义

公司、本公司、浩瀚股份、

公众公司、挂牌公司

江西浩瀚数字科技股份有限公司

南昌浩瀚

南昌浩瀚数字科技股份有限公司，江西浩瀚数字科技股份有

限公司前身

亿信石新余亿信石投资管理中心（有限合伙），江西浩瀚数字科技

股份有限公司控股股东

肖祥平江西浩瀚数字科技股份有限公司实际控制人

交易对方梁辉、周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉

标的公司深圳市昇泰医药有限公司、江西薇琳医疗美容有限公司

昇泰医药深圳市昇泰医药有限公司

薇琳医疗江西薇琳医疗美容有限公司

交易标的、标的资产深圳市昇泰医药有限公司100%股权、江西薇琳医疗美容有

限公司100%股权

重组报告书江西浩瀚数字科技股份有限公司重大资产重组报告书

股东大会江西浩瀚数字科技股份有限公司股东大会

董事会江西浩瀚数字科技股份有限公司董事会

监事会江西浩瀚数字科技股份有限公司监事会

主办券商、国融证券国融证券股份有限公司

会计师事务所、天衡会计

师

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

本所、董正律所广东董正律师事务所

本所律师本所为公司本次股票发行指派的经办律师

评估机构、评估师、北京

亚超

北京亚超资产评估有限公司

全国股转系统、全国股转

公司

全国 中小企业 股份转让系统、全国 中小企业 股份转让

系统有限责任公司

本次股票发行、本次发行

公司根据2022 年02 月24 日召开第二届董事会第二十八次

会议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大

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4

资产重组的议案》的行为

《认购协议》公司与交易对象于2022 年2 月24 日签署的《认购协议》

中国证监会中国证券监督管理委员会

全国股转公司全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统全国 中小企业 股份转让系统

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理办

法》

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《投资者适当性管理业务

指南》

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理业务指南》

《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》

《公司章程》《江西浩瀚数字科技股份有限公司章程》

法律意见书

《广东董正律师事务所关于江西浩瀚数字科技股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组合法合规

性之法律意见书》

中国

中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元、万元中国的法定货币，人民币元

注：本法律意见书中除特别说明外所有数值均保留2 位小数，若出现合计数与

各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

二、律师应声明的事项

本所为出具本法律意见书特作如下声明：

一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规

范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履

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5

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本

法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本所仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评

估、验资等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报

表、审计报告、资产评估报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着本所

对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所不具备核查

和评价该等数据或结论的适当资格。

三、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的

如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真

实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向

本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件

上的签名、印章均是真实的；文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印

件均与原件一致。

四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票

发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

五、本所同意公司部分或全部在本次股票发行的相关申请文件中自行引用或按

中国证监会、全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本所出具的《法律意见书》仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得

用作任何其他目的。

七、本所同意将《法律意见书》作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随

其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

八、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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6

第二章正文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）本次发行的主体资格

本次定向发行的主体为浩瀚股份，根据公司提供的营业执照并经本所律

师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至

本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

公司中文全称江西浩瀚数字科技股份有限公司

证券简称浩瀚股份

证券代码832895

注册地址江西省吉安市万安县河西工业园

成立时间2011 年10 月21 日

挂牌时间2015 年7 月31 日

注册资本8910000.00 元

实缴资本8910000.00 元

股本总额8910000.00 股

股东数量4

统一社会信用代码913601005840152807

法定代表人吴文杰

实际控制人肖祥平

董事会秘书吴文杰

办公地址江西省南昌市红谷滩新区丰和大道绿地中央广场A2-1702 室

邮编330038

电话0797-86519363

传真0797-86519363

电子邮箱暂无

公司网站www.hhcg.com.cn

所属行业（证监会行业

分类）

医药制造业-化学药品原料药制造-中药饮片加工-医药及医疗器材批发

公司主营业务医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售

根据全国股转公司于2015 年7 月3 日出具的《关于同意南昌浩瀚数字科

技股份有限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌的函》（全国股转系

统函〔2015〕3296 号），公司属于中国证监会监管并在全国股转系统挂牌的

非上市公众公司，证券简称为“浩瀚股份”，证券代码为“832895”。

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7

根据发行人确认以及发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》等资

料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浩瀚股份为有效存续

的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的

应予终止的情形。

（二）本次定向发行符合《定向发行规则》的相关规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非

上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发

行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被

控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除

影响后进行定向发行。”

1、合法合规经营

根据发行人出具的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记

录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站核查，

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被列入经营异常名录、严重违法

失信企业名单（黑名单）情形，不存在失信惩戒信息，不存在被列为失信被

执行人情形，不存在证券期货市场失信记录。

2、公司治理

经本所律师核查，发行人已依法制定了公司章程，并依法设立董事会、

监事会、股东大会以及组建公司经营管理层，制定了兼具公司特点与公司治

理机制基本要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事

规则》等公司治理相关制度，在制度的基础上保障公司治理制度的运行。

3、信息披露

根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

发行人能按照《信息披露规则》等规范性文件的规定履行信息披露义务，不

存在因信息披露违规或违法被全国股转系统依法采取自律监管措施或纪律处

分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形。

4、发行对象

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8

根据公司提供的《重组报告书》、《认购协议》，本次发行对象为梁辉、

周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉7 名自然人，拟认购股份

数量合计不超过9,600,000 股。发行对象符合《公众公司办法》和《投资者

适当性管理办法》关于投资者适当性制度的有关规定（详见本法律意见书之

“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。

5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东严重损

害的情形

根据发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员的声明，以及《重

组报告书》、发行人在全国股转系统公开披露的近三年的年度报告、半年度

报告等材料，经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外

担保、资金占用或者其他权益被控股股东严重损害情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《定向发行规则》第九条的规定。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体不属于

失信联合惩戒对象

根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的有关要

求， 经本所律师登录信用中国

（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公

示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/） 、中国执行信息公开网

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、证券期货市场失信记录查

询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，

并经公司及相关主体书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控

股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体

均不属于失信联合惩戒对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立

并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定需要终止的情形，其股票已在全国股转系统挂牌，且发行人本

次定向发行符合《定向发行规则》第九条之规定，发行人及相关主体不属于

失信联合惩戒对象，具备本次股票发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

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9

根据《公众公司办法》第四十八条规定，向特定对象发行股票后股东累

计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公司转

让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股

票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人的，中

国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。

《定向发行指南》规定：“‘发行股票后股东累计不超过200 人’是指

股票定向发行说明书中明确或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）

与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通

股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过200 人。现有股东是指

审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日的在册股

东。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条：“公众公司

重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后

股东累计不超过200 人的，经股东大会决议后，应当在2 个工作日内将重

大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报

告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系

统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有

人名册》，截至审议本次发行相关议案的公告日，公司股东合计4名。根据《重

组报告书》、《认购协议》，本次发行对象共7名，且不涉及公司在册股东参

与认购的情形。本次定向发行完成后，公司股东为11名，累计未超过200 人。

本次发行符合《公众公司办法》关于中国证监会豁免核准的情形。

综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数不超过200 人，

符合《公众公司办法》关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，无

需履行向中国证监会申请核准股票发行的程序。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《公众公司办法》的

规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

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根据《定向发行规则》第二十六条的规定，发行人董事会应当就定向发行有关

事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。董事

会作出定向发行决议应当符合下列规定：（一）发行对象确定的，董事会决议应当

明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股

东优先认购安排等事项。

经核查，公司现行有效的《公司章程》未对在册股东的优先认购权做出特殊规

定，因此，本次发行现有股东是否安排优先认购由公司董事会、监事会、股东大会

审议后确定。根据《重组报告书》以及发行人第二届董事会第二十八次会议、第二

届监事会第十四次会议审议通过的《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发

行优先认购权的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《投资者适当

性管理办法》《定向发行规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法合规。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）有关投资者适当性制度的相关规定

根据《公众公司办法》第四十二条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有

限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及公众公司向特定对象发

行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司

股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适

当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公

司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35 名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事

会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另

行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定“投资者申请参与基础层股票发

行和交易应当符合下列条件：实收资本或实收股本总额200 万元人民币以上的法人

机构；实缴出资总额200 万元人民币以上的合伙企业；申请权限开通前10 个交易

日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200 万元以上（不含该投资

者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作

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经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条

前款规定。”

《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票发

行和交易的，应当具有2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2 年以上

金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当

性管理办法》第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公司、基金管理公司及其

子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登

记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人

员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》

规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”

《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》

第八条第一款第二项、第三项规定的 证券公司 资产管理产品、基金管理公司及其子

公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业

协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等

社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）

等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”

《投资者适当性管理办法》第八条规定：“公司挂牌时的股东、通过定向发行、

股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入

条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条、第十九条有关规定的适

用意见——证券期货法律适用意见第14 号规定：“一、非上市公众公司定向发行

股份购买资产的，发行对象人数不受35 人限制。二、上述发行对象不符合参与新

三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公

司股票。发行对象属于持股平台的，不得参与认购。”

（二）发行对象符合投资者适当性要求的有关说明

1、发行对象和认购股数等

根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、第二届监事会第十四次会议决

议、2022 年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、公司与发行对象签署的

《认购协议》并经本所律师核查，公司拟最终确定的本次发行的发行对象、认购股

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12

数、发行价格、认购金额等如下所示：

序号

发行对

象

认购

方式

认购股数

(股)

发行价格

(元/股)

认购金额

(元)

是否为在册

股东

1 余坚冰股份对价3529200 1.5 5293800 否

2 梁辉股份对价960000 1.5 1440000 否

3 周玲玉股份对价640000 1.5 960000 否

4 王定英股份对价1502400 1.5 2253600 否

5 张志辉股份对价1368400 1.5 2052600 否

6 吴继光股份对价8 1.5 12 否

7 黄珊股份对价8 1.5 12 否

2、发行对象基本情况及是否符合投资者适当性要求

本次发行对象为新增自然人投资者，该等发行对象符合投资者适当性要求，截

至《法律意见书》出具日，发行对象基本情况如下：

1、余坚冰

发行对象余坚冰

身份证号码350321197810070810

性别男

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地福建省莆田市荔城区黄石镇华中村

学历中专

住所江西赣州

工作简历

1998 年毕业于福建省税务学校，2001 年任赣州长安医院

总经理，从事医疗行业多年，积累了丰富的医疗行业经验、

医院运营管理经验。于2019-至今，担任江西薇琳医疗美

容有限公司法人代表、总经理。

2、梁辉

发行对象梁辉

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13

身份证号码412728198002050810

性别男

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地河南省沈丘县白集镇梁庙村

学历大学

住所

工作简历

3、周玲玉

发行对象周玲玉

身份证号码50010819901030432X

性别女

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地重庆市南岸区峡口镇五星村沙岭组106 号

学历大专

住所

工作简历

2009 年9 至2012 年7 月，毕业重庆药剂学院药剂专业；

2012 年9 月至2014 年6 月在药店担任营业员；2016 年

4 月至2018 年6 月在餐饮店担任收银；2018 年8 月在江

西耀师山堂担任生产主管，现任昇泰医药主任店长、监

事，主管昇泰医药门店日常事务。

4、王定英

发行对象王定英

身份证号码362522197306020022

性别女

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地江西省抚州市南城县

学历高中

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14

住所

工作简历

2013 年-2016 年任赣州强发物流有限公司总经理，2016

年-2019 年赣州胜波贸易有限公司任运营经理，2019 年至

今任江西薇琳医疗美容有限公司董事。

5、张志辉

发行对象张志辉

身份证号码362527198205050018

性别男

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地江西省抚州市宜黄县

学历中专

住所

工作简历

2006 年--2010 年参加工作，任瑞金市米兰国际酒店董事

长，2011 年--2014 任赣州华丽堂石材有限公司董事长，

2015 年至今任江西沃垚农业科技有限公司监事，同时担

任浩瀚股份监事。

6、吴继光

发行对象吴继光

身份证号码622621197801070011

性别男

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地甘肃省陇南市

学历本科

住所

工作简历

从事整形行业二十余年，在加入薇琳医疗之前曾在上海

第九人民医院等多家三级甲等医院进修、工作，多次赴

日韩学习、交流，是国内整形行业技术全面的知名专家

及学科带头人之一。于2018 年10 月15 日任职赣州薇琳

医疗美容诊所，整形外科院长一职；2021 年3 月任公司

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15

董事兼院长，负责医院医疗安全及医疗质量把控。

7、黄珊

发行对象黄珊

身份证号码36220219940429354X

性别女

国籍中国

是否有境外永久居留

权

否

户籍所在地江西省丰城市

学历大专

住所

工作简历

2012 年至2016 年，就职于南昌佳美美容医院，任电网

咨询师；2017 年至2018 年，就职于抚州美莱尔医疗美

容，任现场咨询师；自2019 年至今，就职于赣州薇琳医

疗美容有限公司，历任总经理助理、咨询师主管等职务。

综上，本所律师认为，本次发行对象均为自然人投资者，为符合《公众公司办

法》、《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定，符合中国证监会及全

国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与公司本次定向发行认购的

主体资格。

五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权

代持及是否为持股平台的意见

（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据本所律师在信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信

用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn ） 、中国执行公开信息网

（ http://zxgk.court.gov.cn ） 及证券期货市场失信记录查询平台

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等公开网站查询，并根据本次发行

对象出具的声明及确认，截至本法律意见书出具日，本次发行对象均未被列入失信

被执行人名单，也未被采取联合惩戒措施，不属于失信联合惩戒对象。

（二）发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

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根据本次发行对象出具的声明及确认并经本所律师核查，本次发行对象声明，

其通过本次发行所认购的公司股票，为其真实持有，不存在股权代持的情况。

综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不

存在股权代持情况。

六、关于本次发行对象认购资金来源合法合规性的意见

一、本次交易的基本情况

浩瀚股份拟向交易对方梁辉、周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉7 名

自然人发行股份购买其持有的昇泰 医药100 %股权、薇琳医疗100%股权，标的资产交易定

价以资产评估结果为参考依据，经公司与交易各方协商确定；本次重组交易完成后，昇泰医

药、薇琳医疗成为浩瀚股份直接持股100%的全资子公司。

二、交易对方和交易标的

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为梁辉、周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张

志辉7 名自然人。

2、交易标的一

昇泰医药主营业务为药品和保健品的零售，主要产品为 片仔癀 系列中药制品，已获取

漳州 片仔癀 药业股份有限公司及其子公司的经销授权，其商品市场需求较大，近几年内

能实现稳定的收入增长。截至本法律意见书签署之日，标的公司的股权架构情况如下：

股东姓名认缴出资额（万元） 出资比例

梁辉600.00 60.00%

周玲玉400.00 40.00%

合计1,000.00 100.00%

本次重大资产重组的交易标的为梁辉、周玲玉合计直接持有的深圳市昇泰医药有限

公司100.00%的股权。

3、交易标的二

薇琳医疗主营业务为医疗美容服务、健康咨询、医疗信息咨询，其业务于2019 年5

月正式启动，经营期间已实现稳定增长，现已江西省赣州市市场占有率相对较高的医疗

美容机构，其核心技术人员行业经验丰富，美容医疗项目品种多样，盈利能力逐年增强。

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截至本法律意见书签署之日，标的公司-薇琳医疗的股权架构情况如下：

股东姓名认缴出资额（万元） 出资比例

余坚冰529.38 44.115%

吴继光120.00 10.00%

王定英225.36 18.78%

黄珊120.00 10.00%

张志辉205.26 17.105%

合计1,200.00 100.00%

本次重大资产重组的交易标的为余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉合计直接持

有的江西薇琳医疗美容有限公司100.00%的股权。

三、发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向梁辉、周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、张志辉7 名

自然人发行股份购买昇泰 医药100 %股权及薇琳医疗100%股权，交易作价合计为1,440.00

万元。股份对价为1,440.00 万元，发行价格为1.5 元/股，发行数量为9,600,000 股（限

售9,600,000 股），占发行后总股本的51.86%。

具体情况如下：

（1） 发行股份购买昇泰 医药100 %股权

序号交易对方姓名

转让前对昇泰医

药持股比例

发行股份支付对价

发行股份（股） 对价金额（元）

1 梁辉60.00% 960,000 1,440,000.00

2 周玲玉40.00% 640,000 960,000.00

100.00% 1,600,000 2,400,000.00

（2） 发行股份购买薇琳医疗100%股权

序号交易对方姓名

转让前对薇琳医

疗持股比例

发行股份支付对价

发行股份（股） 对价金额（元）

1 余坚冰44.115% 3,529,200 5,293,800.00

2 吴继光10.00% 800,000 1,200,000.00

3 王定英18.78% 1,502,400 2,253,600.00

4 黄珊10.00% 800,000 1,200,000.00

5 张志辉17.105% 1,368,400 2,052,600.00

合计100.00% 8,000,000 12,000,000.00

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综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金系自有资金，资金来源符合相关

法律法规以及全国股转系统的相关规定。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行的董事会决议

2022 年02 月24 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，公司共有董事5 名，

实际出席会议董事5 名，5 名董事审议通过以下重组相关议案：

（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》；

（2）《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组条件的议案》；

（3）《关于公司本次购买资产符合

第三条规定的议案》；

（4）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（5）《关于公司与交易对手方签署附生效条件的 的议案》；

（6）《关于批准 的议案；

（7）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告和评估报告的议案》；

（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的

相关性及评估定价的公允性的议案》；

（9）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议

案》；

（10）《关于修改 的议案》；

（11）《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

（12）《关于提请授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产暨重大资

产重组相关事宜的议案》；

（13）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议

案》；

（14）《关于公司拟变更主营业务的议案》；

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（15）《关于暂不召开股东大会的议案》。

审议议案（1）-（15）时均不涉及回避表决，出席董事均表决同意，相关议案

表决结果合法有效。

公司于2022 年2 月25 日在股转系统信息披露平台披露了前述董事会决议、监

事会决议、重组报告书等相关公告。

（二）本次定向发行的监事会决议

2022 年02 月24 日，公司召开的第二届监事会第十四次会议，公司共有监事3 名，实

际出席会议监事3 名,3 名监事审议通过以下重组相关议案：

（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》；

（2）《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组条件的议案》；

（3）《关于公司本次购买资产符合

第三条规定的议案》；

（4）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（5）《关于公司与交易对手方签署附生效条件的 的议案》；

（6）《关于批准 的议案》；

（7）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告和评估报告的议案》；

（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的

相关性及评估定价的公允性的议案》；

（9）《关于公司本次重大资产重组涉及标的资产定价公允性、合理性的议

案》；

（10）《关于修改 的议案》；

（11）《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》。

监事张志辉作为关联方回避表决，审议本次重组（1）-（9）议案时回避表决，

其他2 名非关联监事表决意见均为通过，（10）-（11）议案3 名监事表决通过，

表决结果合法有效。

公司于2022 年2 月25 日在股转系统信息披露平台披露了前述监事会决议、董

事会决议、定向发行说明书等相关公告。

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（三）本次发行是否涉及连续发行

根据发行人相关公告文件及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存

在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事

宜，不涉及连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协

议收购过渡期的相关规定等事项的情形。

（四）本次发行是否已履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或

备案等程序

1、发行人是否涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案等

程序；根据公司出具的确认函并经本所律师核查，公司不属于国有企业，不属于外

商投资企业，不属于金融企业，不需要履行国资、外资、金融等相关主管部门的审

批、核准或备案等程序。

2、发行对象是否涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或者备案

等程序；根据本次发行对象出具的声明、确认、《认购协议》并经本所律师核查，

本次发行对象具备中国国籍，不需要履行外资、金融等相关主管部门审批、核准或

备案等程序。

综上，本所律师认为，本次发行人及发行对象均无需要履行国资、外资、金融

主管部门的审批、核准或备案等程序。

综上，本所律师认为，本次定向发行已履行公司董事会、监事会、股东大会内

部决议程序，不存在连续发行情形，发行人无须履行国资、外资等相关主管部门的

审批、核准或者备案等程序，发行对象也无须履行国资、外资等相关主管部门的审

批、核准或者备案等程序，本次发行决策程序合法合规。

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

2022 年2 月24 日，发行人与本次发行对象签署了《认购协议》；《认购协议》

已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议，公司于2022

年02 月25 日在全国股转系统网站披露了《重组报告书》，对《认购协议》具体内

容予以了披露。协议内容共十三条，包括：1.交易方案、交易价格、股票发行数额；

2. 双方义务和责任；3.资产交付或过户安排；4.交易标的自定价基准日至交割日

期间损益的归属和实现方式；5.保密条款；6.违约责任；7.风险揭示条款；8.适用

广东董正律师事务所法律意见书

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法律和争议解决；9.协议的生效；10.其他。经本所律师核查，《认购协议》不含

有特殊投资条款。

综上，本所律师认为，发行人与本次定向发行对象签署的《认购协议》符合相

关法律法规及《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第1 号》等规范性文件规定，合法、有效。

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条：“本次重大

资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发

行结束之日起6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12 个月。”

根据交易对方张志辉签署的《关于股份锁定的承诺》：“1、本人自取得浩瀚

股份支付的股份对价后，自股份登记在本人名下的6 个月内不进行转让，并将按

照《公司法》、《公司章程》等法律法规以及全国股转系统相关业务规则进行法定

限售。2、在股份锁定安排内，本人不会以任何方式转让、质押或以任何形式处分

因本次交易取得的浩瀚股份。本人因本次交易取得的浩瀚股份实施送红股、资本公

积转增股本事项而持有的浩瀚股份，亦需遵守上述锁定安排”。

根据交易对方周玲玉、余坚冰、吴继光、王定英、黄珊、梁辉签署的《关于股

份锁定的承诺》：“1、本人自取得浩瀚股份支付的股份对价后，自股份登记在本

人名下的6 个月内不进行转让。2、在股份锁定安排内，本人不会以任何方式转让、

质押或以任何形式处分因本次交易取得的浩瀚股份。本人因本次交易取得的浩瀚股

份实施送红股、资本公积转增股本事项而持有的浩瀚股份，亦需遵守上述锁定安

排”。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第二十六条的规定。

本所律师认为：本次定向发行符合《重组办法》第二十六条的规定，符合《公

司法》等相关法律法规以及全国股转系统的相关规定。

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十、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性说明

本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构，北京亚超出具的评估报

告确认的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。

1、标的公司的审计情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年01 月25 日出具的天衡审字

(2022)00026 号《审计报告》，截至2021 年8 月31 日，昇泰医药经审计财务报表

总资产为2,085,339.15 元，净资产为1,827,921.67 元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2022 年01 月25 日出具的天衡审字

(2022)00028 号《审计报告》，截至2021 年8 月31 日，薇琳医疗经审计合并总资

产为5,660,415.31 元，净资产为3,995,295.11 元。

2、标的公司的评估情况

根据北京亚超出具的《江西浩瀚数字科技股份有限公司拟收购股权涉及深圳市昇泰医

药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）A011 号），经

资产基础法评估，截至评估基准日2021 年8 月31 日，标的资产昇泰 医药100 %股权评估

价值为242.35 万元，评估增值59.56 万元，增值率为32.58%。

根据北京亚超出具的《江西浩瀚数字科技股份有限公司拟收购股权涉及江西薇琳医疗

美容有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）A010 号），

经资产基础法评估，截至评估基准日2021 年8 月31 日，标的资产薇琳医疗100%股权评

估价值为1,251.82 万元，评估增值842.96 万元，增值率为206.18%。

以上述资产评估结果为参考依据，经公司与交易各方协商，确定标的资产昇泰医药

100%股权的交易价格为240 万元，标的资产薇琳医疗100%股权的交易价格为1200 万元，

交易价格约等于对应的评估价，定价公允。

经本所律师核查，本次股票发行的交易价格约等于对应的评估价，定价公允。

十一、非现金资产认购的情况说明

根据本次股票发行的《认购协议》及本次《重组报告书》，本次股票发行所涉

新增股份全部由发行对象持有的昇泰 医药100 %股权、薇琳医疗100%股权以作价方式

认购。

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十二、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次定向发行主体、发行对象合法、合规， 发行

过程履行了相关决策程序，本次定向发行的相关协议合法、有效。本次定向发行符

合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及《投资者适当性管

理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司本次定

向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，本次定向发行尚需提请全

国股转公司履行自律审查程序。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效。每份具有同

等法律效力。

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