佳保安全:开源证券股份有限公司关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年02月28日 17:51:36 中财网 原标题:佳保安全:开源证券股份有限公司关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

开源证券股份有限公司关于

深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路

1号都市之门

B座

5层

二〇二二年二月

1

目录

释义

3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

4

二、关于发行人公司治理规范性的意见

5

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

6

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

7

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

8

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

8

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股

平台的意见

10

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

11

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

11

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

15

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

15

十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

19

十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

20

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

21

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

21

十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

22

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见

23

十八、关于非现金资产认购

/募集资金用于购买资产合法合规性的意见

24

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

24

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

25

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

25

二十二、关于本次定向发行的推荐结论

25

2

释义

本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有以下含义：

佳保安全、公司、发行人指深圳市佳保安全股份有限公司

董事会、监事会、股东大会指深圳市佳保安全股份有限公司董事会、监事会、股东大会

本次发行、本次定向发行、

本次股票发行

指深圳市佳保安全股份有限公司本次定向发行

定向发行说明书指深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股转系统指全国 中小企业 股份转让系统

全国股转公司指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办法》指《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《适用指引第

1号》指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引

第

1号》

《监管指引第

6号》指

《非上市公众公司监管指引第

6号—股权激励和员工持股计划

的监管要求（试行）》

公司章程指深圳市佳保安全股份有限公司章程

主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司

律师事务所指广东华商律师事务所

会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指

2019年、

2020年、

2021年

1-9月

元、万元指人民币元、人民币万元

现有股东、在册股东指截至股东大会股权登记日下午收市时的公司在册股东

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于

数据换算时四舍五入造成的。

3

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公

众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全

国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》、《全国 中小企业 股份转让系

统投资者适当性管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第

1号》等有关规定，开源证券股份有限公司作为深圳市佳保安全股

份有限公司的主办券商，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对佳保安全本次定向

发行的合法性、合规性等进行尽职调查，并出具本推荐工作报告。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定，

“发行人定向发行应当符合《公众公

司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发

行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损

害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”

经核查，佳保安全自挂牌以来，生产经营合法规范，不存在因重大违法经营

受到主管部门行政处罚的情形；公司治理规范，已按照《公司法》、《证券法》

及证监会、全国股转系统的有关法律、法规和规范性要求，建立完善了企业法人

治理结构，治理机制运作规范有效；公司依法履行信息披露义务，不存在因信息

披露违法违规而被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或采取监管措施、被全

国股转系统采取自律监管措施或纪律处分的情形。

本次发行对象共

1名，系为实施公司员工持股计划而设立的员工持股计划平

台深圳八善创业投资企业（有限合伙）。本次定向发行的对象为符合《公众公司

办法》《投资者适当性管理办法》及《监管指引第

6号》等法律法规规定的合格

投资者，均不属于《监管规则适用指引

—非上市公众公司类第

1号》中所述的单

纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营

业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

经核查，佳保安全不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、

实际控制人严重损害的情形。

4

经查询中国执行信息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、

信用中国网站（

http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平

台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站公示信息

,发行人及其控股股东、

实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人

名单，不属于失信联合惩戒对象。

综上，主办券商认为，佳保安全本次发行符合《定向发行规则》第九条的规

定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

主办券商查阅了佳保安全的《公司章程》、挂牌以来历次定期报告和临时公

告，对佳保安全股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决等程序文件以及

内部控制和治理相关文件进行了核查。

佳保安全依据《公司法》、《公众公司办法》、《全国 中小企业 股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》

制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构

职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、

授权委托、表决和审议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整

保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、

财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的

有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

报告期内，公司在执行相关公司治理制度时，存在部分关联交易事项未及时

审议的不规范情形。公司与徐卫东、周萍于深圳签订协议，交易标的为公司向兴

业银行股份有限公司深圳软件园支行（以下简称

“ 兴业银行

”）申请综合授信额度

490万元，

2019年

5月

14日经 兴业银行 审批增加授信额度

110万，最终授信额

度为

600万元，借款期限自

2019年

5月

14日至

2020年

5月

6日止，利率为

6.0538%，担保方式为实际控制人徐卫东及其配偶周萍以其自有房产为公司贷款

授信提供抵押担保以及连带责任保证担保。公司已分别于

2019年

8月

15日、

2019

5

年

8月

31日召开的第二届董事会第二十三次会议、

2019年第四次临时股东大会

补充审议通过并披露相关公告。

报告期内，公司在执行相关公司治理制度时，存在部分购买资产事项未及时

审议的不规范情形。公司于

2021年

6月

28日披露《购买资产及补充确认购买资

产的公告》：公司于

2021年

5月购买陈勇

27%的股权，同时，现拟购买北京国

化石油和化工 中小企业 服务中心持有北京赛孚

1%的股权。经大华会计师事务所

（特殊普通合伙）审计，公司最近一期（

2020年）经审计的资产总额为

28,232,668.52元，净资产为

19,985,474.59元，本次交易所涉及标的公司为新注

册设立的公司，最近一期财务状况为：资产总额

0元，负债总额

0元，净资产总

额

0元，营业收入

0元，净利润

0元。因此，本次交易所涉及的购买资产总额、

资产净额未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

上述事项公司已于

2021年

6月

24日召开第三届董事会第六次会议补充审议

通过并披露相关公告，本议案无需提交股东大会审议。

综上，主办券商认为，佳保安全补充审议关联交易事项和购买资产事项，系

对不规范公司治理行为进行纠正，不会对本次发行构成实质性障碍。除此之外，

佳保安全公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全

国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《公众公司办法》第四十八条的规定，

“向特定对象发行股票后股东累

计超过

200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的

公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转

让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200人，中国证监会豁免核

准，由全国股转系统自律管理。

”

公司本次发行前，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的

《证券持有人名册》，截至审议本次定向发行的佳保安全

2022年第一次临时股

东大会股权登记日（

2022年

2月

18日），公司本次发行前股东为

10名；公司

本次发行后股东为

11名。本次定向发行后，股东人数累计未超过

200人。

6

综上，主办券商认为，佳保安全本次定向发行后累计股东人数未超过

200

人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履

行信息披露义务的意见

佳保安全及其相关责任主体在报告期内，能够履行信息披露义务，对未及时

披露信息进行补充审议和披露，对编制错误公告进行更正披露，不存在因信息披

露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全

国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

佳保安全本次定向发行按照《公众公司办法》、《非上市公众公司信息披露

内容与格式指引第

3号——定向发行说明书和发行情况报告书（

2020年修订）》、

《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第

4号——定向发行申请文件（2020

年修订）》、《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第

1号》、《定向发行

规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》、

《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

2022年

2月

8日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事

会第十二次会议、

2022年第一次职工代表大会，并在全国股转系统信息披露平

台上披露了《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：

2022-004）、

《第三届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：

2022-005）、《关于召开

2022年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：

2022-013）、《关于拟修

订公司章程公告》（公告编号：

2022-011）、《

2022年员工持股计划（草案）》

（公告编号：

2022-007）、《2022年员工持股计划管理办法》（公告编号：

2022-008）、

《关于

2022年员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：

2022-009）、

《监事会关于公司

2022年员工持股计划相关事项的审核意见》（公告编号：

2022-012）、《

2022年第一次职工代表大会决议公告》（公告编号：

2022-006）、

《股票定向发行说明书》（公告编号：

2022-010）等公告。

2022年

2月

16日，

披露了《开源证券股份有限公司关于深圳市佳保安全股份有限公司

2022年员工

持股计划（草案）的合法合规意见》。

7

2022年

2月

23日，发行人披露了《

2022年第一次临时股东大会决议公告》

（公告编号：

2022-015）。

综上，主办券商认为，报告期内公司存在补发公告和更正公告的情形，补发

公告和更正公告是对公司不规范信息披露的纠正，发行人及其相关责任主体在报

告期内能够履行信息披露义务。发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中

严格按照《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，规

范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规

性的意见

根据《定向发行规则》第十二条的规定，

“发行人应当按照《公众公司办法》

的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

”

根据《公司章程》第十四条规定：

“公司公开或者非公开发行股票时，公司

在册股东不享有优先认购权。

”

综上，主办券商认为，佳保安全本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公

众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《公众公司办法》第四十二条的规定，

“本办法所称定向发行包括股份

有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过

200人，以及公众公司向特定对

象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。

8

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的

投资者合计不得超过

35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，

“投资者参与基础层股票交

易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

200万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币

200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。

”

根据《投资者适当性管理办法》第八条规定：公司挂牌时的股东、通过定向

发行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投

资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层

级调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买

卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

经核查，本次发行对象共

1名，系为实施公司员工持股计划而设立的有限合

伙企业深圳八善创业投资企业（有限合伙），符合《投资者适当性管理办法》相

关规定，基本情况如下：

（一）发行对象基本情况

名称深圳八善创业投资企业（有限合伙）

成立时间

2016年

3月

30日

统一社会信用代码

91440300MA5D9LJEXN

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人徐卫东

住所深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城

1标段

1栋

9

C座

3004

经营范围一般经营项目是：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询

服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况不属于私募基金及私募基金管理人

（二）发行对象的投资者适当性要求

经主办券商核查，深圳八善创业投资企业（有限合伙）已在中山证券有限责

任公司深南分公司开通全国 中小企业 股份转让系统账户：深圳八善创业投资企业

（有限合伙）

080048****。上述对象属于《非上市公众公司监督管理办法》规定

的发行对象范围，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的投资

者适当性管理要求以及《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》有

关投资者适当性的规定。

综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投

资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存

在股权代持及是否为持股平台的意见

（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明

经查询中国执行信息公开网

(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国裁判文书

网

(http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统

(http://www.gsxt.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国

(http://www.creditchina.gov.cn）

等网站公示信息，截至本推荐工作报告出具之日，发行对象不存在被列入失信联

合惩戒对象的情形。

综上，主办券商认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于发行对象是否存在股权代持的说明

10

通过核查公司的《定向发行说明书》、《股票发行认购协议》及发行对象出

具的承诺函，发行对象不存在股权代持、委托或者接受他人委托管理发行人股份

的情形，不存在权属争议或潜在纠纷。

主办券商认为，发行对象不存在股权代持行为。

（三）关于发行对象是否为持股平台的说明

本次定向发行对象系为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合

《非上市公众公司监管指引第

6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试

行）》中关于员工持股计划载体的规定，不属于《监管规则适用指引

—非上市公

众公司类第

1号》中所述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业

等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于《监管规

则适用指引

—非上市公众公司类第

1号》中所述的单纯以认购股份为目的而设立

的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当

性管理要求的持股平台；本次不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第

1号》、《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指

引》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据员工持股计划以及本次发行对象出具的声明承诺，本次定向发行的认购

方式为现金认购，认购资金来源于员工持股计划参与对象向有限合伙企业缴纳的

款项（员工资金系自有或自筹资金），公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、

担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为发行对象提供

奖励、资助、补贴、兜底等安排。

综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，符合相关法律法规、《业

务规则》的规定。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

11

（一）关于发行决策程序合法合规的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

2022年

2月

8日，佳保安全召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》、《关

于拟修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票

定向发行事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次员工

持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开

2022年第一次临时股东大会的议

案》等议案，上述议案不涉及回避表决情况。

公司第三届董事会第十一次会议还审议了《关于公司

2022年员工持股计划

（草案）的议案》、《关于公司

2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关

于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《关于深圳市佳保

安全股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于与认购对象深圳八善创

业投资企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购合同〉的议案》等议案，

作为

2022年员工持股计划的参加对象，关联董事徐卫东、周萍、崔文彩对上述

事项回避表决，因非关联董事不足半数，关联事项议案直接提交股东大会审议。

2022年

2月

8日，公司在股转系统官网披露了本次会议决议公告。

2、监事会审议程序及回避表决情况

2022年

2月

8日，佳保安全召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司

2022年员工持股计划（草案）》议案、《关于公司

2022年员工持股

计划管理办法》议案、《关于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单》

议案、《关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书》议案、《关于

与认购对象深圳八善创业投资企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购合

同〉》议案、《监事会关于公司

2022年员工持股计划相关事项的审核意见》等

议案，作为

2022年员工持股计划的参加对象，关联监事陈勇回避表决。

2022年

2月

8日，监事会对拟参与对象进行核实，并结合征求意见情况对

员工持股计划发表意见：

“（1）本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东

的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善

12

公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造

性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益

的情形。（

2）本次员工持股计划的参加对象均在公司或控股子公司任职、领取

报酬并签订劳动合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合

本次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对

象的主体资格合法、有效。（

3）本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方

式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

”

2022年

2月

8日，公司在股转系统官网披露了本次会议决议公告及监事会

对本次员工持股计划相关事项的审核意见。

3、职工代表大会审议程序及回避表决情况

2022年

2月

8日，佳保安全召开

2022年第一次职工代表大会，本次应出席

会议的职工代表

10名，实际出席会议的职工代表

10名，审议通过了《关于公司

2022年员工持股计划（草案）》、《关于公司

2021年员工持股计划授予的参与

对象名单》和《关于公司

2022年员工持股计划管理办法》等议案，上述议案不

涉及回避表决情况。

2022年

2月

8日，公司在股转系统官网披露了本次会议决议公告。

4、股东大会审议程序及回避表决情况

2022年2月23日，佳保安全召开

2022年第一次临时股东大会，出席本次

会议的股东及股东授权的代理人共

9人，代表公司股份

15,340,001股，占公司

有表决权股份总数的

99.16%。本次股东大会审议通过了《关于公司

2022年员

工持股计划（草案）的议案》、《关于公司

2022年员工持股计划管理办法的

议案》、《关于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》、《关

于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于与认

购对象深圳八善创业投资企业（有限合伙）签署附生效条件的〈股份认购合

同〉的议案》等议案，参与股东大会的股东徐卫东、周萍、崔文彩、张世红

与上述审议事项存在关联关系，回避表决，上述议案同意股数均为

4,295,138

股，占出席会议股东所持有有效表决的

100%；反对股数均为

0股，占出席会

13

议股东所持有有效表决的

0%；弃权股数均为

0股，占出席会议股东所持有有

效表决的

0%。

公司

2022年第一次临时股东大会还审议通过了《关于设立募集资金专用账

户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票定向发行事宜的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议

案，上述议案不涉及回避表决情况。

本次会议的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

2022年

2月

23日，公司在股转系统官网披露了本次会议决议公告。

经核查，主办券商认为，佳保安全本次定向发行相关董事会、监事会、职工

代表大会、股东大会的召集、召开及表决程序、回避表决情况符合有关法律、行

政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，审议结果合法有效，公司本次

定向发行决策程序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

根据《适用指引第

1号》第

1.4条连续发行认定标准的规定，

“发行人董事

会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公

司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市

公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

”

经查阅佳保安全信息披露资料及佳保安全出具的说明文件，佳保安全自在全

国股转系统挂牌以来，截至本报告出具之日，不存在尚未完成的普通股发行、优

先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜；本次发行股份

将一次性发行完毕，本次发行符合连续发行的监管要求。

主办券商认为，本次股票发行不存在连续发行的情形，符合连续发行的监管

要求。

（三）本次发行需要履行的审批、核准或备案程序

14

发行人不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等主管部

门审批、核准或备案等程序。

发行对象中不存在国有法人股东和外资股东，无需履行国资、外资等主管部

门审批、核准或备案等程序。

经核查，本次定向发行后，公司股东人数未超过

200人，符合《公众公司办

法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形，但本次定向发行需向全国

股转公司履行自律审查程序。除此之外，本次发行不涉及其他主管部门的审批或

核准事项。

综上，主办券商认为，佳保安全本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票

定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，佳保安全本次定向发行不

存在连续发行情形，佳保安全及发行对象不属于国资、外资，本次定向发行无需

履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意

见

本次定向发行不涉及授权定向发行。

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

本次发行的价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方面

因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。本次发行方案已经公司第三届董事

会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、

2022年第一次临时股东大会审

议确认，定价方式和定价过程合法合规。

公司与已确定的认购对象签署了《股票发行认购协议》，系双方真实意思表

示，其协议条款符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，定价结果合法

有效。

15

综上，主办券商认为，本次定向发行定价方式和定价过程合法合规。

（二）关于定价合理性的说明

佳保安全本次发行价格为人民币

1.60元/股，全部由发行对象以现金方式认

购。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021年

3月

30日出具的大华审

字[2021]002762号标准无保留意见的《审计报告》，截至

2020年

12月

31日，

公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为

1.25元，基本每股收益为

0.33

元。根据佳保安全披露的《

2021年第三季度财务报表》，截至

2021年

9月

30

日，公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为

1.09元，基本每股收益为

-0.06元。本次发行价格未低于前述标准确定的价格。

公司股票转让方式为集合竞价转让，公司自挂牌以来，股票二级市场交易不

活跃，交易量较小，公司股票在最近有成交的

2021年

7月

13日的二级市场收盘

价格为

3.00元/股。本次股票发行价格低于公司股票在最近有成交交易日的二级

市场收盘价格，主要系公司本次定向发行目的为实施员工持股计划，公司为进一

步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工

的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，

促进公司长期、持续、健康发展等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最

终协商确定发行价格。

本次股票发行前，公司于

2016年至

2017年进行了三次股票发行，股票发行

价格分别为

1.50元/股、

1.10元/股、

3.00元/股，系公司董事、监事、高级管理人

员、在册股东及外部投资者增持公司股份，本次股票发行价格低于

2017年股票

发行价格，主要系公司本次定向发行目的为实施员工持股计划，公司为进一步建

立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积

极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进

公司长期、持续、健康发展等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最终协

商确定发行价格。

16

公司自挂牌以来分别于

2016年、

2018年、

2021年各办理过一次权益分派，

其基本情况如下：①

2016年

3月

18日、

2016年

4月

11日，公司分别召开第一

届董事会第十五次会议、

2015年年度股东大会，审议通过了《深圳市佳保安全

股份有限公司

2015年度利润分配方案》，公司

2015年年度权益分派方案为：公

司以总股本

2,192,982股为基数，向全体股东每

10股送红股

12.2股；同时，以

资本公积金向全体股东每

10股转增

3.4股。分红前本公司总股本为

2,192,982股，

分红后总股本增至

5,614,033股。

②

2018年

3月

16日、

2018年

4月

8日，公司

分别召开第二届董事会第十二次会议、

2018年年度股东大会，审议通过了《深

圳市佳保安全股份有限公司

2017年度利润分配方案》，公司

2017年年度权益分

派方案为：公司以总股本

11,900,001股为基数，向全体股东每

10股送红利

0.50

元；同时，以资本公积金向全体股东每

10股转增

3.0股。分红前本公司总股本

为

11,900,001股，分红后总股本增至

15,470,001股。

③

2021年

3月

30日、

2021

年

4月

20日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、

2020年年度股东大会，

审议通过了《深圳市佳保安全股份有限公司

2020年度利润分配方案议案》，公

司

2020年年度权益分派方案为：公司以总股本为

15,470,001股为基数，以未分

配利润向全体股东每

10股派发现金红利

1.00元（含税）。分红前后总股本不变。

上述权益分派事项已分别于

2016年度、

2018年度、

2021年度实施完毕，不

会对本次股票发行价格产生影响。

本次股票发行价格为

1.6元/股，主要系公司本次定向发行目的为实施员工

持股计划，公司为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人

才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工

个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展等多种因素，并与投资者

在充分沟通的基础上最终协商确定发行价格。

综上，公司以最近一次引入外部投资者的股票定向发行价格以及近期二级市

场交易价格的

3.00元/股作为本次定向发行定价的市场参考价及公允价格，具有

合理性；本次定向发行的价格为

1.60元/股，本次股票定向发行价格综合考虑了

公司所属行业、公司成长性、每股净资产、公司股票在最近有成交交易日的二级

市场收盘价格、前次定向发行价格、公司目前的发展阶段，结合公司为进一步建

17

立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积

极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进

公司长期、持续、健康发展等多种因素，并与投资者在充分沟通的基础上最终协

商确定。

综上，主办券商认为，本次定向发行定价合理。

（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第

11号——股份支付》

的说明

本次定向发行涉及股份支付。根据《企业会计准则第

11号——股份支付》

规定，

“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者

承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

”

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于

2021年

3月

30日出具的大华审

字[2021]002762号标准无保留意见的《审计报告》，截至

2020年

12月

31日，

公司经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为

1.25元。根据佳保安全披露的

《2021年第三季度财务报表》，截至

2021年

9月

30日，公司未经审计归属于

挂牌公司股东的每股净资产为

1.09元。本次发行价格未低于前述价格。公司在

本次股票发行前，曾于

2017年

9月进行过一次定向增发，发行价格为人民币

3.00

元/股，同时，公司股票在最近有成交的

2021年

7月

13日的二级市场收盘价格

为

3.00元/股。公司公允价值确定参考前期引入外部合格投资者过程中相对公允

的股票发行价格、二级市场股票交易价格等方式确定，公司股票公允价值为

3.00元/股。本次发行价格低于公司股票公允价值。本次股票发行完成股份登记

后，公司应确认的总费用为：（每股股票公允价值

-认购价格）

×认购股份数

=

（3.00-1.60）元

×1,571,000股=2,199,400.00元。公司将上述费用一次性计入

2022

年度当期管理费用等，具体会计处理如下：

借：管理费用等

贷：资本公积

-其他资本公积

18

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发

行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，适用《企业会计准

则第

11号——股份支付》进行会计处理。

十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法

合规性的意见

经查阅公司与认购对象签署的附生效条件的《股票发行认购协议》，协议当

事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、

法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效，协议约定内容合法有效。

协议对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、

争议解决等均作了明确约定，且协议中不存在《公众公司办法》、《定向发行规

则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发

行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

《股票发行认购协议》已依法经佳保安全第三届董事会第十一次会议、第三

届监事会第十二次会议、

2022年第一次临时股东大会审议通过，并及时履行了

信息披露程序。

经主办券商核查，本次定向发行相关认购协议等法律文件内容不涉及业绩承

诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，不存在相关规定所禁止的损害公司或者公

司股东合法权益的特殊投资条款。

综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《民法典》、

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系

统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司

及股东利益的情形。

19

十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性

的意见

根据《监管指引第

6号》

“二、员工持股计划

”第（四）条的相关规定，

“挂

牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机

构管理；员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。自行

管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）

或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内

部的流转、退出机制以及日常管理机制。自行管理的员工持股计划还应符合以下

要求：自设立之日锁定至少

36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让

退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满

后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。委托给具有

资产管理资质的机构管理的，持股期限应在

12个月以上，并按照有关法律法规

的规定在中国证券投资基金业协会备案。参加员工持股计划的员工可通过员工持

股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代

表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

”

经查阅《股票发行认购协议》及《定向发行说明书》，根据《股票发行认购

协议》第一条第五款约定，

“限售安排：根据《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第

6号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试

行）》等相关规定存在应法定限售的情形，股票的限售期为

36个月，自本计划

涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

”

本次发行存在法定限售的情形，深圳八善创业投资企业（有限合伙）持有的

公司股票限售期为

36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

序

号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数

量（股）

自愿锁定数

量（股）

1

深圳八善创业投资企

业（有限合伙）

1,571,000

1,571,000

1,571,000

0

合计

1,571,000

1,571,000

1,571,000

0

20

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合

法合规性的意见

经核查，发行人报告期内未发行股份募集资金，不存在报告期内募集资金使

用情况。

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意

见

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求

2022年

2月

8日，发行人在全国 中小企业 股份转让系统官网上披露了《第

三届董事会第十一次会议决议公告》《第三届监事会第十二次会议决议公告》《股

票定向发行说明书》等公告。

2022年

2月

23日，发行人在全国 中小企业 股份转

让系统官网上披露了《

2022年第一次临时股东大会决议公告》。《定向发行说

明书》等公告中披露了公司本次募集资金的具体用途及募集资金的必要性、合理

性，本次发行募集资金

2,513,600.00元拟用于补充流动资金，不涉及募集资金置

换。

序号用途拟投入金额

1补充流动资金

2,513,600.00

合计

-2,513,600.00

本次发行募集资金拟用于补充流动资金的具体使用用途如下：

序号预计明细用途拟投入金额

1支付员工工资、差旅报销

1,113,600.00

2支付房屋租金、物业管理费

1,400,000.00

合计

-2,513,600.00

主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。

（二）本次募集资金用途的必要性和合理性

21

公司所处行业为安全专业技术服务业，属于知识密集型服务业，人才素质要

求高，业务服务地域范围广，员工业务出差频繁，租赁办公场所较多，因此员工

工资、差旅费支出、房屋租金、物业管理费构成主要运营成本，公司业务规模不

断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次股票发行的募集资金补充流动资金，

可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性

和合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性

根据《定向发行规则》第二十一条规定，

“发行人募集资金应当用于主营业

务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以

保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性

金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及

其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式

变相改变募集资金用途。

”

本次募集资金用于补充流动资金，与公司主营业务相关，有利于改善公司财

务状况。同时公司通过建立相关募集资金内控制度和管理制度以及与银行、主办

券商签订《募集资金三方监管协议》，将有效防范募集资金用于持有交易性金融

资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止情

形。

综上，主办券商认为，佳保安全本次发行符合募集资金信息披露要求，募集

资金具有必要性及合理性，本次募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行

规则》第二十一条的情形。

十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性

的意见

（一）发行人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况

22

公司于

2016年

9月

6日召开了第一届董事会第二十次会议审议通过了《深

圳市佳保安全股份有限公司募集资金管理制度》，公司制定并披露了《募集资金

管理制度》，该制度已于

2016年

9月

23日经公司

2016年第六次临时股东大会

审议通过。

发行人建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确

了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。本

次发行后，发行人董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告披露

时一并披露。

（二）发行人设立募集资金专项账户的情况

本次发行募集资金将全部用于补充深圳市佳保安全股份有限公司流动资金，

不用于子公司。公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议及

2022年第一次临时股东大会已审议通过《关于设立募集资金专项账户及签署

》议案，公司将严格按照规定设立募集资金专项专户并将

在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

议。

综上所述，主办券商认为，公司已经建立相应的募集资金内部控制及管理制

度，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，本次募集资金的管理和信息披露

符合全国 中小企业 股份转让系统关于募集资金的管理和信息披露要求。

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使

用募集资金情形的意见

公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报

告的情形。

通过对国家企业信用信息公示系统（

http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信

息公开网（

http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网

（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站（

http://www.creditchina.gov.cn/）、

23

证券期货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信息公

开公示系统的检索，最近

12个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被

中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书

面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司

法机关立案侦查等情形。

综上所述，主办券商认为，公司不存在《定向发行规则》第二十二条规定的

在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

十八、关于非现金资产认购

/募集资金用于购买资产合法

合规性的意见

经核查，本次定向发行由发行对象全部以货币资金方式认购，不存在非现金

资产认购的情形。

本次发行募集资金用于补充流动资金，不存在募集资金用于购买资产的情

形。

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次发行对发行人经营管理的影响

本次发行将增加公司资本和减少负债，有利于加快公司业务拓展步伐，提升

公司竞争力和抗风险能力。

（二）本次发行对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

本次发行完成后，公司的总资产规模有所提升，净资产增加，资产负债率降

低，资本结构得以改善；有助于保障公司业务发展过程中的资金需求，促进公司

业务发展，有利于提高公司盈利能力。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

关系的影响

24

本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系等没有发生变化。

（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次股票发行完成后，公司的关联交易及同业竞争等没有发生变化。

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经主办券商自查，本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有

偿聘请第三方机构或个人的行为；发行人除聘请开源证券股份有限公司、广东华

商律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为依法须聘请的证券服务

机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

综上，本次定向发行，主办券商及发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第

三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

经核查，本次发行事项已经股东大会审议通过，尚需经全国 中小企业 股份转

让系统自律审查并出具无异议函后方可实施，本次发行能否通过全国 中小企业 股

份转让系统定向发行申请存在不确定性。

发行人所处的安全专业技术服务行业属于知识密集型行业，应特别关注核心

技术人员流失风险。新产品研发和技术升级、创新依赖于核心技术人员和关键管

理人员，虽然发行人十分重视核心技术人员成长和激励，但如果未来公司核心的

技术、管理人才流失，将会对发行人产生不利影响。

除上述风险外，佳保安全不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影

响的重大信息或事项，本次发行未导致公司控制权发生变动。

二十二、关于本次定向发行的推荐结论

综上，主办券商认为，佳保安全本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、

《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管

25

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合法合规，主办券商

同意推荐佳保安全本次定向发行。

（以下无正文）

26

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