佳保安全:广东华商律师事务所关于深圳市佳保安全股份有限公司 定向发行股票合法合规性的法律意见书 时间：2022年02月28日 17:51:29 中财网 原标题:佳保安全:广东华商律师事务所关于深圳市佳保安全股份有限公司 定向发行股票合法合规性的法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市佳保安全股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

广东华商律师事务所

二○二二年二月

中国深圳福田区深南大道

4011号香港中旅大厦

21A-3、22A、23A、24A、25A层

目录

目录

2

释义

3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

5

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

8

三、关于本次定向发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见

9

四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见

9

五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平

台的意见

13

六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

14

七、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见

14

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见

19

九、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见

20

十、其他意见

21

十一、结论性意见

22

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司

/发行人

/佳保安全指深圳市佳保安全股份有限公司

发行对象

/认购方

/八善创投指深圳八善创业投资企业（有限合伙）

本次定向发行指公司本次向八善创投定向发行股票

《发行说明书》指《深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司章程》指《深圳市佳保安全股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》指《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《定向发行规则》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《适用指引第

1号》指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1号》

《监管规则指引第

1号》指《监管规则适用指引

——非上市公众公司类第

1号》

《监管指引第

6号》指

《非上市公众公司监管指引第

6号——股权激励和员工持股计划

的监管要求（试行）》

《发行指南》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》

《员工持股计划办理指南》指

《全国 中小企业 股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办

理指南》

证监会指中国证券监督管理委员会

股转系统指全国 中小企业 股份转让系统

股转公司指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

本所指广东华商律师事务所

元、万元指人民币元、万元

广东华商律师事务所

关于深圳市佳保安全股份有限公司

定向发行股票合法合规性的

法律意见书

致：深圳市佳保安全股份有限公司

本所接受佳保安全的委托，担任其本次定向发行的特聘专项法律顾问，就本

次定向发行事宜，出具本法律意见书。

本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《发行指

南》《投资者适当性管理办法》及其他相关法律、法规的规定以及证监会和股转

公司的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为

依据，以法律为准绳，为公司本次定向发行事宜出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文

件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相

应的法律责任。

（三）本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4

（四）公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于公司、有关政府部门、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与本次

定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律

意见。

（五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报

告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法

性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉

内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（七）本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，除非事先取得

本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作

任何其他目的。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条规定，

“发行人定向发行应当符合《管理办法》

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在

违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，

应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

”

1.合法规范经营

本次发行的主体为佳保安全，其现持有统一社会信用代码为

91440300789219498W的《营业执照》，住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区

5

留仙大道创智云城

1标段

1栋

C座

3003、3004号，经营范围为

“一般经营项目

是：企业安全管理咨询（不含认证咨询）；安全知识宣传活动策划、安全生产会

议展览咨询；安全防护产品、职业健康防护产品的销售；软件开发；物联网技术

服务；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；建筑工程安全评估与建筑

工程质量评估；工程咨询；工程第三方评估与咨询服务；会议服务；工程管理服

务；消防技术服务；安全咨询服务；环境保护监测；物业服务评估。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：企业

安全生产风险评估；工业园区消防风险评估；工业园区建筑安全风险评估；消防

安全隐患评估、排查、消防安全专项整治；企业培训（不含保安、认证、安全培

训机构及面向社会招生教育、职业培训办学机构）；互联网信息服务；安全技术

咨询及技术服务；安全生产标准化达标技术咨询、二级工贸行业企业安全生产标

准化咨询与评审；安全管理体系建设；城市安全风险评估；公共安全咨询、评估；

应急技术服务、应急预案、应急演练与应急管理服务；安全教育培训；劳务派遣；

安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑消防设备的检测与安全技术服务；图

书、音像制品及电子出版物零售；消防设施检测；消防设施的维护、保养；消防

安全评估服务；消防、防雷、电气检验检测；安全评价；特种设备检验检测；建

设工程质量检测；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

”。

根据股转公司出具的《关于同意深圳市佳保安全股份有限公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2014]1492号），发行人股票于

2014年

10月

30日起在全国 中小企业 股份转让系统挂牌公开转让，发行人的证券简称为：

佳保安全，证券代码为：

831231。

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的声明和承诺，

并经本所律师在股转系统官方网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、

中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国

裁判文书网等网站核查，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议而需解散

的情形，不存在因违反法律或行政法规被吊销营业执照、责令关闭等依据法律、

6

法规规定需要终止的情形。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法规范经营，不

存在因营业期限届满、股东大会决议解散、法院判决解散、被宣告破产、违反法

律或行政法规被吊销营业执照、责令关闭等依据法律、法规及《公司章程》规定

需要终止的情形。

2.公司治理

根据发行人提供的书面声明、《公司章程》及公司治理相关制度，并经本所

律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范

性文件的要求，建立完善了企业法人治理结构，治理机制运作规范有效。

3.信息披露

根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师在全国股转系统网站、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国证监会证券期货监督管理信息公

开目录等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人已经按照法律法规及相关

业务规则的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规被中国证监会

给予行政处罚或采取监管措施、被股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情

况。

4.发行对象资格

根据发行人提供的《发行说明书》及《股票发行认购协议》，本次发行对象

为八善创投。经本所律师核查，发行对象将具备符合投资者适当性要求的条件。

（详见本法律意见书之

“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

”）

5.公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制

人严重损害的情形

根据发行人出具的声明与承诺，并经本所律师在股转系统官方网站核查发行

7

人披露的挂牌以来的历年年报、审计报告等文件，截至本法律意见书出具日，发

行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重

损害的情形。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒

对象

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证券监督管理委员会证

券期货监督管理信息公开目录、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会证券

期货市场失信记录查询平台、全国人民法院被执行人信息查询、全国法院失信被

执行人名单信息公布与查询网等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具日，

发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等相关主体不属于失信联合惩戒

对象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《定

向发行规则》第九条的相关规定，具备本次发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条的规定：

“股票公开转让的公众公司向特定对

象发行股票后股东累计不超过

200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统

自律管理。

”

根据《监管指引第

6号》的规定，员工持股计划在参与认购定向发行股票时，

不穿透计算股东人数。

根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司截至

2022年

2月

18日的《证券持有人名册》，并经本所律师核查，截至本次发行的股权登记

日，发行人在册股东为

10名自然人股东。

根据发行人公告的《发行说明书》，本次定向发行对象为八善创投，系佳保

8

安全实施员工持股计划而设立的员工持股平台。根据《监管指引第

6号》规定，

本次定向发行对象不需要穿透计算股东人数，故认定为本次发行后发行人新增股

东

1名。本次发行后，发行人的股东将为

11名，累计不超过

200人，符合中国

证监会豁免核准要求。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过

200人，

符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，本次发行

无需中国证监会的核准。

三、关于本次定向发行对现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：

“发行人应当按照《管理办法》的规

定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

”

根据《公司章程》第十四条规定：

“公司公开或者非公开发行股票时，公司

在册股东不享有优先认购权。

”

根据《发行说明书》，本次发行现有股东不存在优先认购安排。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行不存在现有股东的优先认购安排，

符合《管理办法》及《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定。

四、关于本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见

（一）投资者适当性要求

根据《管理办法》第四十二条规定，

“本办法所称定向发行包括股份有限公

司向特定对象发行股票导致股东累计超过

200人，以及公众公司向特定对象发行

股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（1）公司股

东；（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（3）符合投资者适当性

管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司

9

确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过

35名。

”

《投资者适当性管理办法》第五条规定：

“投资者申请参与基础层股票交易

应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额

200万元人民币以上的法人

机构；（二）实缴出资总额

200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通

前

10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币

200万元以

上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定

的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发

行的，应当符合本条前款规定。

”

《投资者适当性管理办法》第八条规定：“公司挂牌时的股东、通过定向发

行、股权激励持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资

者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。因挂牌公司市场层级

调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入条件的，只能买卖

其持有或曾持有的挂牌公司股票。

”

（二）本次发行对象的基本情况

根据发行人提供的《发行说明书》，第三届董事会第十一次会议决议及

2022

年第一次临时股东大会决议的相关文件，并经本所律师核查，本次定向发行的发

行对象只有一名，为八善创投，系为实施公司员工持股计划而设立的有限合伙企

业。

根据发行对象提供的营业执照，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

查询，发行对象八善创投基本情况如下：

名称深圳八善创业投资企业（有限合伙）

成立时间

2016年

3月

30日

统一社会信用代码

91440300MA5D9LJEXN

企业类型有限合伙企业

10

执行事务合伙人徐卫东

住所

深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城

1标段

1栋

C座

3004

经营范围

一般经营项目是：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

私募基金备案情况不属于私募基金及私募基金管理人

根据八善创投提供的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统

核查，八善创投的各合伙人及认缴出资的情况如下：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）持股比例（

%）

1徐卫东

64.92

12.73

2张品军

38.96

7.64

3谢责亲

38.96

7.64

4陈勇

38.96

7.64

5崔文彩

38.96

7.64

6周萍

38.96

7.64

7张奎

25.97

5.09

8向建明

22.72

4.46

9赵礼苓

19.48

3.82

10王蓉

19.48

3.82

11李洪兰

16.23

3.18

12宋千强

12.98

2.54

13方未

12.98

2.54

14阳开斌

12.98

2.54

15魏红安

9.74

1.91

16张世红

9.74

1.91

17李銰萍

6.49

1.27

18王智刚

6.49

1.27

11

19刘晨

6.49

1.27

20潘文洙

6.49

1.27

21杨沩

6.49

1.27

22王利朝

6.49

1.27

23刘宇

6.49

1.27

24郑永强

6.49

1.27

25唐文林

3.25

0.64

26刘龙飞

3.25

0.64

27黄润民

3.25

0.64

28者雅茹

3.25

0.64

29赵晓岩

3.25

0.64

30朱清华

3.25

0.64

31刘融

3.25

0.64

32周宜

3.25

0.64

33林庆博

3.25

0.64

34袁灿

1.95

0.38

35曹雅威

1.62

0.32

36杜锡瑞

1.62

0.32

37黎永久

1.62

0.32

合计

510

100

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行对象系为实施公司员工持股计划

而设立的有限合伙企业，符合《监管指引第

6号》中关于员工持股计划载体的规

定，不属于《监管规则指引第

1号》中所述的单纯以认购股份为目的而设立的公

司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管

理要求的持股平台。发行人本次发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当

性管理办法》的相关规定，具备参与本次定向发行的资格。

12

五、本次定向发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及

是否为持股平台的意见

（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据发行对象出具的声明与承诺，经本所律师查询信用中国、国家企业信用

信息公示系统、中国执行信息公开网及证券期货市场失信记录查询平台，截至本

法律意见书出具日，本次定向发行对象未被列

.失信被执行人名单，也未被采取

联合惩戒措施，不属于失信联合惩戒对象。

（二）发行对象是否存在股权代持的意见

根据《股票发行认购协议》以及发行对象及其合伙人出具的声明与承诺，本

次发行的发行对象不存在受托代为认购、持有本次定向发行股票的情况，不存在

股权纠纷或潜在的股权纠纷。

（三）发行对象属于员工持股平台

根据《发行说明书》，发行对象出具的声明与承诺、发行人第三届董事会第

十一次会议及

2022年第一次临时股东大会会议文件，本次发行的发行对象为八

善创投，该企业系为实施发行人的员工持股计划而设立的合伙企业，系员工持股

平台。

根据《监管规则指引第

1号》之

1-3的规定，全国 中小企业 股份转让系统挂

牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合证监会关于挂牌公司员工持

股计划的相关监管要求，其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工

持股的通知》（财金〔

2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

根据《监管指引第

6号》相关规定，挂牌公司实施员工持股计划，可以自行

管理。自行管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股

份（份额）或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工

13

持股计划内部的流转、退出机制以及日常管理机制。

本所律师认为，八善创投系为实施发行人员工持股计划之目的而设立的合伙

企业，系员工持股平台，不属于金融企业，其作为发行对象符合《监管规则指引

第

1号》和《监管指引第

6号》的规定。

综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，符合《监管规则

指引第

1号》和《监管指引第

6号》的相关规定。

六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《发行说明书》以及本次发行对象及员工持股计划参与对象（即八善创

投的合伙人，以下同）签署的声明与承诺，并经本所律师核查，本次发行对象的

认购资金均来源于员工持股计划参与对象向八善创投缴纳的款项，该等资金系员

工持股计划参与对象的自有或自筹资金，资金来源合法。

综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法。

七、关于本次定向发行决策程序是否合法合规的意见

（一）本次定向发行过程的合法合规性

1、董事会审议程序及回避表决情况：

2022年

2月

8日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，会议审议了本

次定向发行有关的如下议案：

（1）《关于公司

2022年员工持股计划（草案）的议案》

（2）《关于公司

2022年员工持股计划管理办法的议案》

（3）《关于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》

14

（4）《关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

（5）《关于与认购对象深圳八善创业投资企业（有限合伙）签署附生效条件

的〈股份认购合同〉的议案》

（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的

议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票定向发行事宜的议案》

（8）《关于设立募集资金专项银行账户并签订募集资金三方监管协议的议

案》

（9）《关于拟修订

的议案》

（10）《关于提请召开

2022年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》，本次发行对象及员工持股计划参与对象徐卫东、周萍、

崔文彩属于发行人的关联董事，审议本次发行相关事宜涉及回避表决的情形，相

关关联董事应回避表决。

经本所核查，出席会议的董事

5人，发行人关于本次发行的董事会决议文件

中的第（

1）-（5）项议案涉及关联事项，发行人董事会在审议该议案时，关联

董事徐卫东、周萍、崔文彩对上述事项回避表决，因非关联董事不足半数，故本

次发行的董事会决议文件中的第（

1）-（5）项议案直接提交股东大会审议。其

他议案不涉及关联交易事项，无需回避表决，获得董事会审议通过。

2、监事会审议程序及回避表决情况：

2022年

2月

8日，发行人召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过

了本次定向发行有关的如下议案：

（1）《关于公司

2022年员工持股计划（草案）的议案》

15

（2）《关于公司

2022年员工持股计划管理办法的议案》

（3）《关于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》

（4）《关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

（5）《关于与认购对象深圳八善创业投资企业（有限合伙）签署附生效条件

的〈股份认购合同〉的议案》

（6）《监事会关于公司

2022年员工持股计划相关事项的审核意见》

根据《公司章程》，本次发行对象及员工持股计划参与对象陈勇属于发行人

的关联监事，审议本次发行相关事宜涉及回避表决的情形，相关关联监事应回避

表决。

2022年

2月

8日，监事会对拟参与对象进行核实，并结合征求意见情况对

员工持股计划发表意见：

“（1）本次员工持股计划有利于建立和完善员工与股东

的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善

公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造

性，有利于公司的持续发展，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益

的情形。（2）本次员工持股计划的参加对象均在公司或控股子公司任职、领取报

酬并签订劳动合同，符合法律、法规和规范性文件规定的参加对象条件，符合本

次员工持股计划规定的参加对象的范围，作为公司本次员工持股计划的参加对象

的主体资格合法、有效。（3）本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强

制员工参与本次员工持股计划的情形。

”

经本所核查，出席会议的监事

3人，作为

2022年员工持股计划的参加对象，

关联监事陈勇回避表决。

3、股东大会审议程序及回避表决情况：

2022年

2月

23日，佳保安全召开

2022年第一次临时股东大会，会议审议

16

通过了本次定向发行有关的如下议案：

（1）《关于公司

2022年员工持股计划（草案）的议案》

（2）《关于公司

2022年员工持股计划管理办法的议案》

（3）《关于公司

2022年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》

（4）《关于深圳市佳保安全股份有限公司股票定向发行说明书的议案》

（5）《关于与认购对象深圳八善创业投资企业（有限合伙）签署附生效条件

的〈股份认购合同〉的议案》

（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的

议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票定向发行事宜的议案》

（8）《关于设立募集资金专项银行账户并签订募集资金三方监管协议的议

案》

（9）《关于拟修订

的议案》

根据《公司章程》，本次发行对象及员工持股计划参与对象属于发行人股东

的关联方及股东大会审议本次发行相关事宜涉及回避表决的情形，相关关联股东

应回避表决。

经本所律师核查出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共

9

人，持有表决权的股份

15,340,001股，占公司有表决权股份总数

99.16%，公司

全体董事、监事、高级管理人员列席会议。股东以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。因第（

1）-（5）项议案涉及关联交

易事项，关联股东徐卫东、周萍、崔文彩、张世红回避表决，同意股数

4,295,138

股，占本次股东大会有效表决权股份总数的

100%。其他议案的表决结果为：同

17

意股数

15,340,001股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100%，反对股数

0

股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0%；弃权股数

0股，占本次股东大会

有表决权股份总数的

0%。本次定向发行涉及的议案获得公司股东大会审议通过。

本所律师经核查后认为，本次发行已经发行人董事会、监事会及股东大会审

议通过，上述会议召开、表决程序均符合《证券法》《公司法》《监管指引第

6

号》《员工持股计划办理指南》等法律法规、业务规则及《公司章程》的相关规

定，发行人的董事会、监事会及股东大会通过的决议合法有效，本次发行已经取

得公司内部现阶段必要的审议及批准。

（二）本次发行的信息披露

1.

2022年

2月

8日，发行人在股转系统网站披露了《发行说明书》《2022

年员工持股计划（草案）》《关于公司

2022年员工持股计划管理办法》《第三届董

事会第十一次会议决议公告》《监事会关于公司

2022年员工持股计划相关事项的

审核意见》。

2.

2022年

2月

23日，发行人在股转系统网站披露了《

2022年第一次临时

股东大会决议公告》。

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《发行指南》

等相关法律、法规规范要求履行了现阶段应履行的信息披露义务。

（三）公司不涉及连续发行的情况

根据《发行说明书》以及发行人出具的承诺，并经本所律师核查，在公司董

事会审议本次发行有关事项时，公司不存在尚未完成的股票发行、可转换债券发

行、重大资产重组或股份回购事宜。

本所律师经核查认为，本次发行不涉及连续发行。

（四）本次发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序

18

1.发行人

根据公司提供的《发行说明书》《证券持有人名册》并经公司确认，公司在

册股东不包含外国投资者，不需要履行外资审批、备案程序。公司不属于国有及

国有控股、国有实际控制企业，本次定向发行不需要履行国资审批程序。本次发

行对象均为自然人，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。

2.发行对象

根据《发行说明书》，八善创投的工商资料、合伙协议等资料，并经本所律

师核查，本次发行对象八善创投为公司员工持股平台，不属于国有企业、外国投

资者；八善创投之合伙人均将以自有或自筹资金对其出资，不存在向他人募集资

金的行为；八善创投也未委托基金管理人管理其资产，不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私

募基金或私募基金管理人。

因此，八善创投参与本次发行无需履行国资、外资审批、核准或备案程序。

综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次发行

不存在连续发行之情形；本次发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备

案等程序。

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性的意见

根据公司提供的第三届董事会第十一次会议及

2022年第一次临时股东大会

会议文件、《发行说明书》《股票发行认购协议》，并经本所律师核查，《股票发行

认购协议》对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约

责任、争议解决等均作出了约定，《股票发行认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、

股份回购等特殊条款，亦不存在《适用指引第

1号》中有关特殊投资条款的安排；

发行人的董事会及股东大会已审议通过《股票发行认购协议》，并及时履行了信

19

息披露程序。

根据发行人出具的声明和承诺，发行人及相关主体未就本次发行签署《股票

发行认购协议》以外的其他协议、承诺等文件。

综上，本所律师认为，发行人已就《股票发行认购协议》的签署事宜按照相

关规定履行了审议程序，《股票发行认购协议》内容符合《民法典》《定向发行规

则》《适用指引第

1号》等规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及股东合法

利益的情形。

九、关于本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性的意见

根据《监管指引第

6号》

“二、员工持股计划

”第（四）条的相关规定，

“挂

牌公司实施员工持股计划，可以自行管理，也可以委托给具有资产管理资质的机

构管理；员工持股计划在参与认购定向发行股票时，不穿透计算股东人数。自行

管理的，应当由公司员工通过直接持有公司制企业、合伙制企业的股份（份额）

或者员工持股计划的相应权益进行间接持股，并建立健全持股在员工持股计划内

部的流转、退出机制以及日常管理机制。自行管理的员工持股计划还应符合以下

要求：自设立之日锁定至少

36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让

退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满

后，员工所持相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。委托给具有

资产管理资质的机构管理的，持股期限应在

12个月以上，并按照有关法律法规

的规定在中国证券投资基金业协会备案。参加员工持股计划的员工可通过员工持

股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代

表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

”

经查阅《股票发行认购协议》及《发行说明书》及其修订稿、《股票发行认

购协议》《2022年员工持股计划（草案）》《2022年员工持股计划管理办法》并经

本所律师核查，本次发行的发行对象八善创投为实施员工持股计划自行管理的员

工持股平台，本次发行新增股票限售安排如下：八善创投持有的公司股票限售期

20

为

36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。

综上，本所律师认为，发行人对本次发行对象作出的自愿限售安排符合《公

司法》《监管指引第

6号》等法律、法规规范性要求。

十、其他意见

（一）本次发行不涉及非货币资产认购的情况

根据《发行说明书》《股票发行认购协议》，并经本所律师核查，本次发行的

发行对象将以货币资金方式认购，不存在以非货币资产认购的情形。

（二）关于本次发行是否符合募集资金的专户管理要求

发行人于

2016年

9月

6日召开了第一届董事会第二十次会议审议通过了《深

圳市佳保安全股份有限公司募集资金管理制度》，发行人制定并披露了《募集资

金管理制度》，该制度已于

2016年

9月

23日经公司

2016年第六次临时股东大会

审议通过。

发行人建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确

了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。发

行人将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户将作为募集资金

专用账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

发行人第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议及

2022年

第一次临时股东大会已审议通过《关于设立募集资金专项账户及签署

》议案，公司将严格按照规定设立募集资金专项专户并将在本次

发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行指南》等法律、法规有关

募集资金的专户管理的要求。

21

十一、结论性意见

综上，本所律师认为：公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》

《定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准

和授权，本次发行尚需股转公司出具自律监管意见。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所及经办律师签字、盖章后生效。

[以下为《广东华商律师事务所关于深圳市佳保安全股份有限公司定向发行

股票合法合规性的法律意见书》之签字、盖章页，无正文

]

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