伯肯节能:安信证券股份有限公司关于北京伯肯节能科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年02月28日 16:16:13 中财网 原标题:伯肯节能:安信证券股份有限公司关于北京伯肯节能科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

安信证券股份有限公司

关于

北京伯肯节能科技股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28楼A02单元

二零二二年二月

目

录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 4

二、关于发行人公司治理规范性的意见 5

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 7

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股

平台的意见 10

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 11

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 11

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 12

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 14

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 15

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 16

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 18

十六、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 18

十七、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 18

十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 18

十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 20

二十、主办券商认为应当发表的其他意见 20

二十一、关于本次定向发行的推荐结论 20

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

伯肯节能、公司、发行人

指

北京伯肯节能科技股份有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国 中小企业 股份转让系统

广发证券

指

广发证券 股份有限公司

安信证券、主办券商

指

安信证券股份有限公司

律师事务所

指

北京市中永律师事务所

会计师事务所

指

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《合同法》

指

《中华人民共和国合同法》

《定向发行规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《股票定向发行指南》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》

《非上市公众公司信息披露

内容与格式准则第3号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——

定向发行说明书和发行情况报告书（2020年修订）》

《非上市公众公司信息披露

内容与格式准则第4号》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——

定向发行申请文件（2020年修订）》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《信息披露规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《非公管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《挂牌公司治理规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》

《公司章程》

指

《北京伯肯节能科技股份有限公司章程》

《定向发行说明书》

指

《北京伯肯节能科技股份有限公司股票定向发行说明

书》

报告期

指

2019年度、2020年度、2021年1-9月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本推荐工作报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人符合《定向发行规则》第九条规定的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：发行人定向发行应当符合《非上市公

众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等

方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、

实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定

向发行。

报告期内，伯肯节能合法规范经营，不存在因重大违法经营受到主管部门

行政处罚的情形；公司治理规范，已按照《公司法》《证券法》等相关法律法

规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、董

事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构，治理机制运作规范有效。

公司能够按照《非公管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，

不存在因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或

行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

伯肯节能本次股票发行属于发行对象确定的股票发行，已确定的发行对象

符合《非公管理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者的资格条件。

经核查，伯肯节能本次定向发行符合《非公管理办法》关于合法规范经营、

公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

经核查伯肯节能挂牌以来的临时公告、定期报告、企业信用报告等，伯肯

节能不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严

重损害尚未解除或者消除的情形。

（二）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象的意见

根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要求，通过

查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被

执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货

市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用

信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国

（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网站，截至本股票定向发行推荐工作报

告出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

全资子公司、控股子公司均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

经核查，主办券商认为，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，发

行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属

于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

伯肯节能依据《公司法》《非公管理办法》以及《挂牌公司治理规则》制

订并完善了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰

了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、

通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司

章程》的规定，会议记录完整保存；公司强化内部管理，按照相关规定建立了

独立的会计核算体系、财务管理和风险控制制度；公司现行的《公司章程》、

三会议事规则等能够确保所有股东，特别是中小股东，充分行使法律、行政法

规和《公司章程》规定的合法权利。发行人建立健全了投资者关系管理机制，

能够保护投资者的合法权益。

综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《非

公管理办法》第二章、《挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情

形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《非公管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东

累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转

让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票

公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，中国证监

会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

经核查，截至审议本次定向发行的股东大会股权登记日（2022年1月28日），

公司登记在册的股东为48名，其中包括自然人股东33名、机构股东15名；本次

定向发行新增投资者5名；本次定向发行后，公司股东累计53名，其中包括自

然人股东37名、机构股东16名，股东人数未超过 200人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过200人，

符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见

伯肯节能及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非公管理办法》《信

息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国

证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取

自律监管措施或纪律处分的情形。

伯肯节能本次定向发行严格按照《非公管理办法》《非上市公众公司信息

披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》

《定向发行规则》《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

2022年1月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 北京伯肯节能科技股份有限公司定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股

东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于制定 的议案》《关于设立募

集资金专项账户并签订 的议案》《关于修改 的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》

《提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2022年1月19日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 北京伯肯节能科技股份有限公司定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股

东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》等议案。

2022年1月21日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了与本次发行相

关公告，包括《第三届董事会第五次会议决议公告》《第三届监事会第四次会

议决议公告》《股票定向发行说明书》《关于拟修订公司章程公告》《关于召

开2022年第一次临时股东大会通知公告》等。

2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于 的议案》《关于公司在

册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于制定 的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签订 的议案》《关于修改 的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议

案》。

2022年2月8日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《2022年第一次

临时股东大会决议公告》。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发

行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办

法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

1、现有股东的认定

指截至2022年第一次临时股东大会的股权登记日即2022年1月28日下午收

市时在中国结算登记在册的公司全体股东。

2、公司章程对优先认购安排的规定

《公司章程》未对在册股东对公司定向发行股份是否具有优先购买权做出

明确规定。

3、本次发行优先认购安排

公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议均审议通过了

《关于本次定向发行公司在册股东不享有优先认购权的议案》，明确本次定向

发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权，该议案经公

司2022年第一次临时股东大会审议通过。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非

公管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非公管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份

有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定

对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经

济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定

的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，

由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股

票发行和交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资

产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），

且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

（一） 发行对象认购情况

本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象共计6名。本次股票发行的

拟认购信息如下：

序

号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购

方式

1

广发证券

新增

投资

者

非自然人

投资者

其他企业

或机构

1,875,000

15,000,000

现金

2

吴倩

在册

股东

自然人投

资者

其他自然

人投资者

1,250,000

10,000,000

现金

3

陈庆发

新增

投资

者

自然人投

资者

其他自然

人投资者

1,875,000

15,000,000

现金

4

张文博

在册

股东

自然人投

资者

其他自然

人投资者

625,000

5,000,000

现金

5

李莉

新增

投资

者

自然人投

资者

其他自然

人投资者

375,000

3,000,000

现金

6

王瑞娟

新增

投资

者

自然人投

资者

其他自然

人投资者

250,000

2,000,000

现金

合

计

-

-

6,250,000

50,000,000

-

注：最终认购股数以上表发行对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。

（二） 发行对象的基本情况及是否符合合格投资者要求

1、 广发证券

广发证券 的基本情况如下：

公司名称

广发证券 股份有限公司

统一社会信用代码

91440000126335439C

法定代表人

林传辉

成立日期

1994年1月21日

营业期限

长期

注册资本

76,210,876.64元（实缴）

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住 所

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关

的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券

投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介

绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记状态

存续（在营、开业、在册）

广发证券 系合法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格； 广发证券 成

立于1994年，于2010年在深圳证券交易所主板上市（股票代码：000776.SZ），

系全国综合类 证券公司 ，主营业务为证券发行、证券经纪、证券自营交易、证

券资产委托管理等，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。

2、吴倩，女，1975年3月出生，中国国籍，身份证号码：110101197503 ，

已在安信证券开立证券账户并开通新三板一类合格投资者交易权限，系全国股

转系统基础层合格投资者。

3、陈庆发，男，1968年5月出生，中国国籍，身份证号码：

512901196805 ，已在 东方财富 证券股份有限公司开立证券账户并开通新

三板一类合格投资者交易权限，系全国股转系统基础层合格投资者。

4、张文博，男，1985年9月出生，中国国籍，为公司在册股东，身份证

号码：430521198509 ，已在 广发证券 开立证券账户并开通新三板一类合

格投资者交易权限，系全国股转系统基础层合格投资者。

5、李莉，女，1983年10月出生，中国国籍，身份证号码：

320911198310 ，已在安信证券开立证券账户并开通新三板一类合格投资

者交易权限，系全国股转系统基础层合格投资者。

6、王瑞娟，女，1962年5月出生，中国国籍，身份证号码：

610103196205 ，已在安信证券开立证券账户并开通新三板一类合格投资

者交易权限，系全国股转系统基础层合格投资者。

综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资

者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持

股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院

失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券

期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业

信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国

（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网站，截至本股票定向发行推荐工作报

告出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒

对象。

（二）关于本次股票定向发行不存在股权代持情形的意见

根据《定向发行说明书》及本次发行对象签署的承诺，发行对象参与认购

本次发行股票的相应资金为自有合法资金，不存在委托或信托持股、股权代持

的情形。

（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见

本次发行对象共6名，其中5名为自然人，1家为法人机构，法人机构广发证

券为深交所上市公司，因此发行对象不存在持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，

均不存在股权代持情况。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》和本次定向发行对象出具的承诺，本次定向发行

对象认购资金来源均为发行对象自有资金，资金来源合法合规，不存在非法募

集他人资金进行投资的情形。

综上，主办券商认为，伯肯节能本次定向发行对象认购资金来源均为发行

对象自有资金，发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序合法合规的说明

2022年1月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于 北京伯肯节能科技股份有限公司定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股

东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于制定 的议案》《关于设立募

集资金专项账户并签订 的议案》《关于修改 的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》

《提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。前述议案均不涉及关

联董事回避表决的情况。

2022年1月19日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于 北京伯肯节能科技股份有限公司定向发行说明书> 的议案》《关于公司在册股

东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》等议案。前述议案均不涉及关联监事回避表决的情况。

2022年2月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于 的议案》《关于公司在

册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于制定 的议案》《关于设

立募集资金专项账户并签订 的议案》《关于修改 的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议

案》。前述议案均

不涉及关联股东回避表决的情况。

（二）关于本次定向发行不涉及连续发行的说明

根据《定向发行规则》第十四条：“发行人董事会审议定向发行有关事项

时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和

股份回购事宜。”

伯肯节能董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普

通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次

股票定向发行不属于连续发行的情形，符合《定向发行规则》第十四条的监管

要求，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相

关规定。

（三）关于对本次发行中发行人及发行对象是否需要履行国资、外资等主

管部门审批、核准或备案的意见

经查阅国家企业信用信息公示系统、本次发行股东大会股权登记日《证券

持有人名册》及本次发行对象的相关资料，公司和本次发行对象均不属于国有

及国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业，不需要履行国资、外资

等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，主办券商认为，公司本次股票定向发行决策程序符合《公司法》《证

券法》《非公管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合

规，不存在连续发行情形，且不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、

核准或备案等程序。

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

本次股票发行价格综合参考宏观经济环境、公司成长性、每股净资产、二

级市场交易情况、前次融资情况等多种因素，并与意向投资者沟通协商后最终

确定为每股8元。定向发行说明书与附生效条件的认购协议已经公司第三届董

事会第五次会议、第三届监事会第四次会议及2022年第一次临时股东大会审议

通过。

本次股票发行价格决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

本次定向发行的定价方式和定价过程合法合规。

（二）关于定价合理性的说明

本次股票发行价格在综合考虑以下因素后确定：

（

1

）公司交易情况

公司股票转让方式为集合竞价交易。

审议本次定向发行说明书的董事会前

二十个交易日二级市场交易情况如下：公司累计成交股数为

36,200

股，成交金

额总计

349,600.00

元，交易均价为

9.66

元，成交股数占公司发行前总股本的比例

约为

0.06%

，公司股票的二级市场交易不活跃。截至

2022

年

1

月

18

日，公司收盘

价为

9.90

元

/

股。本次股票发行价格低于审议本次定向发行说明书的董事会前二

十个交易日二级市场交易均价及董事会前一日的收盘价，具备合理性。

（

2

）公司净资产情况

2020

年

12

月

31

日经审计的每股净资产为

2.46

元，

2021

年

9

月

30

日未经审计

的

每股净资产为

2.48

元，本次发行价格高于公司每股净资产，具备合理性。

（

3

）公司前次融资情况

公司

2015

年在全国股转系统挂牌，并同时进行了定向发行，发行价格为每

股

6

元，本次发行价格高于公司前次发行价格，具备合理性。

（

4

）公司挂牌以来的权益分派情况

公司自

2

015

年

7

月

2

9

日挂牌以来，共进行过

5

次权益分派，具体如下：

1

）

20

17

年

6

月

22

日，公司以总股本

6

3

,000,000

股为基数，向全体股东每

10

股派

0.317460

元现金。

2

）

20

18

年

5

月

30

日，公司以总股本

6

3

,000,000

股为基数，向全体股东每

10

股派

1.587300

元现金。

3

）

20

19

年

6

月

20

日，公司以总股本

6

3

,000,000

股为基数，向全体股东每

10

股派

0.476190

元现金

。

4

）

2

020

年

6

月

2

4

日，

公司以总股本

6

3

,000,000

股为基数，向全体股东每

10

股派

1.26984

0

元现金

。

5

）

2

021

年

6

月

2

4

日，

公司以总股本

6

3

,000,000

股为基数，向全体股东每

10

股派

0.47619

0

元现金

。

上述权益分派事项均已实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派

事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整

。

综上，本次发行价格系综合考虑宏观经济环境、公司成长性、每股净资产、

前次股票发行价格、二级市场交易情况

、权益分派情况

等多方面因素，并与投

资者充分协商后确定。公司本次股票的发行价格公允，定价原则合理，

不存在

损害其他股东和公司权益的情形。

（三）关于本次定向发行不适用《企业会计准则第

11

号

——

股份支付》的

说明

根据《企业会计准则第

11

号

-

股份支付》，股份支付是指企业为获取职工

或

其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交

易。

本次定向发行

对象中不存在公司员工，

不会涉及公司换取职工服务以及股

权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。本次股票发

行价格定价合理，不存在低于公司股票公允价值的情形。因此，本次发行的账

务处理不适用《企业会计准则第

11

号

—

股份支付》

。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、

发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次定向发行

不适用《企业会计准

则第

11

号

——

股份支付》。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

本次定向发行，认购对象均与公司签署了附生效条件的《定向发行股份协

议》。经主办券商核查，《定向发行股份协议》签署当事人主体资格均合法有

效；当事人意思表示真实、自愿；协议对本次股票发行的认购价格、认购方式、

认购数量及金额、支付方式、股票登记、协议的成立与生效、双方的权利与义

务、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决、本协议的解除或终止等作

了约定，协议条款不涉及《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法

权益的特殊条款，《定向发行股份协议》内容不存在违反法律、法规的强制性

规定和社会公共利益的情形，合法有效。

经主办券商核查，《定向发行股份协议》已经公司第三届董事会第五次会

议、第三届监事会第四次会议以及2022年第一次临时股东大会审议通过，审议

程序合法合规，且《定向发行股份协议》的主要条款也在定向发行说明书中进

行披露，充分履行了信息披露义务。

综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》《定向发行规

则》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

（一）

法定限售情况

经核查，

本次发行不存在

股份法定限售

的

情形

。

（二）

自愿锁定

情形

经核查，

本次发行不存在

股份

自愿锁定的

情形

。

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》《证券法》等相

关法律法规及规范性文件的要求。

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）募集资金内控制度、管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司第三届董事会第

五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《北京伯肯节能科技股份有

限公司募集资金管理制度》，该制度建立了募集资金存储、使用、监管和责任

追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露要求。

（二）募集资金专项账户的开立情况

公司第三届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》，公司

董事会拟为本次定向发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作

为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司第三届董事会第五次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了

《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》，在本

次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资

金三方监管协议，并切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义

务，保证专款专用。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度；公司已

对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《非公管理办法》《定向发行

规则》等有关法律法规的规定。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求的意见

公司本次定向发行按照《定向发行规则》《股票定向发行指南》等相关规

定履行了信息披露义务，公司已在《定向发行说明书》中详细披露了本次发行

募集资金的用途，必要性以及合理性。

综上，主办券商认为，本次股票定向发行符合募集资金信息披露要求。

（二）本次募集资金的必要性及合理性

1、本次发行募集资金20,000,000.00元用于补充流动资金。随着公司经营

规模的扩大，公司采购规模、人力成本也将不断攀升，募集资金补充流动资金

有利于推进公司主营业务的拓展，增强公司竞争力，进而提高公司的盈利能力

和抗风险能力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性和合理性，符合公

司与全体股东的利益。

2、本次发行募集资金30,000,000.00元拟用于氢燃料电池研发项目建设。

氢燃料电池相关领域研发项目包括空压机、供氢系统（含零部件阀门）、加氢

站设备（含氢压缩机）。氢燃料电池作为 新能源 汽车未来发展的动力形式之一，

具有广阔的发展前景；公司的氢燃料电池相关领域研发已经多年，公司投入了

大量的人力物力，为了加快、加大氢燃料电池相关业务领域研发，公司本次定

向发行募集资金30,000,000.00元投向该领域。项目完成后，将增加公司的研发

能力和产品竞争力，给公司带来收入和利润的增长点，具有必要性和合理性，

符合公司与全体股东的利益。

综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性，以及不存在违反《定向发行规则》第

二十一条的情形

根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务

及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以

保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易

性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务

性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于

股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或

其他方式变相改变募集资金用途。”

本次发行募集资金20,000,000.00元用于补充流动资金，具体用途如下：

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

支付供应商货款

15,000,000.00

2

支付员工薪酬

5,000,000.00

合计

-

20,000,000.00

本次发行募集资金中30,000,000.00元用于氢燃料电池研发项目建设，其具

体明细预算为：研发人力成本10,000,000.00元，测试设备5,000,000.00元，生产

设备5,000,000.00万元，测试材料及能耗5,000,000.00元，部分研发环节外包

5,000,000.00元。

以上资金用途与公司主营业务相关，同时公司通过建立募集资金内控制度

和管理制度并与主办券商、商业银行签订三方监管协议，将有效防范募集资金

用于《定向发行规则》列示的禁止情形。

主办券商认为，本次定向发行募集资金用途合法合规，不存在违反《定向

发行规则》第二十一条的情形。

综上，主办券商认为本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金

具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发

行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见

报告期内，发行人未进行过股票发行，因此，公司报告期内不存在募集资

金管理及使用情形。

主办券商认为，发行人报告期内不存在募集资金管理和使用违法违规的情

形。

十六、关于是否存在在完成新增股票登记前不可以使用募集资金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条的规定：“发行人在验资完成且签订募

集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增

股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能

在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控

股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，

被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调

查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他

情形。”

经主办券商核查，公司不存在《定向发行规则》第二十二条规定的情形，

故公司不存在在新增股份完成登记前不得使用募集资金的情形。

十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见

公司本次定向发行不涉及购买资产等事项。

十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见

公司本次定向发行不属于授权发行。

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集资金用于补充流动资金及氢燃料电池研发项目建设，有利

于公司巩固技术和产品领先地位，加快业务发展规模，增强公司综合实力，对

公司业务发展有积极影响。募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均将

有所提升。本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向

发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股

东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模

等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。本次发行后，不会导致公司

经营管理团队的变化，公司经营管理稳定。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

1、对财务状况的影响

本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公

司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效

补充，为公司后续发展提供有效的保障，有利于公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响

本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可

持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提

升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次定向发行后，公司筹资活动现金流入增加。同时，募集资金将用于补

充流动资金及研发项目的建设，有助于满足公司生产经营所需的现金流量需

求。

（三）本次发行对公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等的影响

本次股票发行完成后，公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等预计不会发生变化，但如出现其他情况致发生重大变

化，公司将根据《非公管理办法》等法律法规和中国证监会、全国股转公司的

有关规定进行披露。

（四）本次定向发行前后申请人控制权变动情况

本次定向发行之前，公司控股股东为多普利旺，持有发行人36,155,000股，

占其总股本的57.39%；本次定向发行之后，多普利旺持有发行人股份占发行后

总股本的52.21%，仍为控股股东。所以，本次定向发行前后，公司控股股东未

发生变化。

本次定向发行之前，公司实际控制人为徐焕恩，通过多普利旺和前行者合

计控制发行人70.04%的股份；本次定向发行之后，徐焕恩控制的股份占发行后

总股本的63.71%，仍为实际控制人。所以，本次定向发行前后，公司实际控制

人未发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于

增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极

的影响。

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经核查，在本次股票定向发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘

请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人除主办券商、律师

事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接

有偿聘请第三方的行为。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行符合《关于加强 证券公司 在投资

银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》和《关于规范主办券商

推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》等相关规定。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

本次股票定向发行尚需经全国股转公司完成自律审查后方可实施。本次股

票定向发行能否取得全国股转公司出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款

验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在

其他特有风险。

二十二、关于本次定向发行的推荐结论

本次股票定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的股票发行，股票发行

对象、发行过程等事宜均符合《证券法》《公司法》《非公管理办法》和《投

资者适当性管理办法》等法律和规范性的规定，本次股票发行合法、合规、真

实、有效，不存在纠纷。

因此，主办券商认为，伯肯节能已具备了非上市公众公司定向发行的基本

条件。安信证券同意推荐伯肯节能在全国股转系统定向发行股票。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京伯肯节能科技股份有限

公司股票定向发行的推荐工作报告》盖章页）

项目负责人签名：

李楚豪

法定代表人或授权代表签名：