浩达智能:安信证券股份有限公司关于福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行之专项核查意见 时间：2022年03月02日 19:51:00 中财网 原标题:浩达智能:安信证券股份有限公司关于福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行之专项核查意见
安信证券股份有限公司
关于
福建浩达智能科技股份有限公司
股票定向发行之
专项核查意见
二〇二二年三月
目 录
一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5
二、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 5
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 6
四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见 8
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 8
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 8
七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 11
八、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 12
九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 12
十、关于本次定向发行的专项核查意见 12
释义
在本专项核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
浩达智能、公司、发行人
指
福建浩达智能科技股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国 中小企业 股份转让系统
主办券商、安信证券
指
安信证券股份有限公司
律师事务所
指
福建攻略律师事务所
会计师事务所
指
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
指
《中华人民共和国合同法》
《定向发行规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
《股票定向发行业务指
南》
指
《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》
《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 3
号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—
—定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修
订）》
《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 4
号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——
定向发行申请文件（2020 年修订）》
《投资者适当性管理办
法》
指
《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《管理办法》、《公众公
司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《挂牌公司治理规则》
指
《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》
《证券投资基金法》
指
《中华人民共和国证券投资基金法》
《公司章程》
指
《福建浩达智能科技股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》
指
《福建浩达智能科技股份有限公司募集资金管理制度》
《定向发行说明书》
指
《福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行说明
书》
报告期
指
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本推荐工作报告所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
一、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超
过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众
公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，
中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
经核查，根据发行人提供的《前200名全体证券持有人名册》，截至2021年
12月31日，公司共有股东10名。根据《定向发行说明书（确定对象修订稿）》，
本次发行对象1人，为公司原股东，因此本次发行后公司股东人数累计不超过
200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数不超过200人，
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人符合《定向发行规则》第九条规定的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公
司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
报告期内，浩达智能合法规范经营，不存在因重大违法经营受到主管部门
行政处罚的情形；公司治理规范，已按照《公司法》、《证券法》等相关法律
法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度，形成了包括股东大会、
董事会、监事会、高级管理人员在内的治理结构，治理机制运作规范有效；公
司能够按照《管理办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在
其他因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行
政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
经核查，浩达智能本次定向发行符合《管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
经核查浩达智能挂牌以来的临时公告、定期报告、企业信用报告等，浩达
智能不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
重损害尚未解除或者消除的情形。
（二）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象的意见
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要求，通过
查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等相关网
站，截至本股票定向发行之专项核查意见出具之日，公司及其控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信联合惩
戒对象名单的情形。
经核查，主办券商认为，截至本股票定向发行专项核查意见出具之日，发
行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属
于失信联合惩戒对象。
三、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公
司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象
发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经
济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定
的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，
由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票
发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的
资产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证
券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资
者。
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票
交易的，应当具有2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2 年以上金
融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适
当性管理办法》第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公司、基金管理公
司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业协
会备案或者登记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融
机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定
禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
本次股票发行认购对象及认购金额如下：
序号
发行对
象
发行对象类型
认购数
量
（股）
认购金
额
（元）
认购方
式
1
刘文崇
在册股
东
自然人
投资者
控股股
东、实
际控制
人及其
一致行
动人
8,500,00
0
10,200,0
00.00
现金
合计
-
-
8,500,00
0
10,200,0
00.00
-
本次定向发行对象为公司在册股东、公司实际控制人、董事长兼总经理。
发行对象基本情况如下：
自然人姓名
刘文崇
出生年月
1974年5月
身份证号
35062719740525****
国籍
中国
是否拥有境外永久居留权
否
本次定向发行对象刘文崇为公司在册股东，已开通了证券账户，并开通了
全国股份转让系统一类交易权限。
经核查，主办券商认为，本次股票发行对象最终确定的对象符合《公众公
司办法》、《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
四、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相应政府部门公示网站，并根据本次发
行对象出具的书面说明，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象不属于持股平台
本次最终确定的发行对象共有1名，为1名自然人投资者，不属于以认购股份
为目的而设立的合伙企业等持股平台。
（三）本次股票发行不存在股权代持
根据本次发行对象出具的书面说明，本次参与认购的资金为自有资金，不存
在股权代持情况。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存
在股权代持情况。
五、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次发行对象出具的书面说明，发行对象认购发行人的股份为其真实
出资，出资来源为自有资金，资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
主办券商认为，本次定向发行最终确定的发行对象认购资金来源符合相关
法律法规和业务规则的规定。
六、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序合法合规的说明
2021年12月20日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司现有股东
不享有本次股票定向发行优先认购权》、《关于制定募集资金管理制度》、《关
于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议》、《关于拟增加注册
资本并修改公司章程》、《关于授权董事会办理全权办理本次定向发行相关事
宜》、《关于召开2022 年第一次临时股东大会》等与本次股票发行相关的议案，
会议决定于2022年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会，并将相关议案
提交公司股东大会审议。此次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。由于董
事刘文崇拟参与本次定向发行股份的认购，故对相关议案进行了回避表决。上
述议案经无关联董事表决同意通过。
2021年12月20日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司现有股东
不享有本次股票定向发行优先认购权》、《关于设立募集资金专项账户并签署
募集资金三方监管协议》等与本次定向发行相关议案。此次会议应出席监事3
人，实际出席监事3人。监事会全体监事与上述议案无关联关系，不涉及回避表
决，全体监事表决同意通过上述议案。
2022年1月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
福建浩达智能科技股份有限公司股票定向发行说明书》、《关于公司现有股东
不享有本次股票定向发行优先认购权》、《关于设立募集资金专项账户并签署
募集资金三方监管协议》、《关于制定募集资金管理制度》、《关于拟增加注
册资本并修改公司章程》、《关于授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜》
等与本次股票发行相关的议案。出席此次股东大会的股东及股东代理人共7人，
持有表决权的股份总数30,329,000股，占公司有表决权股份总数的84.72%。由于
股东刘文崇拟参与本次定向发行股份的认购，对《关于福建浩达智能科技股份
有限公司股票定向发行说明书》等议案进行了回避表决，上述议案同意股数
7,135,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本
次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决
权股份总数的0.00%。
2022年2月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》
等应当进行限售的股份以外，本次发行股票无自愿限售安排，可以一次性进入
全国 中小企业 股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》及全国股转公司
相关业务规则等规范性要求。
九、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期
报告的情况。最近十二个月内，公司不存在被中国证监会及其派出机构采取行
政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形以及
全国股转公司认定的其他情形。
综上，主办券商认为，公司不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在
完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十、关于本次定向发行的专项核查意见
主办券商认为，公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《公众公司
办法》、《定向发行规则》、《投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规
章及相关业务规则的规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。
因此，安信证券同意推荐浩达智能本次在全国 中小企业 股份转让系统定向
发行股票。
中财网
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