普赛通信:上海国仕律师事务所关于山东普赛通信科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书 时间：2022年05月25日 19:01:46 中财网 原标题:普赛通信:上海国仕律师事务所关于山东普赛通信科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书

上海国仕律师事务所

关于

山东普赛通信科技股份有限公司股票定向发行

之

法律意见书

编号：沪国律（2022）非诉012号

上海国仕律师事务所

地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 20楼 E 邮编：200020 电话：021-54019199 传真：021-54591519

网址：http://www.guoshi-law.com

目录

第一节 引言 2

一、释义 2

二、律师声明事项 4

第二节 正文 6

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 6 二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 9 三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 9 四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 10 五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 12

六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 13 七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 13 八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 .... 15 九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 15 十、 关于本次定向发行的结论性意见 16

第一节 引言

一、释义

在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

本所 指 上海国仕律师事务所 普赛通信、发行人、公司 指 山东普赛通信科技股份有限公司 《股份认购协议》 指 发行人与发行对象签署的《山东普赛通信科 技股份有限公司定向发行股票之附条件生效 的股票发行认购协议》 《公司章程》 指 《山东普赛通信科技股份有限公司章程》 全国股份转让系统 指 全国 中小企业 股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试 行）》 《定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行 规则》 《定向发行指南》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行 业务指南》 《业务规则适用指引第 1号》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行 业务规则适用指引第 1号》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性 管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字或三位数字。

二、律师声明事项

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所及本所律师就为公司本次发行出具法律意见书的相关事宜声明如下：

（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其股东等相关方的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次发行相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次发行所涉各方或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。

（四）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。

（五）在本法律意见书中，本所律师不对与本次发行有关的验资等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中对相关验资报告中的数据或结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。

（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所及本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行查阅确认。

（八）本法律意见书仅供公司向全国股份转让系统申请本次定向发行备案之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

第二节 正文

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的基本情况

根据发行人提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/disclosure/announcement.html）进行核查，发行人的基本情况如下：

企 业 名 称 山东普赛通信科技股份有限公司 统一社会信用代码 91370100689810459A 企 业 类 型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 注 册 资 本 1,899.90万元人民币 法 定 代 表 人 陈冬岩 注 册 地 址 山东省济南市高新区天辰路 1257号环通大厦 8层 经 营 范 围 非专控通信技术及设备的开发、销售及技术咨询、技术服务、技术转 让；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）；计算机软硬件、仪器仪表、电子产品的技术开发、生产、销 售；自动化工程系统设计；信息系统集成服务；热计量系统技术服 务；热力工程；阀门、暖通节能设备的生产、销售、安装和维修；合 同能源管理；节能技术咨询、技术服务；审计服务；节能产品研发及 销售；环保工程咨询、设计、施工以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 成 立 日 期 2009年 07月 02日 营 业 期 限 2009年 07月 02日至无固定期限 登 记 单 位 济南高新 技术产业开发区管委会市场监管局 登 记 状 态 存续（在营、开业、在册） 2021年 3月 23日，全国股份转让系统公司出具《关于同意山东普赛通信科技股份有限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2021〕723号），同意普赛通信股票在股转系统挂牌。

经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在根据《业务规则》需被终止挂牌的情形，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。

（二）发行人符合《管理办法》《定向发行规则》有关合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法规范经营

根据发行人的公告文件，发行人出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会政府信息公开平台http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml、全国 中小企业 股份转让系统纪律处分平台（www.neeq.com.cn/disclosure/disciplinary_aciton.html）等网站的查询结果，发行人最近三年内合法规范经营，不存在因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的情形。

2、公司治理

根据发行人出具的说明，发行人的组织机构设置、《公司章程》、公司治理制度，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等各项公司治理制度，股东大会、董事会、监事会职责清晰，公司治理结构能够保障股东合法权利，特别是中小股东充分行使法律行政法规和公司章程规定的合法权利；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议符合法律、行政法规和公司章程的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

3、信息披露

根据发行人提供的《关于公司治理规范性的说明》，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn/），查询发行人在全国股转系统公开披露的信息，发行人最近三年不存在因信息披露违法违规被全国股转系统采取监管措施、纪录处分或被中国证监会处罚的情形。

根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》，发行人已按照《管理办法》的规定制定信息披露事务管理相关制度。

根据发行人的公告及相关会议文件，本次发行已经发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议以及 2022年第二次临时股东大会审议通过，并依法履行了信息披露义务。

4、发行对象

本次发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的有关规定，具备参与本次认购的资格（关于发行对象的认购资格，详见本法律意见书正文“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。

5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重损害情形

根据发行人的企业信用报告及其出具的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（三）发行人及实际控制人、控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等主体，均未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施 根据发行人及相关主体出具的声明，并经本所律师登录信用中国

（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司均未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；发行人合法经营、内部治理完善、信息披露合规，不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司均未被列入失信被执行人名单，也未被执行联合惩戒措施。发行人作为本次定向发行主体合法合规性。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条第二款规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，并经本所律师核查，截至股权登记日（2022年 4月 29日），公司现有股东共 4名，其中自然人2名，机构股东 2名。

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》的记载，经本所律师核查，本次发行对象为 4名机构投资者，其中 1名为在册股东。本次发行完成后，公司股东人数累计 7名，未超过 200人。

综上，本所律师认为，发行人为股票公开转让的非上市公众公司，本次发行后累计股东人数未超过 200人，本次发行需取得全国股份转让系统的自律监管意见，豁免向中国证监会申请核准。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

根据《管理办法》第四十四条规定：“……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”

1、公司章程对优先认购安排的规定

公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未作出规定。

2、本次发行优先认购安排

公司已在董事会会议、监事会会议中审议了《关于在册股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》，并经股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人本次发行无优先认购安排，符合《管理办法》《定向发行规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）本次定向发行概况

根据《定向发行说明书》、公司董事会会议及股东大会决议并经本所律师核查，公司本次拟发行股份 2,500,000股，本次定向发行的价格为每股 10元，均以现金认购，拟募集金额 25,000,000元。

（二）本次发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象共 4名，具体如下：

序号 发行对象 发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1 济南科技创业 投资集团有限 公司 在册 股东 非自然 人投资 者 私募基金 及私募基 金管理人 500,000 5,000,000.00 现金 2 济南建华高新 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 新增投 资者 非自然 人投资 者 私募基金 1,000,000 10,000,000.00 现金 3 浙江东正资产 管理有限公司 新增投 资者 非自然 人投资 者 其他企业 或机构 500,000 5,000,000.00 现金 4 安徽聚名创业 投资有限公司 新增投 资者 非自然 人投资 者 其他企业 或机构 500,000 5,000,000.00 现金 合计 -- -- 2,500,000 25,000,000.00 -- （三）本次定向发行对象的基本情况

1、 济南科技创业投资集团有限公司

济南科技创业投资集团有限公司成立于 2001年 4月 28日，统一社会信用代码为 91370100728599124N，法定代表人为余冠敏，注册资本 74,000万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

经查询中国证券投资基金业协会之信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），济南科技创业投资集团有限公司系在基金业协会备案的私募基金及私募基金管理人，基金编号为 SD3096，基金类型为创业投资基金，备案时间为 2014年 6月 27日，管理方式为自我管理，基金管理人机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记时间为 2014年 6月 27日，登记编码为 P1003987，为符合《投资者适当性管理办法》第七条和《管理办法》第四十二条规定的合格投资者。

2、 济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）

济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020年 8月 20日，统一社会信用代码为 91370100MA3TT4M16K，执行事务合伙人为济南建华投资管理有限公司，出资额为 15,000万元，经营范围为“一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

经查询中国证券投资基金业协会之信息公示平台（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html），济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）系在基金业协会备案的私募基金，基金类型为创业投资基金，备案时间为 2020年 9月 10日，基金编号为 SLV737，为符合《投资者适当性管理办法》第七条和《管理办法》第四十二条规定的合格投资者。

3、 浙江东正资产管理有限公司

浙江东正资产管理有限公司成立于 2014年 4月 30日，统一社会信用代码为913310010988117830，法定代表人为何丽贤，注册资本 1,000万元，经营范围为“投资与资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

浙江东正资产管理有限公司为普通非金融类工商企业，经核查，浙江东正资产管理有限公司已开通新三板股票交易权限，根据《投资者适当性管理办法》，可以参与挂牌公司股票定向发行，符合投资者适当性管理规定。

4、 安徽聚名创业投资有限公司

安徽聚名创业投资有限公司成立于 2020年 9月 10日，统一社会信用代码为91340104MA2W70UU4N，法定代表人为吴建峰，注册资本 1,000万元，经营范围为“创业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

安徽聚名创业投资有限公司为普通非金融类工商企业，经核查，安徽聚名创业投资有限公司已开通新三板股票交易权限，根据《投资者适当性管理办法》，可以参与挂牌公司股票定向发行，符合投资者适当性管理规定。

综上，本所律师认为，上述发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关规定，具备参与本次认购的资格。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据本次定向发行对象出具的说明及承诺，并经本所律师查询中国执行信息公开信息网http://zxgk.court.gov.cn、信用中国http://www.creditchina.gov.cn等公开网站，截至本法律意见书出具之日，本次定向发行对象未被列入失信被执行人名单，亦不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

（二）发行对象不存在股份代持情况

根据《股票定向发行说明书》、发行人与发行对象签订的《股份认购协议》和本次发行对象出具的声明与承诺，本次定向发行对象认购的公司本次定向发行股票由其真实持有，不存在委托持股或根据其他协议安排为任何第三人代持公司股票的情形。

（三）发行对象不属于持股平台

根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》等相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参加非上市公众公司的股份发行。

经核查本次定向发行对象浙江东正资产管理有限公司提供的 2020年、2021年利润表，其存在营业收入，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台；经核查本次定向发行对象安徽聚名创业投资有限公司提供的2021年现金流量表，其经营相关的现金流，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

综上，本所律师认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股份代持情况、不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》、发行人与本次发行对象签订的《股份认购协议》和发行对象出具的声明与承诺，本次定向发行对象参与认购发行人本次定向发行股票的资金均为自有资金，且资金来源合法。

综上，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合相关法律法规和业务规则的规定。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行的决策程序

1、2022年 4月 21日，发行人召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议审议通过与本次定向发行相关的议案，监事会出具了《关于 2022年股票定向发行的相关文件书面审核意见》。

2、2022年 5月 7日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次定向发行相关的议案。

本所律师认为，本次定向已履行必要的内部审议程序，上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，上述会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，且根据相关回避制度履行了回避表决程序，上述会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）本次定向发行是否涉及连续发行的说明

经本所律师核查全国股份转让系统中发行人信息披露内容及发行人出具的说明文件，本所律师认为发行人第一届董事会第九次会议审议本次发行事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不涉及连续发行，符合《定向发行规则》的规定，不存在违反《管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情形。

（三）本次定向发行中发行人及发行对象是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序

经查阅国家企业信用信息公示系统、中登公司北京分公司提供的《全体证券持有人名册》及本次发行对象的相关资料，发行人及发行对象均不属于外商投资企业，本次发行发行对象中，济南科技创业投资集团有限公司性质为国有控股，本次发行前后，其持有公司股份比例均为 20%，未发生变化，本次发行不涉及国有股东持股比例发生变动。经核查济南科技创业投资集团有限公司《公司章程》，第四十二条第（三）项约定：“通过总经理办公会集体决定以下事项：……公司单笔交易额不高于 500万元（含）的对外股权投资与处置……”2022年 4月 13日，济南科技创业投资集团有限公司召开第 12次总经理办公会决定通过对发行人的本次增资。

经核查，济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金产品，已于 2022年 3月 2日召开投资决策委员会审议通过本次投资事项，本次投资已履行内部审议程序，符合其《合伙协议》约定的经营范围；浙江东正资产管理有限公司、安徽聚名创业投资有限公司为普通工商企业，对公司投资均符合其《公司章程》约定的经营范围，无需履行外部审批手续。

本次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

综上，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效；本次定向发行不属于连续发行；本次定向发行不涉及向国资、外资等相关主管部门履行审批或备案的情形。本次发行的决策程序符合《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，尚需取得全国股份转让系统公司出具的自律监管意见。

八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

（一）本次定向发行的认购协议合法有效

经本所律师审阅发行人与本次定向发行对象签署的《股份认购协议》，合同条款对认购股份数量、认购方式、认购价格、限售安排、支付方式、发行终止后的退款及补偿安排、生效条件、违约责任、风险揭示等内容作出了约定，相关约定合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定和社会公共利益的情形。且《股份认购协议》已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，相关决议公告已在全国股份转让系统信息披露平台予以披露。

（二）本次定向发行不涉及特殊投资条款

经审阅《股份认购协议》及本次定向发行对象出具的声明，《股份认购协议》不存在业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款。

发行人与本次定向发行对象签署的《股份认购协议》符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》及《业务规则适用指引第 1号》的相关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《业务规则适用指引第 1号》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次发行确认的认购对象包含 3名新增投资者以及 1名在册股东，无公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《公司法》《证券法》的法律规定应予限售的情形。根据公司与认购对象签署的《股份认购协议》，所有认购对象对本次认购的股份均无自愿锁定的承诺，新增股份可以一次性进入全国 中小企业 股份转让系统进行转让。本次定向发行股份全部无限售安排。

综上，本所律师认为，本次定向发行新增股份无限售安排，符合相关法律法规的规定。

十、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者制度的有关规定；发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，均不存在股份代持情形；发行对象认购资金来源符合相关法律法规和业务规则的规定；《股份认购协议》等法律文件符合相关法律法规和业务规则的规定，不存在损害公司及股东利益的情况；发行人董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效；发行对象无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序；本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次股票发行尚需经过全国股份转让系统公司审查。

上海国仕律师事务所（盖章） 负责人： 康银松 张洪波

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