科华控股(603161):陈洪民、陈小科、科华投资-简式权益变动报告书 时间：2022年07月08日 20:21:29 中财网 原标题:科华控股:陈洪民、陈小科、科华投资-简式权益变动报告书

科华控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：科华控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：科华控股

股票代码：603161.SH

信息披露义务人一：陈洪民

住所：江苏省溧阳市眼香庙****

通讯地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号

股份变动性质：协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃信息披露义务人二：陈小科

住所：南京市下关区城河路****

通讯地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号

股份变动性质：协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃信息披露义务人三：江苏科华投资管理有限公司

住所：溧阳市竹箦镇振兴街101号

通讯地址：江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号

股份变动性质：协议转让、非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃签署日期：2022年7月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在科华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其对科华控股股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 2

目录 3

第一节释义 4

第二节信息披露义务人介绍 5

第三节权益变动目的 8

第四节权益变动方式 9

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 24第六节其他重大事项 25

第七节备查文件 26

信息披露义务人声明 27

信息披露义务人声明 28

信息披露义务人声明 29

简式权益变动报告书之附表 33

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

科华控股、上市公司、公司 指 科华控股股份有限公司 信息披露义务人 指 陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司 受让方 指 陈伟 转让方 指 陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 科华控股向陈伟非公开发行A股股票的行为 科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司 本报告书 指 科华控股股份有限公司简式权益变动报告书 《股份转让协议》 指 《陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资关于科华控股股份 有限公司之股份转让协议》 《股份认购协议》 指 《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认 购协议》 《表决权放弃协议》 指 《陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与陈伟 关于科华控股股份有限公司之股东表决权放弃协议》 本次交易、本次收购、本次 权益变动 指 陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司 股份，陈伟以现金认购上市公司非公开发行股票，同时 自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈小科及 科华投资放弃所持上市公司剩余股份表决权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）陈洪民

姓名 陈洪民 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32048119540809**** 住所 江苏省溧阳市眼香庙**** 通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号 联系电话 0519-87835309 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （二）陈小科

姓名 陈小科 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 43020219790628**** 住所 南京市下关区城河路**** 通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号 联系电话 0519-87835309 是否取得其他国家或者地区的居留权 是 （三）科华投资

1、基本信息

名称 江苏科华投资管理有限公司 住所 溧阳市竹箦镇振兴街101号 社会统一信用代码 91320481063201707P 法定代表人 陈洪民 注册资本 1,210.00万元 成立日期 2013年2月4日 营业期限 2013年2月4日至长期 类型 有限责任公司（自然人独资） 通讯地址 江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路63号 通讯方式 0519-87833100 经营范围 实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 陈洪民持有100%股权 2、科华投资的董事和主要负责人情况

姓名 在科华投 资职务 在其他单位兼职情 况 性别 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家或地 区居留权 陈洪民 执行董事 科华控股董事长、 联华机械执行董事 男 中国 江苏溧阳 否 （四）信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人陈洪民先生、陈小科先生为父子关系。科华投资为陈洪民先生100.00%持股的企业。

截至本报告书签署之日，陈洪民先生直接持有公司48,747,400股股份，持股比例36.54%，同时通过科华投资间接持有公司3,200,000股股份，持股比例2.40%。

陈洪民先生合计持有公司38.94%股份，为公司控股股东。

截至本报告书签署之日，陈小科先生直接持有公司13,440,000股股份，持股比例10.07%。陈洪民、陈小科父子合计持有公司49.02%股份，陈洪民、陈小科父子为公司的实际控制人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，同时陈伟看好上市公司未来发展前景，双方各有诉求，经过双方谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次收购的一致意见。本次交易完成后，陈伟将成为科华控股的实际控制人。本次交易有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截止本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动包括协议转让、陈伟先生认购非公开发行股票致使信息披露义务人持股比例被动下降及表决权放弃。

陈洪民、陈小科及科华投资与陈伟签署了《股份转让协议》，陈伟与科华控股签署了《股份认购协议》，同时陈洪民、陈小科及科华投资与陈伟签署了《表决权放弃协议》。

本次权益变动方式如下：

（一）协议转让

陈伟与陈洪民、陈小科及科华投资签署《股份转让协议》，陈洪民向陈伟转让其所持有上市公司12,186,850股股份（占上市公司本次发行前总股本的9.14%），陈小科向陈伟转让其所持有上市公司3,360,000股股份（占上市公司本次发行前总股本的2.52%），科华投资向陈伟转让其所持有上市公司461,150股股份（占上市公司本次发行前总股本的0.35%）。本次协议转让后、非公开发行完成前，上市公司实际控制人仍为陈洪民、陈小科，上市公司控制权不会发生变化。

（二）非公开发行股票

陈伟与上市公司签署《股份认购协议》，在本次非公开发行获得有关必要的批准后基于下列条款及条件，拟参与本次非公开发行的认购，陈伟认购数量不超过40,000,000股（含40,000,000股），不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，认购金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元）。

本次非公开发行完成后，陈洪民及其一致行动人持股比例被动稀释至28.48%。

（三）表决权放弃

陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的表决权，表决权放弃行为自本次认购的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。

在上述协议转让、认购上市公司非公开发行股票、表决权放弃后，权益变动情况如下：

单位：股

股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例 陈洪民 48,747,400 36.54% 36.54% 36,560,550 21.08% - 陈小科 13,440,000 10.07% 10.07% 10,080,000 5.81% - 江苏科华投资管理 有限公司 3,200,000 2.40% 2.40% 2,738,850 1.58% - 陈洪民及其一致行 动人合计 65,387,400 49.02% 49.02% 49,379,400 28.48% - 陈伟 - - - 56,008,000 32.30% 32.30% 本次交易后，陈洪民及其一致行动人合计持有公司股份56,008,000股，占本次非公开发行后上市公司总股本的28.48%

同时，根据信息披露义务人与陈伟签署《表决权放弃协议》，本次交易后，信息披露义务人本次权益变动，信息披露义务人不再持有上市公司股份对应的表决权。

二、与本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》主要内容

甲方：陈伟

乙方1：陈洪民

乙方2：陈小科

乙方3：江苏科华投资管理有限公司

在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“各方”。

1、股份转让的基本情况

1.1乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司16,008,000股无限售条件流通股股份（约占上市公司总股本的12%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给甲方。就前述本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：

转让方姓名/名称 转让股份数（股） 约占上市公司总股本的比例 乙方1 12,186,850 9.14% 乙方2 3,360,000 2.52% 乙方3 461,150 0.35% 合计 16,008,000 12.00% 1.2本次股权转让前后，上市公司主要股东的持股情况如下表所示：

股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后 股份数额 持股比例 股份数额 持股比例 乙方1 48,747,400 36.54% 36,560,550 27.41% 乙方2 13,440,000 10.07% 10,080,000 7.56% 乙方3 3,200,000 2.40% 2,738,850 2.05% 甲方 0 0% 16,008,000 12.00% 1.3标的股份转让价格

各方协商同意，本次股份转让中针对标的股份的转让价款为每股人民币18.74元，合计股份转让总价款为人民币299,989,920元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：

转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让价款（元） 乙方1 12,186,850 228,381,569 乙方2 3,360,000 62,966,400 乙方3 461,150 8,641,951 合计 16,008,000 299,989,920 1.4标的股份转让价款的支付

1.4.1 协议签订生效之日起7日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币38,065,000元（大写：叁仟捌佰零陆万伍仟元），甲方向乙方2支付人民币10,495,000元（大写：壹仟零肆拾玖万伍仟元），甲方向乙方3支付人民币1,440,000元（大写：壹佰肆拾肆万元）。

1.4.2 在上海证券交易所就本次股份转让审核通过并收到上海证券交易所领取确认文件的通知后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。其中，甲方向乙方1支付人民币76,130,000元（大写：柒仟陆佰壹拾叁万元），甲方向乙方2支付人民币20,990,000元（大写：贰仟零玖拾玖万元），甲方向乙方3支付人民币2,880,000元（大写：贰佰捌拾捌万元）。

1.4.3 自交割日起五个工作日内，甲方向乙方支付剩余标的股份转让价款，即人民币149,989,920元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾捌万玖仟玖佰贰拾元）。其中，甲方向乙方1支付人民币114,186,569元（大写：壹亿壹仟肆佰壹拾捌万陆仟伍佰陆拾玖元），甲方向乙方2支付人民币31,481,400元（大写：叁仟壹佰肆拾捌万壹仟肆佰元），甲方向乙方3支付人民币4,321,951元（大写：肆佰叁拾贰万壹仟玖佰伍拾壹元）。

1.4.4 上述三笔股份转让价款如果未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方及上市公司均有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（包括但不限于表决权放弃协议、股份认购协议等）。

1.4.5 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。

1.5业绩承诺和补偿

1.5.1 乙方承诺，在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩重大不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的净利润为正（以下简称“业绩承诺”）。

1.5.2 本协议所述“净利润”是指上市公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润数和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数二者中的孰低者（以上市公司聘请的具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的年度审计报告为准）。

1.5.3 如未能实现本协议约定的业绩承诺，则乙方1应在业绩承诺期各年上市公司年度审计报告出具之日起五（5）个工作日内对甲方进行现金补偿，补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的净亏损金额。为免疑义，业绩承诺期内乙方1对甲方的现金补偿总额的上限为110,000,000元（大写：壹亿壹仟万元整）。

2、标的股份的交割及交割后续事项

2.1各方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、标的股份过户登记完成之日为交割日。

2.2各方同意，为履行标的股份的相关交割手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经各方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。

2.3标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.4各方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和标的公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。

3、过渡期安排

3.1自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，各方均按照本协议的约定承担过渡期安排。各方同意：

3.1.1 过渡期间，乙方承诺上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整。

3.1.2 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东大会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。

3.1.3 过渡期间，各方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；各方在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司的良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为。保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。

3.1.4 在过渡期间，各方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，各方应积极协调上市公司进行配合。

3.1.5 各方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。各方同意，于过渡期间内，各方以及上市公司应严格遵守有关法律对甲方、乙方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.1.6 过渡期内或本次股份转让终止之前，乙方不得与其他潜在意向收购方协商或谈判上市公司控制权转让或股份转让等事项，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。

3.1.7 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：

3.1.7.1任何资产购置或处置；

3.1.7.2对外进行投资或处置对外投资；

3.1.7.3分配上市公司利润；

3.1.7.4向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；

3.1.7.5为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.7.6向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.1.7.7增加或减少上市公司的注册资本；

3.1.7.8对上市公司发行公司债券做出决议；

3.1.7.9对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；3.1.7.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

4、关于本次股份转让交割完成后的事项

4.1本次股份转让交割完成后的事项

4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。

4.1.2 上市公司董事会由七人组成，其中非独立董事四人，独立董事三人，甲方可提名/委派二名非独立董事，由甲方提名或推荐的董事人选担任上市公司董事长。

4.1.3 乙方应尽一切努力及措施维护及促使本次股份转让交割和甲方成功认购上市公司非公开发行股票。

4.1.4 乙方承诺于甲方成功认购上市公司非公开发行股票后永久放弃其持有的全部上市公司股份对应的表决权，放弃表决权协议由甲、乙双方另行签署。

4.1.5 本协议签署日至甲方认购上市公司非公开发行股票发行完成之日，未经甲方书面同意，乙方不得就所持除标的股份以外的剩余股份的转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。

4.1.6 如甲方未能成功认购上市公司非公开发行的股票，甲方有权要求继续受让乙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），并确保甲方持有的上市公司股权比例或表决权比例比乙方及其关联方持有的上市公司股权比例或表决权比例高出至少10%。

5、陈述、保证与承诺

5.1乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权；

5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持、质押、诉讼、设置第三方权益、股份权属纠纷等情形；

5.1.3 上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在应当披露而未披露的重大事项，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导；

5.1.4 乙方合法持有标的股份，标的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

5.1.5 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。

5.2甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

5.2.1 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；5.2.2 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；

5.2.3 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。

5.3各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。

（二）《股份认购协议》主要内容

发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）认购方：陈伟（以下简称“乙方”）

（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）

1、认购条款

1.1认购金额及数量

（1）甲方本次非公开发行股票数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。

（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含40,000,000股）。

（3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次非公开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

1.2认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

1.3认购价格

（1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

（2）本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

2、认购款支付和股票交割

2.1乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

2.2在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。

3、锁定期

3.1乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

3.2自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

3.3乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、滚存未分配利润安排

4.1双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

5、违约责任

5.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

5.2如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

5.3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

5.4本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

6、其他

6.1税费承担

6.1.1 双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

6.1.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。

6.2协议生效

本协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）科华控股董事会和股东大会审议通过本次非公开发行；

（2）中国证监会核准本次非公开发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

6.3协议解除及终止

双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。

（三）《表决权放弃协议》主要内容

甲方1：陈洪民

甲方2：陈小科

甲方3：江苏科华投资管理有限公司

乙方：陈伟

在本协议中，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方1、甲方2、甲方3、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。

1、表决权放弃

1.1本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方持有的上市公司剩余49,379,400股股份，本次表决权放弃后甲方不再持有上市公司任何有表决权的股份。

本次表决权放弃前后双方持有上市公司股份及表决权情况如下：

股东名 称 股份转让前及甲方表决权放弃前 股份转让后及甲方表决权放弃后（未考虑非公 开发行后股份稀释情况） 持股数量 持股比 例 放弃表决 权比例 表决权 比例 持股数量 持股比 例 放弃表决 权比例 表决权 比例 甲方 65,387,400 49.02% - 49.02% 49,379,400 37.02% 37.02% 0% 乙方 0 - - - 16,008,000 12% - 12% 1.2在表决权放弃条件成就时，甲方永久且不可撤销地放弃弃权股份对应的以下权利：

1.2.1 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会或临时股东大会；

1.2.2 行使股东提案权，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员或其他议案；

1.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

1.2.4 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司 章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；

1.2.5 其他与股东表决有关的权利。

1.3本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等事宜的，本协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

1.4甲方承诺，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得增持上市公司股份；也不得以任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋求上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系等。

1.5本协议生效后，法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。

1.6双方确认，若本协议项下放弃表决权的目的因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2、表决权放弃条件与期限

2.1本协议所述表决权放弃行为，自本次认购的股份登记完成之日起生效。

2.2本表决权放弃期限为永久。

3、弃权股份转让限制

3.1本协议生效后，未经乙方书面同意，甲方不得就弃权股份进行任何转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）。

甲方在经乙方书面同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。本协议生效后，甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行使对上市公司的控制权。

3.2自本协议生效后，经乙方书面同意甲方转让弃权股份的，甲方需要在作出转让决定前十个工作日告知乙方，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制的情况。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、其他权益变动披露事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统交易科华控股股票的情况，亦未以其他方式交易科华控股股份。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或交易所依法要求提供的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件及营业执照复印件；

2、本次权益变动相关的协议；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

简式权益变动报告书之附表

基本情况 上市公司名称 科华控股股份有限公司 上市公司所在地 江苏省常州市 股票简称 科华控股 股票代码 603161 信息披露义务人名称 陈洪民 信息披露义务人注 册地 江苏省溧阳市眼香庙 **** 信息披露义务人名称 陈小科 信息披露义务人注 册地 南京市下关区城河路 **** 信息披露义务人名称 江苏科华投资管理有限 公司 信息披露义务人注 册地 溧阳市竹箦镇振兴街101 号 拥有权益的股份数量变 化 增加 □ 减少 ? 不变，但持股比例减少 □ 有无一致行动人 有 ? 无□ 信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东 是 ? 否□ 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 是 ? 否□ 权益变动方式（可多选 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 ?（注：表决权放弃、上市公司拟非公开发行A 股股票使公司总股本增加，导致信息披露义务人的持股比例被 动减少） 信息披露义务人及其一 致行动人披露前拥有权 益的股份数量及占上市 公司已发行股份比例 持股种类：人民币普通股 持股数量：65,387,400股 持股比例：49.02% 本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例 （1）协议转让 变动种类：人民币普通股 变动数量：16,008,000股（减少） 变动比例：12.00%（减少） （2）非公开发行股份 变动种类：人民币普通股 变动数量：0.00股 变动比例：8.54%（持股比例被稀释） （3）表决权放弃 变动种类：人民币普通股 变动数量：49,379,400股（减少）

变动比例：28.48%（减少） 信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持 是□ 否 ? 信息披露义务人前6个月 是否在二级市场买卖该 上市公司股票 是□ 否 ? 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 是 □ 否 ? 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形 是 □ 否 ? 本次权益变动是否需 取得批准 是 ? 否□ 是否已得到批准 是 □ 否 ? 备注：本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于： 1、上市公司股东大会批准本次非公开发行； 2、中国证监会核准本次非公开发行。

中财网