康源堂(873173):中泰证券股份有限公司关于康源堂定向发行的推荐工作报告 时间：2022年08月08日 17:40:54 中财网 原标题:康源堂: 中泰证券 股份有限公司关于康源堂定向发行的推荐工作报告

中泰证券 股份有限公司 关于山东康源堂中药饮片股份有限公司 2022年第一次股票定向发行的 推荐工作报告 住所：济南市经七路86号

二零二二年八月

目录_

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 3 二、关于发行人公司治理规范性的意见 4 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 8 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 . 10 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 12 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 12 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 16 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 20 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 22 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 23 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 24 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 25 十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见 26 十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见 29 十八、主办券商认为应当发表的其他意见 30 十九、关于本次定向发行的推荐结论 31

释 义

在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、康源堂、公司 指 山东康源堂中药饮片股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国 中小企业 股份转让系统 股转公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 中泰证券 、主办券商 指 中泰证券 股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管 理办法》 《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第 3号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号-定向发行说明书和发行情况报告书（2020 修 订）》 《非上市公众公司信息披露 内容与格式准则第 4号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号-定向发行申请文件（2020年修订）》 《治理规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规 则》 《信息披露规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披 露规则》 《定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规 则》 《适用指引 1号》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业 务规则适用指引第 1号》 本次股票发行、本次发行 指 康源堂通过定向发行方式，向认购人发行股票募 集资金的行为 股东大会 指 山东康源堂中药饮片股份有限公司股东大会 董事会 指 山东康源堂中药饮片股份有限公司董事会 合格投资者 指 符合全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性 管理规定的投资者 股权登记日 指 2022年 7月 20日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中泰证券 股份有限公司

关于山东康源堂中药饮片股份有限公司

2022年第一次股票定向发行的

推荐工作报告

山东康源堂中药饮片股份有限公司于 2019年 2月 27日在全国 中小企业 股份转让系统挂牌，证券简称：康源堂，证券代码：873173。 中泰证券 股份有限公司于 2021年 3月 13日与康源堂签署了《 中泰证券 股份有限公司与山东康源堂中药饮片股份有限公司持续督导协议书》，约定自全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司出具无异议函之日生效。全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司于 2021年 3月 25日向康源堂出具了《关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函》，前述《 中泰证券 股份有限公司与山东康源堂中药饮片股份有限公司持续督导协议书》于2021年 3月 25日起生效。

2022年 7月 27日，康源堂就其在全国股转系统向符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者发行股票事宜，履行完毕股东大会决议程序。

中泰证券 作为康源堂的主办券商，依据《管理办法》》《定向发行规则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号》等有关规则，对康源堂本次股票定向发行履行了尽职调查职责，并就其本次发行出具如下意见：

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）关于发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

公司已建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

通过核查公司提供的科目余额表、征信报告、自挂牌以来的定期报告以及公司出具的相关声明，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

公司按照《管理办法》《信息披露规则》等的规定，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明

经主办券商核查，截至本推荐报告出具之日，主办券商通过取得公司的《企业信用报告》，主办券商登录信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，未查阅、查询、检索到公司、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩戒措施的相关信息。

同时，公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督委员会，除此之外公司、公司法定代表人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，承诺其不属于失信联合惩戒对象。

综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》《管理办法》《治理规则》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

根据全国股转公司发布的《治理规则》，公司于 2022年 2月 28日召开第二届董事会第十九次会议，就公司现行的《公司章程》、三会议事规则及其他内部控制制度的修改情况予以审议，并经公司于 2022年 3月 15日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。

公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。

综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》、《管理办法》第二章及《治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中国结算北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2022年7月20日，公司在册股东为8名，其中包括自然人股东6名，法人股东2名；本次发行新增加股东2名，东4名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披

露义务的意见

（一）报告期内，公司规范履行信息披露义务的情况

报告期内，公司及其相关责任主体按照《管理办法》《信息披露规则》，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

（二）公司本次定向发行履行信息披露义务情况

公司本次定向发行按照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，履行信息披露义务。本次定向发行信息披露具体情况如下：

2022年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》及《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》等本次定向发行相关的议案，并于2022年7月12日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第二届董事会第二十三次会议决议公告》《2022年第五次临时股东大会通知公告》《2022年第一次股票定向发行说明书》。

2022年7月11日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》及《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》，并出具相关审核意见。2022年7月12日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第二届监事会第十三次会议决议公告》。

2022年7月27日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过关于 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》，并同日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《2022年第五次临时股东大会决议公告》。

综上，主办券商认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：

公司根据中国结算北京分公司截至 2022年 7月 20日出具的《前 200名全体排名证券持有人名册》对现有股东予以认定。

根据现行《公司章程》第十五条规定，公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。在公司股票于全国股转系统挂牌期间，公司进行定向发行股份的，在定向发行前的在册股东对公司定向发行的股份不具有优先认购权。

公司于 2022年 7月 11日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》，并经 2022年第五次临时股东大会审议通过。因此，公司本次发行无优先认购安排。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

公司本次发行的认购对象共2名，其参与本次定向发行及基本情况如下： （一）本次定向发行基本信息

序 号 发行对象 发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额（元） 认购方式 1 山东省现代产业发 展投资有限公司 新增投 资者 非自然人 投资者 其他企业 或机构 8,333,333 29,999,998.80 现金 2 济宁市惠达财丰创 业投资有限公司 新增投 资者 非自然人 投资者 其他企业 或机构 2,777,777 9,999,997.20 现金 合 计 - - 11,111,110 39,999,996.00 -

（二）本次发行对象基本情况

（1）山东省现代产业发展投资有限公司

发行对象名称 山东省现代产业发展投资有限公司 统一社会信用代码 91370000MA3CK3TJ08 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 李国锋 成立日期 2016年10月21日 注册资本 80,000万元人民币 经营期限 长期 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 产管理 服务；企业管理咨询；园区管理服务；市场营销策划； 非居住房 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展 经营活动） （2）济宁市惠达财丰创业投资有限公司

发行对象名称 济宁市惠达财丰创业投资有限公司 统一社会信用代码 913708004932612245 企业类型 有限责任公司 法定代表人 郝朋 成立日期 2014年03月11日 注册资本 5000万元人民币 经营期限 长期 经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务、为 创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投 资企业与创业投资 管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展 经营活动）

本次发行对象有2名机构投资者。其中，本次发行对象山东省现代产业发展投资有限公司于2017年12月26日开立证券账户并开通了全国股份转让系统基础层交易权限。

认购对象新三板账户信息如下：

户名：山东省现代产业发展投资有限公司

证券账户号码：0800356396

济宁市惠达财丰创业投资有限公司已开立新三板交易账户并开通基础层交易权限，股转A类账户号0800489532。

本次发行对象中有2名机构投资者。其中，山东省现代产业发展投资有限公司系山东省人民政府国有资产监督管理委员会控股的子公司，根据发行对象出具的承诺函，认购发行人本次发行的股份不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形，不存在委托持股情况，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

济宁市惠达财丰创业投资有限公司系由济宁市国资委控股的子公司，公司认购资金来源于济宁市市级财政股权投资专项资金，该资金不属于以非公开方式向合格投资者募集资金。济宁市惠达财丰创业投资有限公司不属私募投资基金管理人，也不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象为符合投资者适当性管理要求的主体，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、基金、合伙企业、境外投资者等持股平台、不存在委托持股情况。

本次股票发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》相关规定的合格投资者。

综上，主办券商认为，康源堂的本次发行对象符合中国证监会及全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

（一）关于本次定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见

主办券商通过取得发行对象的《企业信用报告》及出具的相关说明及承诺，同时，登录信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站查询，未查阅、查询、检索到发行对象被列入失信联合惩戒对象或正在被实施惩戒措施的相关信息。

截至本推荐工作报告出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于本次定向发行不存在股权代持情形的意见

根据发行对象出具的相关说明及承诺，发行对象本次对公司的投资不存在代他人持有公司股份的情形。

主办券商认为，公司本次定向发行不存在股权代持情形。

（三）关于本次定向发行对象不存在持股平台的意见

本次发行对象中为2名机构投资者。其中，山东省现代产业发展投资有限公司系山东省人民政府国有资产监督管理委员会控股的子公司，根据发行对象出具的承诺函，认购发行人本次发行的股份不存在与其他任何人或任何实体之间的权益纠纷情形，不存在委托持股情况，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

济宁市惠达财丰创业投资有限公司系由济宁市国资委控股的子公司，公司认购资金来源于济宁市市级财政股权投资专项资金，该资金不属于以非公开方式向合格投资者募集资金。济宁市惠达财丰创业投资有限公司不属私募投资基金管理人，也不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象为符合投资者适当性管理要求的主体，股平台。主办券商认为，发行对象不存在持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行对象山东省现代产业发展投资有限公司系山东省人民政府国有资产监督管理委员会控股的子公司，公司认购资金是以自有资金进行投资，资金来源合法合规。

本次发行对象济宁市惠达财丰创业投资有限公司系由济宁市国资委控股的子公司，公司认购资金来源于济宁市市级财政股权投资专项资金，属于合法合规的受托管理资金。济宁市惠达财丰创业投资有限公司根据《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》（鲁政字［2020］16号）、《山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知》（鲁财办发［2020］10号）和《济宁市财政局济宁市工业和信息化局关于印发市级工业技改投资基金管理办法的通知》（济财企［2020］19号）的相关规定，进行财政资金的投资管理。

综上，主办券商认为，发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

2022年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》《关于修订 的议案》及《关于设立募集资金专项账授权出席董事7人，议案表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于签署附生效条件 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》及《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》，并出具相关审核意见。本次会议应出席监事5人，实际出席和授权出席监事5人。议案表决结果均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、股东大会审议程序及回避表决情况

2022年7月27日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》《关于修订 的议案》。表决结果均为：同意股数55,289,833股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

《关于 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于签署附生效条件 的议案》；2022年7月27日，该议案经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。以上会议决议公告均已按规定在全国股转系统指定信息披露平台发布，公司发行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

公司已与发行对象签署了包括发行价格条款在内的认购合同，认购合同系当事人真实意思表达，其内容和格式符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，定价结果合法有效。

本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（二）关于定价合理性的说明

1

、每股净资产及基本每股收益

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2021]证审字第0500003号审计报告，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为116,780,244.16元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.18元，2020年度归属于挂牌公司股东的净利润为15,302,199.51元，每股收益为0.42元。

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2022]证审字第0500001号审计报告，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为204,048,677.83元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.69元，2021年度归属于挂牌公司股东的净利润为33,231,987.29元，每股收益为0.72元。

根据公司2022年5月25日在全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台

(www.neeq.com.cn)披露的《2022年第一季度财务报表》（未经审议）截至2022年3月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为212,575,692.33元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.84元，2022年度1-3月份归属于挂牌公司股东的净利润为8,527,014.50元，每股收益为0.15元。

根据山东北方资产土地房地产评估咨询有限公司出具的鲁北评报字[2021]第035号资产评估报告报告，评估基准日为2021年6月30日；评估方法为资产基础、收益法；净资产账面价值为17,982.85万元，每股净资产为3.25元。本次评估以资产基础法的评估结果作为价值参考依据，净资产评估价值为20,007.61万元，每股净资产3.62元。

本次股票发行价格为3.60元/股，是参考资产评估报告中评估的归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.62元基础上，发行人与认购对象沟通确定。

公司股票转让方式为集合竞价转让，根据Choice数据库显示如下：

时间 成交量 （股） 成交额 （元） 换手率 交易天数 平均交易价格 （元/股） 2019年 1,000 3,500.00 0.00% 1天 3.50 2020年 - - - - - 2021年 3,198 10,008 0.01% 11天 3.13 2022年1-5月 - - - - - 截至董事会召开前一交易日，公司自2019年2月27日挂牌以来有交易记录的交易日仅为12天，交易活跃性低，且截至本次董事会召开前120交易日内无交易，因此，目前公司股票市场交易价格的公允性相对不强，二级市场交易价格不具备参考性。

3、市净率分析

通过 东方财富 Choice数据库查询公司在新三板的同行业市净率相关数据显示如下：

序号 代码 简称 市净率 PB(MRQ) 1 832265.NQ 芍花堂 0.63 2 835877.NQ 诺克特 1.19 3 832955.NQ 七丹药业 1.03 4 872404.NQ 博瑞生物 1.09 5 835996.NQ ST亿源 0.44 6 834631.NQ 海药股份 1.18 7 872213.NQ 康隆生物 1.26 8 872543.NQ 朗林生物 1.60 9 833528.NQ 宁波中药 0.89 10 831983.NQ 春盛中药 0.47 平均值 0.98

截至2022年8月5日，公司所属行业为中药饮片加工，根据本次发行价格对应的市0.98

净率为 倍。与同行业可比公司市净率的均值相等。因此，发行价格较为合理。

4、前一次股票发行情况

公司自挂牌以来，发生过两次定向发行。2019年8月8日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《定向发行说明书》等与股票发行相关的议案，并于2019年8月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。公司本次发行价格为每股人民币3.00元，以非公开定向发行的方式发行股票15,808,933股，其中以不动产类资产认购部分为8,608,933股，现金认购部分为7,200,000股，预计募集资金人民币21,600,000.00元。2019年11月20日，本次发行新增股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让。详见公司2019年11月13日在全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，公告编号2019-035。

2021年4月23日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《定向发行说明书》等与股票发行相关的议案，并于2021年5月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。公司发行股份数量18,581,900股，每股价格为人民币2.94元，以现金方式发行，募集资金总额54,630,786.00元。2021年7月9日，本次发行新增股票进行挂牌并公开转让。详见公司 2021年 7月 6日在全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，公告编号2021-026。

本次发行价格为3.60元/股，高于公司历次发行价格。

5

、挂牌以来权益分派情况

公司自挂牌以来不存在权益分派，本次发行期间公司不会进行权益分派，本次发行价格无需考虑权益分派的影响。

综上所述，本次股票的发行定价综合考虑了公司每股收益、每股净资产、权益分派情况、所处行业、公司的商业模式、成长性等多种因素，并与发行对象沟通协商后最终确定，具有合理性。

（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

战略规划，整合发行对象 优势资源 ，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展，不属于为获取职工和其他方提供服务。

从发行对象来看，本次股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，公司与发行对象签署的股份认购协议中，亦不存在以获取职工或其他方服务为目的的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。

本次股票发行价格为3.60元/股，略低于最近年度经审计及最近一期末（未经审计）的每股净资产价格。但高于公司前次发行价格2.94元/股，发行价格公允。本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票发行价格等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。

本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票发行价格等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允。发行价格不低于公司每股净资产，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不存在《企业会计准则第11号-股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。

综上，本次发行不适用股份支付准则，不应按照《企业会计准则第11号——股份支付》等规定进行会计处理。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见

（一）关于认购协议等法律文件合法合规性的说明

2022年7月11日，公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股票无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于签署附生效条件 的议案》《关于修订 的议案》及《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》。2022年7月12日，公司在全国股转系统信息披露平台公告了《第二届董事会第二十三次会议决议公告》《第二届监事会第十三次会议决议公告》《股票定向发行说明书》，公司与发行对象签署的认购合同主要条款已在《定向发行说明书》中予以披露。

2022年7月27日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案，并于同日披露了《2022年第五次临时股东大会决议公告》。

认购合同对发行对象认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定。认购合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且相关内容不违反法律、法规的强制性规定及社会公共利益，合同条款合法合规，法律文本合法有效。

（二）认购协议等法律文件中是否包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的意见

1、《股份认购协议》特殊投资条款

《股份认购协议》中不存在特殊投资条款，《股份认购协议》符合《定向发行规则》《适用指引1号》的相关规定。

2、《股份认购协议之补充协议》特殊投资条款

经主办券商核查，康源堂控股股东山东颐养健康集团农业（集团）有限公司及公司总经理闫庆康与投资者山东省现代产业发展投资有限公司、济宁市惠达财丰创业投资有限公司签署的《股份认购协议补充协议》中，涉及清算补偿、风险控制及退出条件、退出方式等特殊投资条款。其中与济宁市惠达财丰创业投资有限公司签订的《股份认购协议补充协议》之“退出条件及退出方式”之“3.4投资收益让利政策”规定：“基金预期收益原则上按协议当期一年期贷款市场报价利率(LPR)约定，根据项目投资绩效考核情况，对实际投资到位后1年内退出的，可让渡全部投资收益；对实际投资到位后2年内退出的，可让渡50%投资收益。”上述“项目投资绩效考核情况”不涉及挂牌主体作为投资绩效考核的义务承担主体。

综上所述，前述特殊投资条款不存在《适用指引1号》禁止的情形。此外，经主办券商核查，公司已在全国 中小企业 股份转让系统指定官方信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露的《2022年第一次股票定向发行说明书》中，完整披露了以上特殊投资条款的具体内容。上述特殊投资条款已作为《关于签署附生效条件的 的议案》、《关于签署附生效条件 中小企业 股份转让系统进行公开转让。

本次发行对象山东省现代产业发展投资有限公司不认定为发行人实际控制人的一致行动人，因此无需根据《并购重组业务规则适用指引第2号》的相关规定对新增一致行动人所持股份办理限售手续。

综上，主办券商认为，本次发行新增股票无限售安排，符合《公司法》等规范性要求。

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）募集资金管理制度

公司于2019年8月8日分别召开了第一届董事会第十七次会议及于2019年8月27日2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定 》，并于2019年8月12日在全国股转系统指定信息披露平台发布了《募集资金管理制度》。公司于2022年7月11日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过《修订 的议案》，并于2022年7月27日召开2022年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

（二）募集资金账户

公司于2022年7月11日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署 的议案》，对设立募集资金专项账户履行了审议程序。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

(一)本次发行是否符合募集资金信息披露要求

公司已披露的《定向发行说明书》中，披露本次发行募集资金用途为：本次定向发行募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款及支付工程款。

主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。

（二）本次募集资金的必要性及合理性

（1）补充流动资金

本次股票发行募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司业务快速发展带来的资金压力，改善公司财务状况，保持公司业务规模的持续扩大，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，具有合理性及必要性。

（2）项目建设

该项目有利于完善公司战略布局，加强市场竞争力；促进公司的长期发展，提升盈利能力。

（3）募集资金用于偿还银行贷款

从长期来看，偿还银行贷款可以降低公司的资产负债率，优化公司的资本结构，增强长期偿债能力，降低财务风险，有助于提高公司未来的债务融资能力从而为公司的稳定持续发展打下基础。

主办券商认为，本次募集资金具有必要性、合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性，是否存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形

本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求，本次募集资金具有必要性、合理性，本次募集资金用途符合相关规定，不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性

的意见

（一）报告期内股票发行基本情况

公司自2019年2月27日在全国 中小企业 股份转让系统挂牌以来，共计发生2次股票发行募集资金的情形。

1、报告期内发行基本情况

公司于2021年4月23日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《定向发行说明书》等与股票发行相关的议案，并于2021年5月21日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。公司发行股份数量18,581,900股，每股价格为人民币2.94元，以现金方式发行，募集资金总额54,630,786.00元。募集资金用于补充公司流动资金。

2、募集资金的实际使用情况

公司2021年第一次股票发行募集资金使用情况如下：

项目 金额 一、期初募集资金余额 54,630,786.00 其中： 1、募集资金专户余额 54,630,786.00 2、尚未到期的保本理财支出 加：本期募集资金专户利息收入 4,850.47 加：本期存入验资手续费 200.00 二、本期可使用募集资金金额 54,635,836.47 三、本期实际使用募集资金金额 54,632,889.59 其中： 1、购买原材料 54,631,557.60 2、手续费 1,331.99 四、销户转出 2,946.88 五、期末余额 -

2021年第一次股票发行募集资金已使用完毕，2021年11月8日销户转出2,946.88元利息。该次发行募集资金的使用符合募集资金管理制度的规定及公司股票发行方案中的募集资金使用用途。根据公司已披露的《募集资金使用报告》及主办券商披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，截至2021年末公司2021年第一次股票发行募集资金已使用完毕。公司2021年度募集资金存放与使用符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、变更募集资金使用情况

公司不存在变更募集资金用途的情况。

综上，公司募集资金使用符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对发行人经营管理的影响

目前公司正处于成长阶段，为满足公司战略发展的需要，拟定向发行股票募集资金。为推进公司项目建设，并落实公司发展战略规划，整合发行对象 优势资源 ，增强公司综合实力，特进行此次股票发行。公司本次定向发行股票所募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行贷款及支付工程款，从而优化公司财务结构和抗风险能力，进一步增强公司核心竞争力，保证公司未来稳定可持续发展。

（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，公司的资本结构将得到一定改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司的现金流水平，公司的持续经营能力及盈利能力将获得提升。将会对公司的盈利能力和经营活动产生积极影响。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响

本次定向发行前后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等发生变化。

（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，公司关联交易及同业竞争状况不会发生变化。

（五）本次发行前后控制权的变动情况

本次股票发行前后公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次定向发行前公司股本 55,290,833股，本次预计新增发行不超过 11,111,110股。

定向发行前山东颐养健康集团农业（集团）有限公司为公司控股股东，直接持有公司45%的股份，定向发行后山东颐养健康集团农业（集团）有限公司直接持有公司不低于 37.47%的股份，控股股东不会发生变化。

本次定向发行前公司实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会，通过山东颐养健康集团农业(集团)有限公司间接控制发行人 45%股份，本次发行后实际控制人山东省国有资产监督管理委员会通过山东颐养健康集团农业（集团）有限公司间接控制发行人 37.47%股份，仍为发行人的实际控制人。

本次发行对象山东省现代产业发展投资有限公司为财政资金股权投资的受托管理机构本次发行对象山东省现代产业发展投资有限公司的实际控制人为山东省国资委，其实际控制人为山东省国资委。根据山东省人民政府 2020年 1月 23日下发的《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》【鲁政字〔2020〕16号】规定：财政部门具体履行政府出资人职责，负责股权投资预算编制、支出政策审核和预算绩效管理，牵头制定股权投资综合性管理制度，原则上不参与股权投资的项目申报、审批、验收等工作。业务主管部门负责本部门股权投资预算编制和具体执行，提出股权投资计划，对项目实施情况进行监督和管理。受托管理机构受财政部门委托代持股权，履行持股管理、风险防控等职责，要积极帮助被投资企业解决生产经营困难，助推项目做大做强。被投资企业是股权投资的组织实施主体，负责按照股权投资协议安排使用资金，组织项目建设，保障投资者权益。（牵头部门：省财政厅，配合部门：省发展改革委、省科技厅、省工业和信息化厅、省农业农村厅、省商务厅、省文化和旅游厅、省卫生健康委、省国资委、省市场监管局、省地方金融监管局〔以下简称业务主管部门〕；长期任务）

根据山东省财政厅2020年3月4日下发的《关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知》【鲁财办发〔2020〕10号】中《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》第六条规定：“根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职责分工负责。

（一）省财政厅具体履行政府出资人职责，负责股权投资的资金预算编制、支出政策审核和预算绩效管理，牵头制定股权投资综合性管理制度，开展受托管理机构遴选、考核、评价等工作。

（二）省级业务主管部门（单位）负责本部门股权投资预算编制和具体执行，开展项目申报、审核和验收等工作，提出股权投资计划，参与受托管理机构考核和评价。

（三）受托管理机构受省财政厅委托持有股权，按照委托管理协议建立项目监督管理和风险防控机制，可根据需要向被投资企业派出董事和监事等，根据被投资企业章程参与决策管理，积极帮助被投资企业解决生产经营困难，助推项目做大做强。” 根据山东省工业和信息化厅 2020年 4月 10日下发的《关于开展 2020年工业和信息化发展领域股权投资项目申报工作的通知》【鲁工信财〔2020〕50号】，由被投年度股权投资计划推送给受托管理机构山东省现代产业发展投资有限公司；由山东省现代产业发展投资有限公司在约定时间内对相关项目开展尽职调查及投资谈判，向山东省财政厅、山东省工信厅提报股权评估报告及入股建议书；山东省财政厅结合股权投资进度及时将所需资金划入受托管理机构托管银行；受托管理机构山东省现代产业发展投资有限公司应按照股权投资协议规定时间，将股权投资资金划入被投资企业银行账户，并督促被投资企业在投资完成之日起 30日内完成章程修改、企业登记变更等工作；受托管理机构山东省现代产业发展投资有限公司应在完成财政股权投资、被投资企业章程修改及企业登记变更后，向山东省财政厅、山东省工信厅申请股权投资登记；受托管理机构山东省现代产业发展投资有限公司按照章程或者股权投资协议约定实施持股管理，跟踪项目进展，掌握被投资企业经营业绩，对股权变动、注册资本变更、并购重组、重大经营决策等依法行使相应权利。

山东发展投资集团出具的《山东发展投资集团总经理办公会决定事项通知》（总办 32号）授权山东省现代产业发展投资有限公司作为集团公司受托省级财政资金的出资人代表，以集团公司名义与省财政厅、省级业务主管部门签署三方协议、开立托管账户、与投资企业签署框架性意向投资协议，相关投资建议履行现代产业公司内部程序后，以集团公司名义上报省财政厅、省级业务主管部门。根据山东省现代产业发展投资有限公司出具的《备案说明》，本次定向发行已于 2022年 1月已向山东省财政厅、山东省工信厅备案。

综上，主办券商认为山东省现代产业发展投资有限公司本次股权投资行为受山东省财政厅、山东省工信厅管理及监督，因本次股权投资持有的发行人的股权不受山东省国资委控制，故不将山东省现代产业发展投资有限公司认定为实际控制人的一致行动人。

十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见

在本次股票定向发行过程中，主办券商认为不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所等本次发行依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形的意见

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出 机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；（三）全国股转公司认定的其他情形。” 经查询全国股转系统官网，发行人不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

经查询中国证监会、全国股转系统等相关网站，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

综上，主办券商认为，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

十九、主办券商认为应当发表的其他意见

（一）本次发行的审批风险

1、审批风险

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，本次定向发行尚需由全国股转系统完成自律审查后方可实施，公司本次定向发行能否通过全国股转系统自律审查存在不确定性。

2、即期收益摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。

二十、关于本次定向发行的推荐结论

康源堂本次定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的股票发行，本次发行决策过程、信息披露、发行对象适格性等方面，均符合《公司法》《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》《定向发行规则》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定，康源堂具备非上市公众公司定向发行的基本条件， 中泰证券 同意推荐康源堂在全国股转系统定向发行股票。

（以下无正文）

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