斯普兰蒂:信息披露管理制度

2022年08月12日

法令法规

斯普兰蒂:信息披露管理制度时间：2022年08月12日 16:17:34 中财网原标题:斯普兰蒂:信息披露管理制度

证券代码：873871 证券简称：斯普兰蒂主办券商：民生证券

苏州斯普兰蒂科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

苏州斯普兰蒂科技股份有限公司（以下简称“斯普兰蒂”或“公司”）于 2022 年 3月 4日召开第一届董事会第三次会议及 2022年 3月 24日召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于制订的议案》。

二、制度的主要内容，分章节列示：

苏州斯普兰蒂科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范苏州斯普兰蒂科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。

第四条公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台（以下简称“规定信息披露平台”）发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。

第五条公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第六条公司发生的或者与之有关的事件没有达到信息披露规则规定的披露标准，或者信息披露规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人向主办券商或全国股转公司咨询。

第七条公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。

第九条公司已披露的信息被全国股转公司以要求说明、公开问询等方式，要求公司进行解释、说明、更正和补充的，公司应当及时回复，并保证回复内容的真实、准确、完整。公司应当在的回复前将相关文件报主办券商审查。

第二章信息披露的内容

公司披露的信息包括：定期报告和临时报告。

第一节定期报告

第十条公司披露的定期报告包括：年度报告、中期报告。公司应按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求在年度报告中披露相应信息。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十一条公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，并按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，根据全国股转公司相关规定办理。

第十二条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第十三条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

第十四条公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告, 董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十五条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；（六）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二节临时报告

一、临时报告的一般规定

第十七条临时报告是指按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

公司应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求，及时披露行业特有重大事件。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十八条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

（三）公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十九条公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十条公司控股子公司发生的本制度第二章第二节三至五规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。

公司参股公司发生本制度第二章第二节三至五规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

二、董事会、监事会和股东大会决议

第二十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十二条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及信息披露规则或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十三条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

第二十四条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本规则规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第二十五条主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

三、交易事项

第二十六条公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第二十七条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。

第二十八条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本制度第二十七条规定披露。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

四、关联交易

第二十九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第二十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三十条公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。

第三十一条公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第三十二条对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

五、其他重大事件

第三十三条公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第三十四条公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

第三十五条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十六条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十七条股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十八条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第三十九条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十条限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告。

第四十一条直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第四十二条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第四十三条全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十四条公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成董事会决议；（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本第二十七条的规定。

第四十五条公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第三章信息披露事务管理

第四十六条董事会及董事的责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（四）配合信息披露事务负责人信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和董事会办公室履行职责提供工作便利。

第四十七条公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务，信息披露事务负责人的责任：

（一）信息披露事务负责人是公司与主办券商、全国股转公司的指定联络人。

（二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

（三）信息披露事务负责人经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括负责与主办券商联系，接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

第四十八条公司高级管理人员的责任：

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第四十九条本制度由公司监事会负责监督，并对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第五十条公司与主办券商的指定联络人为信息披露事务负责人。在信息披露事务负责人不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露事务负责人的职责。

第五十一条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第五十二条公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

第五十三条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四章信息披露流程

一、定期报告披露流程

第五十四条公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交审计报告等相关财务资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露事务负责人提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。

第五十五条信息披露事务负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告提交公司董事会、监事会审议批准。

第五十六条信息披露事务负责人在董事会、监事会审议通过定期报告后及时向主办券商报送本制度第十五条规定的文件。

二、临时报告披露流程

第五十七条临时报告的编制由信息披露事务负责人组织完成，公司各部门提供相关文件资料。

第五十八条对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应在董事会决议、监事会决议、股东大会决议作出后2个交易日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）董事会、监事会、股东大会决议及其公告文稿；

（二）相关备查文件；

（三）主办券商要求的其他文件。

第五十九条对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应履行以下审批手续：（一）以董事会名义发布的临时公告应提交全体董事审阅，并经董事长或其授权董事审核签字；

（二）以监事会名义发布的临时公告应提交全体监事审阅，并经监事会主席或其授权监事审核签字。

经审批通过后，信息披露事务负责人应尽快将公告文稿及备查文件以书面及电子文档方式向主办券商提交并确保及时披露。

三、信息披露相关文件的管理

第六十条信息披露事务负责人负责保管已披露信息相关的会议文件、合同等资料原件，保管期限不少于10年。

第五章保密措施

第六十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十二条在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第六十三条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第六章责任追究与处理措施

第六十四条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。

公司董事长、总经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第六十五条在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。