亚成微(430552):华泰联合证券有限责任公司关于陕西亚成微电子股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告（修订稿） 时间：2022年09月02日 16:16:01 中财网 原标题:亚成微:华泰联合证券有限责任公司关于陕西亚成微电子股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告（修订稿）

华泰联合证券有限责任公司 关于陕西亚成微电子股份有限公司 2022年股票定向发行的 推荐工作报告 （修订稿） 主办券商 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号

前海深港基金小镇 B7栋 401

二〇二二年九月

目录

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 4

二、 关于发行人公司治理规范性的意见 4

三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 5 四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 .... 5 五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 6 六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 7 七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 10

八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 11

九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 11

十、 关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见 13 十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 15 十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 16 十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 16 十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 17 十五、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 22 十六、 关于本次定向发行对发行人影响的意见 23

十七、 关于本次定向发行聘请第三方的意见 24

十八、 主办券商认为应当发表的其他意见 24

十九、 关于本次定向发行的推荐结论 26

释 义

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定：“发 行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息 披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他 权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者 消除影响后进行定向发行。” 根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》规定，经查询国家 企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平台、证券期货市 场失信记录查询平台，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，亚成微及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司未被列入失信 被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 经核查，亚成微合法规范经营，挂牌以来规范履行信息披露义务；经查阅 公司的审计报告，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，公司不存在违规对 外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。 综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条 规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。二、 关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《陕西亚成微电子 股份有限公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各 机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通 知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程 的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关 规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够 有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务 资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，发行人不存在违反《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》第二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等 相关法律法规、业务规则的情形。三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象 发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核 准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律 监管意见。 股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人， 中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 截至本次定向发行股权登记日（2022年8月5日），公司本次发行前股东为 321名，其中包括自然人股东303名、机构股东18名等。本次发行对象为1名机构 股东。本次定向发行完成后，股东人数累计超过200人，本次定向发行应当在取 得全国股转系统出具的自律监管意见后，向中国证监会申请核准。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过200人，按 照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向 发行规则》相关规定，本次定向发行应当在取得全国股转系统出具的自律监管 意见后，向中国证监会申请核准。四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露

义务的意见

经核查，2021年9月15日，公司及相关责任主体收到《关于对陕西亚成微电 子股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函 [2021]149号）。因前期会计差错更正事宜涉及信息披露违规，对陕西亚成微电 子股份有限公司采取出具警示函的自律监管措施；对余远强、罗海兰采取出具 警示函的自律监管措施，上述事项影响已消除。 根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定， 发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金，但 若最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被全国股转公司采取书 面形式自律监管措施，在新增股票完成登记前不得使用募集资金。公司将严格 按照《定向发行规则》第二十二条的规定在完成新增股份登记后根据公司《募 集资金管理制度》使用募集资金。 除上述情形外，亚成微及相关责任主体不存在其他因信息披露违规或违法 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依 法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 亚成微本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告 书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文 件》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转 让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下： 亚成微于2022年7月25日在全国 中小企业 股份转让系统指定的信息披露平 台披露了《2022年股票定向发行说明书》（公告编号：2022-040）、《第四届董事 会第十一次会议决议公告》（公告编号：2022-036）、《第四届监事会第七次会议 决议公告》（公告编号：2022-037）、《关于召开2022年第二次临时股东大会通知 公告》（公告编号：2022-041）以及《关于拟修订公司章程公告》（公告编号： 2022-039）；于2022年8月12日在全国 中小企业 股份转让系统指定的信息披露平 台披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-042）。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内存在违反《信 息披露规则》被全国股转公司依法采取自律监管措施的情形，但不会对本次发 行构成实质性影响。本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。 五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

《陕西亚成微电子股份有限公司章程》第十六条规定：“公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公司发 行股票时，在册股东不享有股份优先认购权。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 因此，根据上述规定，公司发行股票时在册股东不享有优先认购权。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公 众公司办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向 发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公 众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经 济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定 的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易 应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）， 且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司 股票交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上 金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者 适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公司、基金管理 公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等，以及经行业 协会备案或者登记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金 融机构的高级管理人员任职经历。

具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定 禁止参与股票交易的，不得参与挂牌公司股票交易。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管 理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的 证券公司 资产管理产品、基金管 理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金 等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币 合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” 本次股票定向发行为确定发行对象的发行，发行对象为1名，拟认购信息如 下： 序 认购数量 认购金额 认购 发行对象 发行对象类型 号 （股） （元） 方式 蓉创（淄博）股 新增 私募基金管 非自然人 1 权投资合伙企业 投资 理人或私募 1,244,709 49,999,960.53 现金 投资者 （有限合伙） 者 基金 1、发行对象的基本情况 蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙） 蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合 企业名称 伙） 统一社会信用代码 91370303MA7LRGN30N 成都创新风险投资有限公司 执行事务合伙人 （基金管理人登记编号：P1022366） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 100,000万元 实收资本 20,102万元 （截至2022年7月29日） 山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科 主要经营场所 技中心B座13层A区2185号 一般项目：以自有资金从事投资活动；以 私募基金从事股权投资、投资管理、资产 管理等活动（须在中国证券投资基金业协 经营范围 会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 成立日期 2022年04月19日 合伙期限 2022年04月19日至长期 序 号 发行对象 发行对象类型 认购数量 （股） 认购金额 （元） 认购 方式 1 蓉创（淄博）股 权投资合伙企业 （有限合伙） 新增 投资 者 非自然人 投资者 私募基金管 理人或私募 基金 1,244,709 49,999,960.53 现金

登记机关 登记状态 基金备案时间 基金备案编号 蓉创（淄博）股权投资合伙 理暂行办法》、《私募投资基金管 募投资基金，已经按照相关规定 序。 本次发行对象的基金管理人 企业名称 统一社会信用代码 成立日期 营业期限 企业类型 注册资本 法定代表人 注册地址 风险投 从事非 经营范围 赁。（依 开展经 成都创新风险投资有限公司 序号 股东（出资人） 成都科技创新投资集团 1 公司 四川省国有资产经营投 2 理责任公司 3 成都蓉兴创业投资有限 成都市郫都区国有资产 4 经营公司 合计 成都创新风险投资有限公司 司，成都科技创新投资集团有限 司，其持有成都科技创新投资集 限公司为成都市国有资产监督管 资有限公司的实际控制人为成都 资有限公司为国有控股公司。 淄博高新技术产业开发区行政审批服务局 存续 2022年05月26日 SVN300 业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私 履行基金管理人登记和私募投资基金备案程 成都创新风险投资有限公司 成都创新风险投资有限公司 9151010072807781XL 2001年 6月 8日 2001年 6月 8日至无固定期限 其他有限责任公司 80000万元 裴玉生 成都市顺城大街 308号 22楼 、托管经营、投资咨询、资本运作（不得 集资、吸收公众资金等金融活动），房屋租 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 活动）。 东出资结构如下： 认缴资本（元） 持股（出资）比例 限 446,654,000 55.83% 管 294,302,000 36.79% 司 40,000,000 5.00% 资 19,044,000 2.38% 800,000,000 100.00% 的控股股东为成都科技创新投资集团有限公 司的第一大股东为成都产业投资集团有限公 有限公司 49%的股权，成都产业投资集团有 委员会的全资子公司，因此成都创新风险投 国有资产监督管理委员会，成都创新风险投 序号 股东（出资人） 认缴资本（元） 持股（出资）比例 1 成都科技创新投资集团有限 公司 446,654,000 55.83% 2 四川省国有资产经营投资管 理责任公司 294,302,000 36.79% 3 成都蓉兴创业投资有限公司 40,000,000 5.00% 4 成都市郫都区国有资产投资 经营公司 19,044,000 2.38% 合计 800,000,000 100.00% 2、投资者适当性要求说明 本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的相关要求。 根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查 询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平台、证券 期货市场失信记录查询平台等官方网站，截至本定向发行推荐工作报告出具之 日，上述认购对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形，不属于失 信联合惩戒对象。 本次发行对象蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。 根据2022年7月7日 中信建投 证券股份有限公司北京太平桥路证券营业 部出具的《新三板开户证明》，发行对象符合一类交易权限。本次股票发行对象 符合投资者适当性管理要求。 3、发行对象与挂牌公司、董监高、主要股东的关联关系 上述发行对象与公司、董监高、主要股东之间均不存在关联关系。 综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资 者适当性制度的有关规定。七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持

及是否为持股平台的意见

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平 台、证券期货市场失信记录查询平台等相关政府部门网站公示信息，截至本定向 发行推荐工作报告出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于 失信联合惩戒对象。 本次发行对象已出具承诺，承诺“本次认购资金全部来源于本人/本单位的 合法自有资金，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或 类似安排，不存在认购资金直接或间接来源于亚成微及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、本次发行股票的其他发行对象及其关联方的情 形，亦不存在接受亚成微及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、本次发行股票的其他发行对象及其关联方的直接或间接的财务资助、借款 提供担保或者补偿的情形，不存在可能产生权属纠纷或任何潜在纠纷的情形。” 本次发行对象已完成私募投资基金备案，且出具承诺，承诺“本单位具有实 际经营业务，符合投资者适当性管理要求，不属于单纯以认购股份为目的而设立 的持股平台。” 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存 在股权代持情况。 八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行对象以现金方式认购，认购资金来源为自有资金。本次发行对象 已出具承诺：“本次认购资金全部来源于本人/本单位的合法自有资金”。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于定向发行决策程序 2022年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈陕 西亚成微电子股份有限公司2022年股票定向发行说明书〉议案》、《关于签署 附生效条件的〈股票认购合同〉议案》、《关于公司拟设立募集资金专用账户 并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会议案》等议案，上述议案同意 5票、反对0票、弃权0票。 2022年7月22日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于〈陕 西亚成微电子股份有限公司2022年股票定向发行说明书〉议案》、《关于签署 附生效条件的〈股票认购合同〉议案》、《关于公司拟设立募集资金专用账户 并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于拟修订〈公司章程〉的议 案》等议案，上述议案同意3票、反对0票、弃权0票。 2022年8月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈陕 西亚成微电子股份有限公司2022年股票定向发行说明书〉议案》、《关于签署 附生效条件的〈股票认购合同〉议案》、《关于公司拟设立募集资金专用账户 并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》 等议案，上述议案由出席会议有表决权的股东进行投票，其中赞成18,337,468 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占本次股东大会有表 决权股份总数的0%；弃权0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 2022年8月10日，北京金诚同达（西安）律师事务所出具法律意见书：“本 次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格 合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。” 综上，本次定向发行决策程序合法合规。本次发行股东大会采取网络投票 方式合法合规。 （二）本次定向发行是否涉及连续发行的情况 经核查，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、 重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》 关于协议收购过渡期相关规定的情形。本次定向发行符合《全国 中小企业 股份 转让系统股票定向发行指南》的连续发行监管要求。 （三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准 或备案的情况 1、发行人不涉及履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 亚成微的控股股东、实际控制人为境内自然人余远强；公司不属于国有企 业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业。发行人不涉及履 行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象不涉及履行国资主管部门审批、核准或备案等程序 本次发行对象为蓉创（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙），其基金管 理人为成都创新风险投资有限公司，控股股东为成都科技创新投资集团有限公 司，最终实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。根据蓉创（淄博）出 具的《关于本次投资无需事前履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或 备案的情况说明》，其为已在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案 编号为SVN300。根据《成都产业集团关于印发〈成都产业集团向下属科创投集 团授权经营实施方案〉的通知》，创业投资项目为蓉创（淄博）的主营业务， 仅需履行内部审批程序，无需履行事前的国资等相关主管部门的审批、核准等 程序，事后备案即可。蓉创（淄博）已于2022年5月18日经过投资决策委员会同 意投资亚成微。因此，本次投资仅需履行内部审批程序，无需履行国资、外资 等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。蓉创（淄博）经过投资决策委员 会同意，已履行完毕内部审批程序。 （四）本次发行是否符合授权定向发行业务流程 本次定向发行不属于按照《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规 则》第三十二条的规定发行股票的情形。 综上，主办券商认为，亚成微本次定向发行决策程序符合《公司法》《证 券法》《公众公司办法》《股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合 法合规，不存在连续发行情形，发行人及发行对象均不涉及履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 十、 关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性、定价合理性的说明 本次定向发行股票价格为每股人民币40.17元，认购方式为现金认购。 （1）每股净资产、每股收益情况 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字[2022]2672号 《审计报告》，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产 为163,983,861.48元，每股净资产为4.39元；2021年度，公司实现归属于公司 股东的净利润11,462,715.59元，基本每股收益为0.31元。根据未经审计的2022 年半年度财务报告，截至2022年6月30日，公司归属于公司股东的每股净资产为 4.58元，基本每股收益为0.19元。 （2）股票二级市场交易情况 公司股票交易方式为集合竞价转让方式。截至2022年7月22日前20个交易 日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票二级市场平均收盘价分别为19.78 元/股、18.89元/股、21.57元/股。自2022年1月4日以来，有成交的交易日累计 换手率9.63%，日均换手率0.08%，最高价45.45元，最低价16.49元。公司股票 二级市场交易活跃度有限且投资者个人主观因素影响较大，二级市场交易价格 参考性不高。 （3）历次股票定向发行价格 公司第一次股票发行于2015年5月启动，发行人民币普通股600万股，发行 价格为3.60元/股，于2015年9月8日在股转系统挂牌并公开转让。 第二次股票发行于2016年2月启动，发行人民币普通股104万股，发行价格 为3.60元/股，于2016年6月8日在股转系统挂牌并公开转让。 第三次股票发行于2020年6月启动，发行人民币普通股750万股，发行价格 为13.40元/股，于2020年9月10日在股转系统挂牌并公开转让。 第四次股票发行于2021年9月启动，发行人民币普通股333.58万股，发行价 格为17.82元/股，于2022年1月28日取得《关于核准陕西亚成微电子股份有限公 司定向发行股票的批复》（证监许可〔2022〕249号）。公司于2022年3月5日召 开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股票定向发行的议案》 等终止发行相关议案。 （4）公司挂牌以来的权益分派情况 公司2014年年度权益分派方案经2015年5月4日召开的股东大会审议通过， 以公司现有总股本1200万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，分红前本公 司总股本为1200万股，分红后总股本增至2280万股，已于2015年6月5日实施完 毕。上述分红派息已实施完毕，对本次股票发行价格不会造成影响。除上述情 形外，公司自挂牌以来未发生其他分红派息与转增股本事宜，对公司股票价格 没有影响。 （5）本次定向发行定价合理性及合法合规性 近年来，公司业绩大幅增长，投资者对公司前景看好。本次股票发行价格 综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、商业模式、公司每股 净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素，并与 投资者进行充分沟通后最终确定结果。本次发行的定价合理，不存在损害公司 及股东利益的情况，发行定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司本次定向发行的股票全部由投资者以货币资金形式认购，本次发行的 定价方式、定价过程公平、公正，定价结果合法有效。 （二）关于本次定向发行不适用股份支付的说明 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业 为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。” 本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金，并非激励员工或获取职工 以其他服务为目的。本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而 向员工提供报酬的情形。本次股票发行价格定价合理，不存在低于公司股票公 允价值的情形。因此，本次股票发行不存在股份支付。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、 发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行 不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的情形。 十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见

（一）关于本次定向发行认购协议是否合法合规的意见 本次发行为确定发行对象的发行，公司与本次发行认购对象蓉创（淄博） 股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股票认购合同》，就发行认购方式、 认购数量、认购价格及金额、支付方式、生效条件、限售安排、违约责任、争 议解决等事项作了约定，并经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会 第七次会议以及2022年第二次临时股东大会审议通过并及时披露相关公告。 经核查，上述《股票认购合同》的合同当事人均具备主体资格，意思表示 真实、自愿，其约定合法有效。 （二）关于本次股票发行是否存在特殊条款的意见 经核查，上述《股票认购合同》不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释等特殊条款。 此外，本次股票发行对象已签署承诺，承诺“本单位及本单位合伙人未就 本次认购事宜与亚成微及其实际控制人签署业绩承诺及补偿、股份回购、反稀 释、估值调整、优先清算权等特殊条款或达成类似安排。” 综上，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《合同法》、《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定 向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利 益的情形。 十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次股票发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司。经查阅《股票定向发行说明书》《股票认购合同》，发行对象承诺其 认购的股份自在中国证券登记结算有限责任公司完成新增股份登记之日起至 2024年12月31日不得转让。 综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

（一）募集资金内部控制及管理制度 2022 公司《募集资金管理制度》已经公司第四届董事会第七次会议和 年第 一次临时股东大会审议通过，并于2022年2月18日在全国股转系统指定信息披 露平台披露了《陕西亚成微电子股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号： 2022-013）。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、监管和责任 追究的内部控制制度进行规范，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露要求等。 （二）本次发行募集资金专项账户的审议程序及设立情况 2022 公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议以及 年第 二次临时股东大会审议通过《关于公司拟设立募集资金专用账户并签订〈募集 资金三方监管协议〉的议案》，对设立募集资金专项账户履行了审议程序。 公司董事会、监事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金 专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度， 对设立募集资金专项账户履行了审议程序，符合《非上市公众公司监督管理办 法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律法规的规 定。十四、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行符合募集资金信息披露要求 本次定向发行的股票数量不超过1,244,709股（含），预计募集资金总额 不超过人民币49,999,960.53元（含）。本次募集资金将主要用于补充流动资 金，以缓解公司业务拓展所面临的资金压力。亚成微已在《股票定向发行说明 书》中按照用途进行了列举披露。 综上，主办券商认为，本次定向发行符合募集资金信息披露要求。 （二）本次募集资金的必要性及合理性 本次发行募集资金中有49,999,960.53元拟用于补充流动资金。 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付员工薪酬 9,882,348.30 2 支付供应商货款 40,117,612.23 合计 - 49,999,960.53 测算过程如下： 流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础的，综合考虑经营性应收 （应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、合同负债及应付票据） 及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要 经营性流动资产和经营性流动负债分别估算，进而预测企业未来期间生产经营 对流动资金的需求程度。 流动资金需求测算的基本公式如下： 营运资金需求额=期末营运资金-基期营运资金 营运资金=经营性应收科目及存货-经营性应付科目 经营性应收科目及存货=应收票据+应收款项融资+应收账款+预付款项+存 货 经营性应付科目=应付票据+应付账款+合同负债 应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付 账款、合同负债按以下公式计算： 期末金额=当期营业收入×基期营业收入占比 基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入 （1）未来两年营业收入增长速度预测 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付员工薪酬 9,882,348.30 2 支付供应商货款 40,117,612.23 合计 - 49,999,960.53 公司所在的集成电路行业是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。 在行业发展规划上，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》的指引，到 2030 年，我国集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际梯队， 实现跨越发展。2020年7月国务院发布了《国务院关于印发新时期促进集成电 路产业和软件产业高质量发展若干政策》（国发[2020]8号文），指出集成电 路产业是 信息产业 的核心之一，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力 量。当前，中美经贸摩擦和科技博弈加剧了全球局势的不确定性，集成电路产 业的战略地位逐步提升，已经成为国际竞争的主战场和全球关注的核心焦点。 在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远 景目标的建议》中，集成电路作为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力 量”的重点领域之一被写入其中。 公司主要从事模拟集成电路产品的设计、开发和销售，主营产品涵盖 ET/APT芯片、线性LED照明驱动芯片、AC/DC电源管理芯片、功率集成系列芯片、 MOSFET五大类。政策的支持为行业的健康发展提供了良好的制度和政策环境， 为行业发展方向提供了指引，同时为公司的经营发展提供了强有力的政策支 持，对公司的未来盈利能力和成长性产生积极影响。公司2021年实现营业收入 169,135,205.01元，同比上年同期增长23.93%，预计2022年全年的营业收入将 保持稳定增长。 2022年上半年，公司实现营业收入78,850,964.92元，同比下降5.87%；公 司实现归属于挂牌公司股东的净利润7,054,421.12元，比上年同期上升 38.08%。营业收入小幅下降主要是受全国多处持续疫情影响，国内物流受限、 消费类芯片终端需求下降。公司基于战略布局持续研发投入的系列产品已经陆 续实现量产，应用领域不断拓展。报告期内，公司整体销售情况基本稳定，净 利润及毛利率均有所增长。 在业务发展方面，公司已于2021年与国内头部客户签署ET-PA芯片开发采 购协议及独家合作方案，预计2022年实现营业收入1,000万元、2023年实现营 业收入3,500万元；公司长期研发投入的功率集成系列芯片已实现量产，产品 未来的成长性较为明确，截止目前的在手订单约2,500万元，预计2022年产生 收入3,000万元、2023年产生收入10,500万元；AC/DC电源管理芯片主要围绕

AC/DC快充芯片等产品研发、销售实施，公司自主研发的GaN快充方案已被苹果 speedport 67的氮化镓充电器采纳，该项快充产品可完美适配各类苹果产品 的充电规格，预计2022年实现营业收入4,000万元、2023年实现营业收入1亿元 左右；公司自2021年底量产的多层外延工艺超结MOSFET，自推入市场以来获得 行业知名客户的认可，目前已获得多家大客户认证，预计2023年收入可达1亿 左右。 同时，公司也将继续加大研发实力投入，始终专注于高速功率集成技术的 高端模拟 IC 设计，高度重视自主研发创新，从产学研合作、研发人员团队建 设、研发基础建设、知识产权保护等多个维度实现研发实力稳步增强。公司是 国家级专精特新“小巨人”企业，公司独立组建了“陕西省射频动态电源集成 技术工程研究中心”、经人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准 设立了博士后科研工作站；公司新购入厂房用于研发基地建设，以提供良好的 研发环境，不断提升研发实力，增强产品核心竞争力，以期提升公司市场渗透 率，突破业绩增长。 公司以2021年度数据为基数对2022年度、2023年度资金需求量进行了预 测，谨慎预计了2022、2023年收入增幅。预计2022年营业收入2.20亿元、2023 年营业收入2.86亿元。根据目前公司的财务数据结构测算，2022年和2023年流 动资金占用额分别为1.92亿元和2.49亿元，资金缺口约1.02亿元。本次发行不 超过49,999,960.53元用于补充公司未来经营发展所需流动资金缺口中的部分 资金。 综上，主办券商认为，结合公司所处行业前景、公司近期发展情况、产能 储备、销售周期性等因素，公司生产、研发、产品经营实力有所保障，未来成 长性预期良好，公司对未来预测期间收入增幅和募集资金测算具有合理性和谨 慎性。 （2）流动资金需求量的测算 以2021年年报数据为基数进行测算，首先计算各项经营性资产（应收票据、 应收款项融资、应收账款、预付款项和存货）以及经营性负债（应付票据、应 付账款和合同负债）余额占2021年营业收入的比例。 2021年度/2021年末 项目 占营业收入的比（P） （基期）（万元） 项目 2021年度/2021年末 （基期）（万元） 占营业收入的比（P）

营业收入 16,913.52 100.00% 应收账款 5,184.20 30.65% 存货 5,906.39 34.92% 应收票据 1,081.76 6.40% 应收款项融资 106.70 0.63% 预付账款 6,006.06 35.51% 经营性流动资产合计 18,285.11 108.11% 应付账款 3,388.63 20.04% 应付票据 39.67 0.23% 合同负债 104.87 0.62% 经营性流动负债合计 3,533.17 20.89% 流动资金占用额 14,751.94 87.22% 项目 2022年度/2022 年末（万元） 2023年度/2023 年末（万元） 占营业收入 的比例 （P） 营业收入 21,987.58 28,583.85 100.00% 应收账款 6,739.46 8,761.30 30.65% 存货 7,678.31 9,981.80 34.92% 应收票据 1,406.29 1,828.17 6.40% 应收款项融资 138.71 180.32 0.63% 预付账款 7,807.88 10,150.24 35.51% 经营性流动资产合计 23,770.64 30,901.84 108.11% 应付账款 4,405.22 5,726.78 20.04% 应付票据 51.57 67.04 0.23% 合同负债 136.33 177.23 0.62% 经营性流动负债合计 4,593.12 5,971.06 20.89% 流动资金占用额 19,177.52 24,930.78 87.22%

有合理性，为公司更快速稳定的发展奠定基础，更好地满足公司经营发展的资 金需求。 公司目前主要业务包含ET芯片、线性LED照明驱动芯片、AC-DC电源管理芯 片、功率集成系列芯片、MOSFET五个部分，根据公司已有技术实现程度、相关 领域市场规模、目前已交易客户规模等预测，公司未来三年销售收入将持续增 长，随着公司经营规模持续发展壮大、技术优势的不断巩固和扩大，公司对原 材料采购、人工费用支付、技术研发、市场推广等投入均不断增加，对营运资 金的需求也随之增长。由于目前的公司商业模式和所处的扩张期阶段，公司急 需补充流动资金。本次发行募集资金中不超过49,999,960.53元用于补充流动 资金，其余部分由公司自有资金解决。 由于公司营运资金主要依靠自身积累和银行贷款，目前公司自有资金暂时 不能完全满足自身业务快速发展的需要。为了继续保持良好的资本结构，降低 公司的资产负债率，公司有必要补充与业务经营相适应的流动资金，以缓解公 司现金流压力，提升公司的综合竞争力，保障公司业务持续增长。公司拟通过 本次股票发行所募集资金补充公司流动资金，符合公司实际经营情况和未来发 展需要，具有必要性、合理性。 综上，主办券商认为，结合公司的发展规划、业务规模、资金和风险管理 能力等情况，本次发行募集资金具有必要性、合理性。 （三）本次募集资金用途的合规性 根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条规定： “发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可 以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类 企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债 权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等 的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。” 本次定向发行预计募集资金总额不超过49,999,960.53元，用于补充流动 资金。本次募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，不涉及投向房 地产理财产品，购买住宅商业类房产或从事住宅商业类房地产开发业务，亦不 用于宗教投资，未用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、 委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委 托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 综上，主办券商认为，发行人本次募集资金用途合法合规，不存在违反《全 国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。 十五、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性

的意见

2015 9 8 亚成微自挂牌以来共进行过四次发行，第一次股票发行于 年月日在 股转系统挂牌并公开转让；第二次股票发行于2016年6月8日在股转系统挂牌并 2020 9 10 公开转让；第三次股票发行于 年月 日在股转系统挂牌并公开转让，上述 股票发行均已完成；第四次股票发行于2022年1月28日取得《关于核准陕西亚成 微电子股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2022〕249号），于2022 3 5 2022 年月日召开 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司股票定向发 行的议案》等终止发行相关议案。 1 、报告期内募集资金管理和使用情况 报告期内，公司发行人民币普通股750万股，发行价格为13.40元/股，募集 资金100,500,000元。募集资金用途为补充流动资金、新产品产能拓展、补充研 2021 12 31 2020 发中心设备仪器。截至 年 月 日，公司 年度股票定向发行募集资金 余额为0.00元，募集资金已全部使用完毕。 项目 金额（元） 一、募集资金总额 100,500,000.00 利息收入 56,588.13 募集资金可使用金额 100,556,588.13 二、本期募集资金使用情况 1、补充流动资金 70,070,938.13 其中：支付供应商款项 59,066,190.45 支付员工薪酬 8,547,883.68 支付股票发行相关中介费用 2,456,864.00 2、新产品的产能拓展 27,000,000.00 项目 金额（元） 一、募集资金总额 100,500,000.00 利息收入 56,588.13 募集资金可使用金额 100,556,588.13 二、本期募集资金使用情况 1、补充流动资金 70,070,938.13 其中：支付供应商款项 59,066,190.45 支付员工薪酬 8,547,883.68 支付股票发行相关中介费用 2,456,864.00 2、新产品的产能拓展 27,000,000.00

实 公 证 金 专 中 毕 3、购买仪器设备 3,485,650.00 司 经 通 资 证 有 完 。 合计使用 100,556,588.13 截至 2021年 12月 31日募集资金余额 0.00 开户银行 银行账号 账户名称 中国邮政储蓄银行股份 有限公司西安市分行 961000010014307892 陕西亚成微电子股份有 限公司 十六、 关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 49,999,960.53 本次定向发行完成后，公司募集资金不超过 元（含）。本次定 向发行能够有效缓解公司业务拓展过程中所面临的资金压力，对改善公司财务 结构，更好地提升盈利能力、抗风险能力和市场竞争力起到积极作用，公司股 本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，资产负债率进 一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。 综上，本次定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，优质资 产的盈利能力和持续发展能力将得到有效增强。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行募集资金将用于公司补充流动资金，本次定向发行股票全部 49,999,960.53 以现金方式认购，募集资金 元，公司资产负债率将明显下降，资 产负债结构更趋稳健，显著提升公司资产规模及现金流水平，为公司各项业务 的持续发展奠定良好基础，为公司加大市场开拓力度提供有力资金保障，提高 公司盈利能力。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次股票发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系不会发生变化，不会新增关联交易和同业竞争。 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前，余远强持股数量为14,944,540股，持股比例为40.02%；若本次 发行成功后，余远强持股数量为14,944,540股，持股比例为38.73%。因此，本次 发行前后，公司实际控制人、控股股东、第一大股东均为余远强。 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次股票发行完成后，公司预计募集资金不超过49,999,960.53元（含）。本 次股票发行将为公司持续经营提供更强的资金保障，提高公司的整体经营能 力，进而带动公司整体盈利能力水平和综合实力的提升，对其他股东权益或其 他类别股东权益有积极的影响。 十七、 关于本次定向发行聘请第三方的意见

主办券商在本次股票发行业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。 亚成微在本次股票发行业务中，不存在直接或间接有偿聘请主办券商、发 行人律师、验资机构等依法需聘请的证券服务机构之外第三方的行为，符合《关 于加强 证券公司 在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 的相关规定。十八、 主办券商认为应当发表的其他意见

（一）公司股东证券质押及司法冻结情况 经核查，公司股东名册及证券质押及司法冻结明细表等文件，截至2022年 7月22日，公司实际控制人、控股股东不存在股权质押、冻结的情况。公司质 押、冻结股份总数为1,000,000股，占公司股份总数的比例为2.68%，系股东 深圳凯莱信义股权投资管理合伙企业（有限合伙）质押1,000,000股给陕西长 安融资担保股份有限公司为公司融资提供担保。除此之外，公司股东不存在其 他股权质押情况。 综上，公司不存在因股权质押、冻结导致发行人控制权发生变动的风险。 上述股权质押不会对发行人产生重大不利影响。 （二）应收账款情况 经核查公司报告期内主营业务收入明细表、应收账款明细表以及坏账计提 明细，同时将公司应收账款余额变化情况、坏账计提政策与同行业可比公司进 行比对，了解公司期后回款情况，主办券商认为，亚成微应收账款余额变化具 有合理性；应收账款坏账计提政策具有谨慎性，符合公司应收账款回款账期的 规律，与可比公司相比坏账准备计提政策不存在重大差异，坏账准备计提充分； 报告期内公司按照合同约定结算账期收款，公司期后回款情况、回款进度情况 对其经营周转无重大不利影响。 （三）预付账款情况 经核查公司报告期内预付账款明细表，将预付账款供应商清单与亚成微关 联方清单进行匹配，主办券商认为，亚成微预付账款快速增长的原因是受行业 供求关系变动影响为保障产能预付原材料晶圆款的预付款增加，具有商业合理 性；预付款对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，预付款资金 用于购买集成电路晶圆及IP、集成电路设备，以保障产能、筹备生产线建设、 优化办公环境，不存在其他用途。 （四）存货情况 经核查公司存货增加主要系晶圆及封装测试环节的在产品增加，公司持有 存货以满足正常销售所需。主办券商认为，亚成微存货余额增长具有合理性， 与公司销售能力相匹配；存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》的规 定。 （五）资产负债率与偿债能力 经核查公司定期报告及审计报告，查阅借款合同，了解公司借款数额、借 款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率，主办券商认为，亚成微 具备按期偿还债务的能力，不存在到期无法偿还的风险，不会对公司日常经营 产生重大不利影响。 （六）营业收入和商业模式 经核查公司报告期内主营业务收入明细表，了解公司商业模式与盈利模 式，主办券商认为，受行业供给需求影响与公司自研产品量产等原因，公司报 告期内营业收入变化幅度与同行业趋势基本一致，具有合理性；收入确认政策 符合《企业会计准则》的规定。 （七）非经常性损益 经核查公司取得的政府补助银行回单与相关政府部门批复文件，主办券商 认为，报告期内公司主要非经常性损益项目构成符合相关政策规定，不存在异 常情形，相关非经常性损益项目已在年度报告中予以披露，并已在《股票定向 发行说明书》中分析非经常性损益项目对发行人盈利能力的影响。 （八）经营活动现金流量 经核查，经营活动产生的现金流量净额变动较大主要系功率集成系列芯片 和 MOSFET两个产品线增加投产和新产品客户结算周期较传统产品长所致，主 办券商认为，亚成微经营活动产生的现金流量净额变动情况符合行业发展趋势 及公司实际经营管理，具有合理性。 （九）主要经销商与经销模式情况 经核查公司报告期内主营业务收入明细表、经销商明细表、2021年度主要 经销商对外销售收入确认单，并核查主要经销商股东构成，了解同行业销售模 式与经营毛利率情况。主办券商认为，发行人与主要经销商不存在关联关系， 经销模式下的收入确认政策符合《企业会计准则》规定，发行人采用“经销为 主，直销为辅”的销售模式与同行业公司销售模式类似，经营毛利率与同行业 公司相比无明显差异。 十九、 关于本次定向发行的推荐结论

主办券商认为，本次股票发行属于需要向中国证监会申请核准的股份发 行，股票发行决策过程、信息披露等环节事宜均符合《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规 则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》、《全国 中小企业 股份转 让系统投资者适当性管理办法》等有关法律法规及规范性文件中关于非上市公 众公司定向发行等规定，亚成微具备非上市公众公司定向发行的基本条件，华 泰联合证券有限责任公司同意推荐陕西亚成微电子股份有限公司在全国中小 企业股份转让系统定向发行股票。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于陕西亚成微电子股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签署页）

法定代表人（或授权代表）签字：

江 禹

项目负责人签字：

徐温馨

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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