[收购]康隆达(603665):康隆达关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权 时间：2022年09月06日 22:46:27 中财网 原标题: 康隆达 : 康隆达 关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的公告

证券代码：603665 证券简称： 康隆达 公告编号：2022-061

浙江 康隆达 特种防护科技股份有限公司

关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次交易对方天成管理及亿源锂各自所持股权处于质押状态，天成管理及亿源锂承诺于本次交易股权过户前办理完成解除质押手续，本次交易存在后续股权过户、工商变更等手续办理时间不确定的风险。

? 天成锂业原股东对标的公司2022年至2024年的净利润作出的承诺，若天成锂业未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

? 本次交易作价为21,200万元，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，预计金额约38,725.03万元，存在形成大额商誉的风险。

? 本次收购完成后，综合标的公司天成锂业将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，导致商誉产生减值，影响公司财务指标的风险。

? 目前有多家公司在标的公司当地投资建设新的锂盐产品产能，未来市场供给可能会增大，若需求增长不及市场供给增长，则会造成竞争加剧,有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

? 公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。

? 本次交易虽已签订了正式协议，但交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

? 公司前后两次收购资产均基于收购时点对标的公司及其所属行业发展前景的判断做出的独立、审慎的决定，不存在一揽子交易协议。经与控股股东、实际控制人、交易对方确认，除已披露协议的相关约定外，公司、控股股东与交易对方不存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。本次收购与前次信息披露不存在不一致的情形。

? 敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

一、交易概述

（一）交易基本情况

浙江 康隆达 特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“ 康隆达 ”）于2021年10月19日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司33.33%股权的议案》，同意以自有或自筹资金人民币10,000万元向宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天成管理”）收购其持有的江西省丙戊天成环保科技有限公司（现已更名为“江西天成锂业有限公司”，以下简称“天成锂业”或“标的公司”）16.67%股权；并以自有或自筹资金人民币出资15,000万元对天成锂业进行增资，认缴新增注册资本1,500万元（即天成锂业增资后16.66%）。本次交易完成后，公司将持有天成锂业33.33%股权。具体内容详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2021-096）。

公司于2022年3月20日与股权出让方天成管理、宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）（以下简称“亿源锂”）、董爱华及李锦萍签订了《股权转让框架协议》，公司拟向天成管理、亿源锂收购其持有的天成锂业 17.67%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。具体内容详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-011）。

公司于2022年9月6日与天成管理、亿源锂、董爱华及李锦萍签订了《股权转让协议》，以自有或自筹资金人民币2.12亿元分别向天成管理及亿源锂收购其持有的天成锂业11.31%、6.36%股权，合计17.67%股权。本次交易完成前，天成锂业为公司持股 33.33%的参股公司；本次交易完成后，公司将持有天成锂业51.00%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司。

（二）交易目的及原因

天成锂业是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产企业，公司前期已通过增资及股权转让方式收购标的公司 33.33%股权，目前系公司参股公司。公司通过再次收购标的公司部分股权，将有助于加速突破公司现有产业瓶颈，进一步拓展现有经营范围，加快实现转型升级，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

公司现主营业务为特种及普通劳动防护手套的研发、生产和销售。公司2020年、2021年及2022年1-6月主营业务收入分别为9.80亿元、10.40亿元及5.22亿元，目前主营业务收入虽有稳步增长态势，但增长速度相对缓慢，综合毛利率主要依靠持续地推动产销品种结构的不断改善，要实现大的突破相对困难，正遭遇发展瓶颈。

同时，近年来受新冠疫情影响，全球各国均存在制造业开工不足的情况，防护手套市场需求有下降趋势。在原有主业发展遭遇发展瓶颈并看好锂电新材料行业发展前景的前提下，公司通过前期参股天成锂业，已积累了相关市场行业经验和一定的人才、技术储备。其中，天成锂业将 1.5亿元增资款中的 1亿元用于10000吨碳酸锂当量的硫酸锂溶液生产线建设，生产线目前已经建成，5月份进入试生产阶段，现已达到设计产能。

综上，在稳健经营现有业务的前提下，公司通过市场调研与实践，积极拓展新业务，将有利于实现双轮驱动和产业转型升级的发展战略,进一步促进上市公司良性、可持续性地发展。

（三）履行的审议程序

2022年9月6日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江西天成锂业有限公司17.67%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

公司董事、监事及高级管理人员发表意见如下：本次交易有利于公司突破现有产业瓶颈，拓展经营范围，增强公司可持续发展能力，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有助于实现公司产业转型升级的战略目标。

公司本次收购资产聘请了具有证券、期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行审计和评估，交易价格以截至评估基准日2022年6月30日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易各方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）基本情况

1、公司名称：宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360923MA7BJ97G32

注册资本：4200.00万元人民币

执行事务合伙人：宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）

成立日期：2021年09月28日

注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路16号(承诺申报)

经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：截至目前，宜春丙戊天成创业咨询中心（有限合伙）持有97.14%的股权（董爱华持有75%的股权，李锦萍持有25%的股权），邓鹏翔持有2.86%的股权。

2、公司名称：宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360923MA7BJB820E

注册资本：1800.00万元人民币

执行事务合伙人：董爱华

成立日期：2021年09月28日

注册地址：江西省宜春市上高县锦江镇兴旺路19号(承诺申报)

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

股权结构：截至目前，董爱华持有75%的股权，李锦萍持有25%的股权。

3、董爱华，男，身份证号：362228197706 ，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省宜春市上高县 ；目前担任天成锂业副总经理职务。

4、李锦萍，女，身份证号：362228196012 ，中国国籍，无境外永久居留权，住所：江西省宜春市上高县 ；目前担任天成锂业副总经理职务。

（二）本次交易对方的资信状况良好，与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

1、基本情况

公司名称：江西天成锂业有限公司

统一社会信用代码：91360923MA35K9318T

企业类型：其他有限责任公司

住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路6号（承诺申报）

法定代表人：董爱华

注册资本：7500.00万元人民币

成立日期：2016年08月25日

营业期限：2016年08月25日至2066年08月24日

经营范围：环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、权属状况说明

标的公司车牌号为赣CXB132的丰田商务车所有人仍为江西省丙戊天成环保科技有限公司，标的公司承诺产权归其所有，产权无争议。截至2022年6月30日，标的公司有银行抵押借款40,000,000.00元，系由标的公司提供的不动产抵押；标的公司有银行质押借款20,000,000.00元，系由天成管理及亿源锂提供的股权质押。详细内容可参见中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第000844号资产评估报告。

除上述事项外，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情3、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

4、交易标的对应的实体不是失信被执行人。

5、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

主要财务指标 2021年12月31日 2022年6月30日 资产总额 23,848.97 47,798.79 负债总额 6,509.10 17,713.52 资产净额 17,339.86 30,085.27 主要财务指标 2021年度 2022年1-6月 营业收入 19,250.27 24,856.02 净利润 4,881.69 8,845.41 是否经审计 经审计 经审计 上述主要财务数据已经具有证券从业资质的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2022] 6345号标准无保留意见的《江西天成锂业有限公司审计报告》。

6、截至本公告披露日的股权结构

股东 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 股权比例% 出资额（万元） 股权比例% 上市公司 2,500.00 33.33 3,825.00 51.00 天成管理 3,200.00 42.67 2,352.00 31.36 亿源锂 1,800.00 24.00 1,323.00 17.64 合计 7,500.00 100.00 7,500.00 100.00 7、最近12个月内资产评估及增资情况

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资的情况，具体内容可详见公司于2021年10月20日在上海证券交易所网站披露的《 康隆达 关于以增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司33.33%股权的公告》（公告编号：2021-096）等。

四、交易标的评估及定价情况

根据具有证券从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司2022年9月6日出具的中瑞评报字[2022]第000844号《浙江 康隆达 特种防护科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的江西天成锂业有限公司股东全部权益资产评估报告》，具体情况如下：

1、定价方法和结果

本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对江西天成锂业有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为江西天成锂业有限公司的股东全部权益价值为120,000.00万元。

2、交易标的评估情况

（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性； 1）评估方法：资产基础法、收益法。

2）评估基准日：2022年6月30日。

3）重要评估假设：

①假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

④假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；

⑥委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； ⑦假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； ⑧本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；

⑨假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； ⑩假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平； ?假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；

?假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%；

?资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

?资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

4）评估参数及其合理性

本次收益法评估的评估参数包括对主营业务收入、主营业务成本、费用、折现率等。

①主营业务收入

根据企业历史生产销售情况、在手销售合同或订单并结合企业及行业发展情况等，本次预测具体如下：

销售单价预测：本次硫酸锂溶液（折算成碳酸锂当量）销售单价以 2020年至 2022年 6月两年一期平均销售单价作为未来预测年度销售单价。代加工业务销售单价以 12万元/吨计算，根据公司未来销售规划，2023年及以后不再开展代加工业务，故不进行预测。具体情况如下：

单位：万元/吨

产品名称 本次评估预测单价 上次评估预测单价 差异率 硫酸锂溶液 （折算成碳酸锂当量） 13.39 11.23 19.23% 注：硫酸锂溶液主要用途是制备碳酸锂。下游碳酸锂企业在采购含锂原料的时候，会按照原料中的含锂量（折碳酸锂当量）来对原料进行计价，因此产品价格的单位是折碳酸锂当量的吨数，而非产品自然吨数。

目前由于硫酸锂溶液无公开市场可比价格，两次评估预测单价差异原因主要系：①本次硫酸锂溶液（折算成碳酸锂当量）销售单价以 2020年至 2022年 6月两年一期平均历史销售单价作为未来预测年度销售单价。②上次评估以 2021年 8月 31日作为评估基准日，2021年 9月和 10月碳酸锂当量硫酸锂溶液不含税单价分别为 8.32万元/吨和 11.59万元/吨，碳酸锂产品的供不应求状况，其价格的上涨态势明细，故基于 2021年 10月碳酸锂当量硫酸锂溶液单价，以 11.23万元/吨当月的价格预测未来年度销售单价。

销售量预测：公司二期隧道窑生产线（设计产能折合成碳酸锂当量约为 800吨/月），于 2022年 4月建成，5月进行试生产，6月进入生产爬坡阶段，与此同时，公司一期回转窑生产线仅进行少量生产。公司 2022年 6月和 7月实际产量分别为 400.86吨和 589.40吨。根据公司未来销售规划，并综合考虑市场竞争因素，2022年 7-12月、2023年、2024年及以后未来销售量分别为 400吨/月、550吨/月、600吨/月。

因此，未来年度业务收入预测如下表：

主营业务收入预测表

金额单位：人民币万元

序号 项目 未来数据预测 2022年 7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 一 主营业务收入 31,302.00 88,374.00 96,408.00 96,408.00 96,408.00 96,408.00 1 硫酸锂溶液 （折算成碳酸锂当量） 24,102.00 88,374.00 96,408.00 96,408.00 96,408.00 96,408.00 2 代加工业务 7,200.00 - - - - - 3 其他产品销售 二 产品销售量（吨） 2,400.00 6,600.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 1 硫酸锂溶液 （折算成碳酸锂当量） 1,800.00 6,600.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00 2 代加工业务 600.00 3 其他产品销售 三 产品销售单价 （万元/吨） 1 硫酸锂溶液 （折算成碳酸锂当量） 13.39 13.39 13.39 13.39 13.39 13.39 2 代加工业务 12.00 3 其他产品销售 综上所述，本次评估对主营业务收入关键参数的预测合理，对主营业务收入的预测具有合理性。

②主营业务成本

公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、燃料动力、制造费用。制造费用具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。未来预测情况如下：

直接材料的预测，参考 2020年至 2022年 6月两年一期平均历史采购单价和耗用量作为未来预测基础，其中耗用量未来各年不变，原材料采购价格按照 2%的年均增长幅度进行预测。

序 号 主要产品名称 未来预测数据 2022年 7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 1 锂云母 精矿 原材料费（万元） 11,847.00 44,307.77 49,302.46 50,288.51 51,294.28 52,320.17 数量（吨） 42,476.78 155,748.21 169,907.14 169,907.14 169,907.14 169,907.14 单价（万元/吨） 0.28 0.28 0.29 0.30 0.30 0.31 2 石膏/石 原材料费（万元） 281.27 1,051.97 1,170.55 1,170.55 1,170.55 1,170.55 灰/辅料 数量（吨） 17,906.01 65,655.36 71,624.03 71,624.03 71,624.03 71,624.03

单价（万元/吨） 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 3 元明粉 原材料费（万元） 186.26 696.60 775.13 790.63 806.44 806.44 数量（吨） 12,752.71 46,759.95 51,010.86 51,010.86 51,010.86 51,010.86 单价（万元/吨） 0.01 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 合计 12,314.53 46,056.34 51,248.14 52,249.69 53,271.28 54,297.16 除原材料以外成本还包括燃料动力费、直接人工、制造费用，其中燃料动力费、制造费用以结合评估基准日作为未来预测基础，直接人工根据未来年度公司产能扩张所需的人员扩充及员工年薪酬予以一定的涨幅综合确定。

综上，未来年度各类产品的主营业务成本预测如下表：

单位：人民币万元

序 号 明细项 未来数据预测 2022年 7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 1 材料费 12,314.53 46,056.34 51,248.14 52,249.69 53,271.28 54,297.16 2 燃料动力费 2,269.35 6,365.52 7,083.09 7,224.75 7,369.25 7,514.43 3 直接人工 311.30 744.53 847.44 923.71 1,006.85 1,097.46 4 制造费用 2,102.05 5,833.70 6,418.07 6,548.13 6,682.54 6,757.39 合计 16,997.23 59,000.09 65,596.75 66,946.28 68,329.91 69,666.44 综上所述，本次评估对主营业务成本的关键参数的预测合理，对主营业务的成本的预测具有合理性。

③期间费用

A.管理费用

本次评估对于管理费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：

职工薪酬结合公司的人事发展策略确定预测期的人员职工薪酬。折旧摊销费按照预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。其他管理费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年管理费用率为 1.90%，低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但与天成锂业 2021年及 2022年 1-6月实际经营情况较为接近。具体情况见下表： 单位：%

对比公司 2020年 2021年 2022年 1-6月 报告期平均 融捷股份 20.6 12.5 5.8 12.9 科恒股份 13.5 8.8 9.3 10.5 天齐锂业 13.3 6.2 1.3 6.9

当升科技 7.4 6.1 7.1 6.9 盛新锂能 8.6 5.7 2.6 5.6 同行业平均 12.7 7.8 5.2 8.6 天成锂业 11.6 2.0 1.9 5.2 本次评估预测（永续年） - - - 1.9 天成锂业管理费用率低于同行业可比上市公司的主要原因包括：一是天成锂业的主要产品仅为硫酸锂溶液，产品线简单，因而管理人员较少。相对而言，对比公司 赣锋锂业 产品种类相对较多，产品线更加复杂，导致管理费用率高于天成锂业。二是天成锂业是非上市公司，公司治理结构更加简单，管理费用相对也低。

B..研发费用预测

本次评估对于研发费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测：

职工薪酬结合公司的人事发展策略确定预测期的人员职工薪酬。折旧费按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。其他研发费用根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础进行预测。

根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年研发费用率为 4.80%，略高于同行业可比上市公司最近三年平均水平，略低于天成锂业 2021年及 2022年 1-6月平均水平。具体情况见下表：

单位：%

对比公司 2020年 2021年 2022年 1-6月 报告期平均 融捷股份 3.3 3.8 2.2 3.1 科恒股份 6.8 5.6 5.6 6.0 天齐锂业 0.7 0.2 0.1 0.4 当升科技 4.7 4.1 5.5 4.8 盛新锂能 1.7 0.3 0.2 0.7 同行业平均 3.4 2.8 2.7 3.0 天成锂业 6.8 4.6 6.6 6.0 本次评估预测（永续年） - - - 4.8 天成锂业研发费用率略高于同行业可比上市公司平均水平、略低于天成锂业平均水平的主要原因：天成锂业 2022年上半年二期隧道窑建设完成，经过生产线建设、试生产及生产爬坡阶段，在此过程中均加大研发投入，导致研发费用率较高。

C.财务费用预测

财务费用中主要是银行存款所带来的利息收入、手续费和利息支出等。由于经营现金的货币时间价值已在评估值中体现，所以不再对利息收入进行预测；手续费与营业收入关联不大，故评估时参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；利息支出与公司的借款本金和利率密切相关，故估值时以预测年度的借款金额为基础，参考评估基准日同期贷款利率水平预测未来年度的利息支出。

根据本次评估的企业未来年度自由现金流量预测表计算，本次评估预测的永续年财务费用率为 0.50%，低于同行业可比上市公司最近三年平均水平，但与天成锂业 2021年及 2022年 1-6月实际经营情况较为接近。具体情况见下表： 单位：%

对比公司 2020年 2021年 2022年 1-6月 报告期平均 融捷股份 1.5 1.1 0.2 0.9 科恒股份 2.1 1.9 1.3 1.7 天齐锂业 41.0 22.6 4.0 22.5 当升科技 1.5 0.0 -2.4 -0.3 盛新锂能 3.8 1.3 -0.2 1.6 同行业平均 10.0 5.4 0.6 5.3 天成锂业 4.0 0.4 0.1 1.5 本次评估预测（永续年） 0.5

天成锂业财务费用率低于同行业可比上市公司的主要原因： 天齐锂业 2018年以 40.7 亿美元的对价购得 SQM 的 6255.66 万股，由此产生合计 35 亿美元负债,导致财务费用率大幅高于行业平均水平。天成锂业的财务费用率与剔除 天齐锂业 后的同行业可比上市公司平均水平接近。

综上所述，本次评估对期间费用采用了合理的预测方法。本次评估的期间费用率尽管与同行业可比公司平均水平略有差异，但与公司实际经营情况接近，差异具有合理性。

④折现率

本评估报告的折现率采用加权资金成本 WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

A.股权收益率的确定

股权收益率利用资本定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）确定，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rs

其中：Re为股权收益率；R为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为f

市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数

a.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据万德 Wind数据端所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为 3.92%，本评估报告以该收益率作为无风险收益率。

详见《无风险收益率计算表》。

b.β的确定

本次评估我们是选取万德Wind数据端公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：

a）计算对比公司的βu

β=β /[1+（1-T）×D/E]

U L

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的β计算出来后，取其平均值作为被评估单位的β。

U U

b）计算被评估单位β

L

根据以下公式，计算被评估单位β

L

β=β ×[1+（1-T）×D/E]

L U

将被评估单位β作为计算被评估单位 WACC的β。

L

c.资本结构

收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构或被评估单位真实资本结构。

通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。

d.市场风险溢价的确定

MRP为市场风险溢价（MarketRiskPremium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深 300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深 300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司根据Wind资讯数据系统公布的沪深 300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为 6.83%，本次评估市场风险溢价取 6.83%。

e.公司特有风险调整系数 Rs的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额收益率。

公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别风险、公司治理风险、管理者特别风险等。综合以上因素及结合企业目前经营现状，确定本次评估公司特有风险调整系数为 3.0%。

B.债权收益率的确定

债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC时，债权收益率 Rd应该选择该行业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。

标的企业实际利率与 1年期贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期利率3.70%作为债权收益率。

C.被评估单位折现率的确定

加权平均收益率利用以下公式计算：

E D

3.70%作为债权收益率。

C.被评估单位折现率的确定

加权平均收益率利用以下公式计算：

E D

WACC? R ? R (1? T)

e d

D? E D? E

其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。

具体计算过程如下：

单位：万元

序 号 对比 公司 名称 股票 代码 负息负 债(D) 债权 比例 股权公平 市场价值(E) 股权价 值比例 含资本结 构因素 的 β(Levered β) 剔除资本 结构因 素的 β(Unlever edβ) 所得税 税率(T) 备注 1 盛新 锂能 002240. SZ 233,532.30 4.28% 5,223,252.33 95.72% 1.2832 1.2416 25% 表中数据为 2022 年中报 2 天齐 锂业 002466. SZ 1,089,509.54 5.58% 18,434,200.30 94.42% 1.4437 1.3824 25% 表中数据为 2022 年中报 3 融捷 股份 002192. SZ 8,499.00 0.21% 3,990,900.47 99.79% 1.0483 1.0466 25% 表中数据为 2022 年中报 4 科恒 股份 300340. SZ 46,020.95 12.41% 324,793.57 87.59% 1.1416 1.0189 15% 表中数据为 2022 年中报 5 当升 科技 300073. SZ 3,038.50 0.07% 4,575,727.99 99.93% 1.1082 1.1076 15% 表中数据为 2022 年中报 6 对比公司平均值 4.50% 95.50% 1.1594 Leveredβ＝ Unleveredβ×[1+ D/E×(1-T)] 7 确定被评估企业 目标资本结构 4.50% 95.50% 1.1338 15% 按目标资本结构 确定 8 无风险收益率(Rf) 3.92% 基准日距到期日 年限在 10年及 以上国债到期收 益率平均值 9 风险收益率(MRP) 6.83% 10 特有风险收益率(Rs) 3.00% 11 股权收益率(Re) 14.40% Re＝Rf＋ β×ERP+Rs 12 债权收益率(Rd) 3.70% 一年期 LPR 13 加权资金成本(WACC) 13.90% WACC=Re×E/(D +E)+Rd×(1-T)×D /(D+E) 根据上述计算得到被评估单位加权平均收益率为 13.90%，我们以其作为被评估单位的折现率。

本次评估折现率与可比交易案例情况如下：

公司名称 标的资产 财务数据基准日 折现率 天华超净 天宜锂业 26%股权 2020年 6月 30日 12.95% 鞍重股份 金辉再生 70%股权 2021年 10月 31日 13.40% 天华超净 天宜锂业 7%股权 2021年 12月 31日 11.06%

龙蟠科技 常州锂源增资 2021年 12月 31日 11.50% 平均值 12.23% 由上表可见，本次评估折现率略高于可比交易案例的平均水平，具有合理性。

⑤同类交易案例的评估增值情况

评估增值率与可比交易案例对比情况如下：

公司名称 标的资产 财务数据基准日 增值率 天华超净 天宜锂业 26%股权 2020年 6月 30日 25.56% 吉翔股份 湖南永杉锂业 100%股权 2021年 9月 30日 60.32% 鞍重股份 金辉再生 70%股权 2021年 10月 31日 767.20% 天华超净 天宜锂业 7%股权 2021年 12月 31日 466.45% 龙蟠科技 常州锂源增资 2021年 12月 31日 277.13% 平均值 319.33% 天成锂业 298.87% 由上表可见，天成锂业本次评估价值的增值率低于可比交易案例，具有合理性。

综上所述，本次收益法评估采用的假设依据合理，关键参数取值合理，评估价值具有公允性。经对比同类交易案例，本次交易评估结果具有合理性，较账面净资产增值幅度较大具有合理性。

3、本次交易定价与前次交易中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告差异情况说明

（1）两次交易评估的目的和背景

①前次交易评估的目的和背景

前次交易评估的目的是就 康隆达 增资及收购丙戊天成（现名称：天成锂业）33.33%股权事宜，对天成锂业于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

前次交易的背景是为了突破公司产业瓶颈，逐步实现产业转型，促进上市公司更好的发展。公司防护手套业务遭遇发展瓶颈，综合毛利率主要靠持续地推动产销品种结构的不断改善，要实现大的突破十分困难。所以公司在努力提高原有业务竞争力的同时，亦在逐步寻求新的业务发展机会，以促进上市公司更好的发展。考虑到本次交易为公司首次进入锂电池材料行业，本次公司选择通过收购与增资取得丙戊天成33.33%股权的形式，可以有效控制投资规模与投资风险。

②本次交易评估的目的和背景

本次交易评估的目的是 康隆达 收购天成锂业17.67%的股权事宜，对天成锂业于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

本次交易的背景是天成锂业已建成年产 1万吨碳酸锂当量的硫酸锂溶液产能，2022年1-6月实现净利润 8,845.41万元，将对上市公司 2022 年业绩增长贡献较大。本次交易完成后，公司将持有天成锂业 51.00%股权，天成锂业将成为公司的控股子公司，此次交易将有利于实现上市公司双轮驱动和产业转型升级的发展战略,进一步促进上市公司良性、可持续性地发展。

（2）两次交易评估的差异情况说明

基于前后两次评估作价情况分析如下：

交易公告时间 收购方 交易标的 交易作价 市盈率 交易作价 市净率 交易作价 市销率 2021/10/20 康隆达 （603665） 收购天成锂业33.33%股权 31.66 18.58 6.08 2022/09/07 康隆达 （603665） 收购天成锂业17.67%股权 6.78 3.99 2.41 注：上表中市盈率及市销率指标均按照交易作价最近一期相关财务数据年化折算。

对比前后两次交易，本次天成锂业的整体估值虽然有所提升，但考虑其盈利能力的大幅提升，本次交易作价的市盈率、市净率、市销率均大幅低于前次交易作价，本次交易定价更具谨慎性，不存在损害上市公司利益的情形。

五、交易合同的主要内容及履约安排

甲方：浙江 康隆达 特种防护科技股份有限公司

乙方1：宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）

乙方2：宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）

丙方：江西天成锂业有限公司

丁方1：董爱华

丁方2：李锦萍

（以上甲方、乙方、丙方和丁方合称“各方”，单称“一方”；乙方、丙方和丁方合称“保证人”）

1、本次股权转让

1.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件自乙方处受让标的股权，而乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让所持有的标的股权。

1.2 各方同意，本次股权转让中，丙方的股权价格为16元/元出资额。本次交易总价款21,200.00万元人民币（大写：贰亿壹仟贰佰万元整）。其中，应付乙方1的交易价款金额为13,568.00万元人民币（大写：壹亿叁仟伍佰陆拾捌万元整），应付乙方 2 的交易价款金额为 7,632.00万元人民币（大写：柒仟陆佰叁拾贰万元整）。

1.3 因标的股权的转让而发生的各种类型的税费，根据现行有效的税则各自承担。

1.4 本次股权转让前丙方股权结果详见本公告“三、标的公司基本情况”相关内容。

1.5 各方确认，本股权转让协议的生效应以如下先决条件（以下简称“协议生效的先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

（1）乙方、丙方的董事会、股东大会按照所使用的表决规则通过了同意本次股权转让事项及本协议内容的决议，该决议已获得适当签署且其原件副本已向甲方提供。

（2）甲方已取得与本次交易相关且必需的批准并完成与本次交易相关且必需的内部程序，包括但不限于甲方内部决策机构的批准、任何第三方的批准、所有相关监管机构及政府部门的批准（如需）。

（3）若丁方作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议及其他交易文件需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，丁方已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等），且该等同意是不附带任何条件的和全面即时有效的。

（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

（5）所有交易文件均得到适当签署：所有相关签署方已签署本协议、本次股权转让完成后适用的丙方公司章程等法律文件，及其他市场监督主管部门要求的文件。

（6）本次交易的法律架构符合中国法律和其他相类似交易的惯例。

1.6 乙方、丙方、丁方承诺，1.5条约定的协议生效先决条件中应由乙方、丙方、丁方完成部分应在2022年9月5日前全部得到满足。

2、交割

2.1 当1.5条约定的协议生效先决条件全部满足之日，甲方向乙方发出书面确认函，确认甲方已经向乙方1支付的排他意向金1,280.00万元人民币（大写：壹仟贰佰捌拾万元整）、向乙方2支付的排他意向金720.00万元人民币（大写：柒佰贰拾万元整）转为本协议项下的股权转让款。

2.2 各方确认，乙方1的指定收款账号为：

账户名称：宜春丙戊天成管理咨询中心（有限合伙）

账户号码：1508 2401 0900 0234 557

开户银行：中国 工商银行 股份有限公司上高支行

各方确认，乙方2的指定收款账号为：

账户名称：宜春亿源锂咨询中心（有限合伙）

账户号码：20970309 28654

开户银行：上饶银行股份有限公司上高支行

各方确认，本条所述账户为监管账户，账户资金应当专项用于为丁方根据7.1条约定购买甲方股票提供履约保障。

2.3 本协议根据1.5条约定生效后，且2.2条约定的《账户监管协议》签订后5个工作日内，甲方向乙方合计支付第二笔转让款8,820.00万元（大写：捌仟捌佰贰拾万元整），其中向乙方1支付5,640.00万元人民币（大写：伍仟陆佰肆拾万元整），向乙方2支付3,180.00万元人民币（大写：叁仟壹佰捌拾万元整）； 2.4 在甲方按照2.3条约定向乙方支付第二笔转让款后，乙方、丙方、丁方承诺应在甲方支付完成2.3条约定转让款之日起10个工作日内完成本次交易相关的工商变更登记（包括但不限于丙方股权、股东变更登记、新公司章程备案等）。

前述工商变更登记手续办理完毕之日为本次交易的交割日（“交割日”）。为办理本次交易所涉工商变更登记手续之需要，相关方可按照登记部门的要求另行签署相关转让协议等交易文件，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

2.5 在完成本次交易相关的工商变更登记的前提下，甲方应于 2022年 12月31日前（否则相应顺延）向乙方支付剩余股权转让款10,380.00万元（大写：壹亿叁佰捌拾万元整），其中向乙方1支付6,648.00万元人民币（大写：陆仟陆佰肆拾捌万元整），向乙方2支付3,732.00万元人民币（大写：叁仟柒佰叁拾贰万元整）。

2.6 乙方收到甲方支付的全部转让价款后2个工作日内，丙方应向甲方出具出资证明书，载明甲方的出资金额、出资时间等法律法规规定应载明的事项。

2.7 自交割日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对该等股权依法享有完整的权利，并承担相应的义务。

3、过渡期管理

本次交易的审计、评估基准日为2022年6月30日，自2022年6月30日至交割日期间为本次股权转让的过渡期。过渡期内，除非本协议另有约定或甲方事先书面同意，保证人保证：

3.1 勤勉诚信地采取所有合理必要的措施以实现 1.5条约定的本协议生效先决条件以及各方约定的所有其它条件。

3.2 除非本协议另有约定，丙方应当确保，且乙方和丁方应促使丙方进行正常的业务经营，并尽最大的努力保持现有业务（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件、商标及商誉，与经销商、供应商、客户、雇员和顾问之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，及时履行与其业务有关的合同、协议或其他文件，并保持主营业务在所有重大方面的完整性。

3.3 丙方不进行利润分配，不以其资产为他人提供担保，不得开展对外投资，不进行非法转移、隐匿资产等行为。

3.4 除本协议另有约定外，保证人不进行任何可能影响本次交易的转让、赠与、质押，或以其他方式处置丙方股权或在丙方股权上设定任何担保权益及第三方权益，不将丙方股权转让给除甲方或其指定主体以外的其他方，或引入除甲方或其指定主体以外的其他方作为投资人。

3.5 丙方遵守其资产或业务经营相关的法律、法规、规章及其它规范性文件。

3.6 保证人及时将有关对生产经营造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

3.7 乙方和丁方保证依法行使股东权利，促使丙方符合以上保证的相关要求。

4、业绩承诺

4.1 保证人承诺，丙方在2022年、2023年和2024年（以下简称“利润承诺期限”）内实现的净利润（本协议中，净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，分别不低于 18,000万元、20,000万元、21,000万元（本条中，以下简称“承诺净利润”）。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定为准。

4.2 丙方应聘请甲方认可的符合证券法规定的审计机构对利润承诺期限内每年的财务报表进行审计，并对此出具专项审核报告。丙方实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

4.3 若经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，丙方在利润承诺期限内累计3个会计年度实际实现的净利润未能达到3年承诺净利润目标的，乙方应在接到甲方通知后的30日内以现金方式对甲方予以补偿。

应当补偿金额=（3年承诺期期末累积承诺净利润数－3年承诺期期末累积实现净利润数）÷3年承诺期期末累积承诺净利润数×投资款金额。

丙方和丁方对乙方的前述业绩补偿义务承担不可撤销的连带担保责任。

4.4 如利润承诺期限内，天成锂业实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的85%，可视为保证人完成业绩承诺，保证人不需要进行业绩补偿。

5、回购安排

5.1 利润承诺期限内，如经甲方认可的符合证券法规定的审计机构审计，任何一期天成锂业截至当期在利润承诺期内累计实现的净利润不足 4.1条所述天成锂业截至当期在利润承诺期内累计承诺净利润的70%的，甲方有权选择继续持有丙方股权，或书面要求乙方、丁方按照本协议的约定回购其持有的全部丙方股权。

5.2 各方同意，保证人按照本协议约定要求回购甲方所持丙方股权时，回购价格应为如下两者中的较高者：(i) 甲方所持丙方注册资本对应的投资款，加上前述投资款按年化 8%（单利）计算的利息（利息计算期间为自甲方支付其投资款之日至保证人全额向甲方支付本协议约定的回购款之日；分笔支付投资款的，利息分别计算），减去甲方持股期间从丙方获得的分红款项；(ii)甲方在本次股权转让中取得的丙方注册资本对应的丙方净资产值（以甲方向保证人发出书面回购要求之日的前一个月末经甲方认可的丙方净资产值为准）。

5.3 保证人须在收到甲方发出要求行使回购权的书面通知后30日内或者与甲方另行协商确定的期限内完成回购义务并支付相应对价，若前述期限届满，保证人仍未履行全部回购义务，则甲方有权就保证人未支付的回购价款按每日万分之五收取延期支付利息。

6、业绩奖励

6.1 如果若经4.2条约定的审计机构审计，丙方在利润承诺期限内累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润目标的，超出部分的不超过50%用于奖励给天成锂业管理团队。奖励分配方案每年制定一次，由管理团队制订奖励分配方案并报丙方董事会审批通过。

6.2 当年奖励金额=【当年按照未提取业绩奖励模拟测算的净利润（净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，详见 4.1条约定口径）-当年承诺净利润】*当年奖金分配比例。

当年奖金分配比例根据6.1条约定的方式确定，但应确保截至当年累计确定的奖金分配金额符合下述公式：

累计奖金分配金额/【截至当年按照未提取业绩奖励模拟测算的累计净利润（净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，详见4.1条约定口径）-截至当年累计承诺净利润】≤50%

6.3 按照 6.2条约定测算的奖励金额按照 6.1条约定的分配方案确定及计提，计入当期费用，但暂不向奖励对象发放，待利润承诺期限结束后一并发放。

6.4 在当年奖励分配方案报送丙方董事会审批前，保证人应当促使奖励对象作出承诺或签署协议，同意奖励金额中税后所得款项的50%在奖励实际发放后6个月内用于增持甲方股票。

6.5 本协议6.4条所述用于增持甲方股票的奖励金额的50%应当发放至专用账户，本条所述专用账户由奖励对象开立，并向丙方董事会报备。

6.6 奖励对象根据本条约定购买的甲方股票自愿承诺锁定12个月。

6.7 各方同意，各方于2021年10月19日签署的《增资协议》4.5条关于业绩奖励的条款失效，以本协议关于业绩奖励的约定为准。

7、购买股票

7.1 乙方、丁方承诺，本次交易完成后将购买甲方股票，购买金额不低于1.2条约定的本次交易对价款的80%，即16,960.00万元。购买完成时间不晚于收到最后一笔款项的90日内，购买方式包括但不限于协议转让、大宗交易、集中竞价等，具体购买方式由丁方自行确定。

7.2 各方同意，丁方可以自身增持或通过丁方控制的法人主体增持，均视为丁方完成7.1条承诺义务。

7.3 乙方同意，以本协议 2.3、2.5条约定应收取的股权转让对价款为 7.1条丁方所做承诺提供履约担保。

8、公司治理

8.1 各方同意，丙方董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派。甲方、乙方应当就本条约定事项修订丙方公司章程。

8.2 各方同意，丙方的日常生产经营管理仍由丙方原管理团队按丙方《公司章程》、相关管理制度、相关经营计划等负责实施。

9、保密

9.1 各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外，不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，各方应谨慎保管。

9.2 前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外）。

9.3 上述第9.1条至第9.2条不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。

10、陈述、承诺及保证

10.1甲方就本协议的签署、履行做出陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议。

（2）在本协议生效后，甲方依照本协议约定向乙方支付相关款项。

（3）甲方向其他方提供、披露的所有信息，以及在本次股权转让谈判过程中，或在其他方及其代表签订本协议前所进行的任何调查过程，甲方以书面或电子形式提供给乙方的所有信息，在所有方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

10.2保证人就本协议的签署及履行做出如下陈述、保证与承诺：

（1）保证人为具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，或根据中国法律依法设立并有效存续的法人实体，有资格、权利和授权签署并履行本协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。

（2）保证人签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规、协议或其他组织性文件的规定。

（3）截至本协议签署之日，丙方工商变更手续合法完备，丙方的股权未设定任何担保权、选择权、优先购买权利或其他任何第三方权益或其他任何限制性义务，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；若因丙方在交割日前股权变动历史沿革存在的瑕疵导致交割日后对丙方或甲方造成损失的，乙方和丁方应赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失。

（4）截至本协议签署之日，丙方已取得开展经营所必须取得的经营资质、许可及获准、依法纳税、保障职工合法权益等，若因交割日前丙方经营合法性方面存在的瑕疵导致交割日后丙方受到任何处罚或给甲方、丙方造成任何损失的，乙方和丁方应赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失。丙方已获得的经营资质和许可的效力不会因本次股权转让而受到不利影响；如果本次股权转让需要获得相关经营资质主管部门必要的审批（包括但不限于：批准、授权、许可或同意等），由乙方协调并提供相应文件并获得相应的审批，若因未获得政府审批而影响经营资质和许可的效力而给甲方、丙方造成的任何不利后果及损失，乙方和丁方应赔偿甲方及丙方因此遭受的全部损失。

（5）截至本协议签署之日，除本协议约定的情形外，丙方未与员工签署任何关于员工购股计划、股权激励计划等意向或合同，未与任何第三方签署过有关限制自身业务竞争、划分市场区域及其他任何可能导致丙方无法从事现有业务的相关意向或协议。

（6）截至本协议签署之日，丙方不存在对外担保情形；若因丙方存在对外担保而产生的责任和后果全部由乙方和丁方承担，如甲方、丙方因此而遭受直接损失的，乙方和丁方应赔偿甲方、丙方因此遭受的全部损失。

（7）截至本协议签署之日，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他最终协议项下交易的有效禁令或类似法令。

（8）在交割日后任何时间，若因交割日之前既存的事实或原因导致丙方出现诉讼、仲裁、债务、或有债务、应付税款、处罚、罚款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后，均由乙方和丁方在接到甲方书面通知之日起5个工作日内负责处理；如因前述事项导致甲方、丙方遭受损失的，乙方和丁方应在法院、仲裁或行政机关出具生效文书或签订和解协议之日起30个工作日内以现金形式向甲方、丙方补偿或赔偿。

（9）保证人承诺尽快采取一切必要措施促使本协议生效及履行本次股权转让的交割，包括但不限于签署任何法律规定的文件、承诺及声明，以及取得相关审批机构在内的一切所需的批准。

（10）保证人向甲方及其聘用的中介机构提供、披露的所有信息，以及在本次股权转让谈判过程中，或在甲方或其代表签订本协议前所进行的任何调查过程，保证人以书面或电子形式提供给甲方及其聘用的中介机构的所有信息，在所有方面，在提供时及其后一直是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处。

（11）保证人应保证其在前述第（3）项至第（10）项承诺的丙方状态持续至交割日。

（12）保证人承诺，未经甲方同意，乙方和丁方不得以新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等任何方式直接或间接从事与丙方相竞争的业务。

11、违约责任

11.1除不可抗力因素外，任何一方不履行、不完整履行本协议之义务或承诺或履行本协议之义务或承诺不符合约定的，则该方被视作违反本协议。

11.2违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

11.3如不能归责于甲方的原因，乙方在收到第二笔转让款后30个工作日内仍未能完成标的股权交割，则甲方有权解除本协议。乙方除应退还已收股权转让款外还应承担转让款总额20%的违约金，并赔偿其违约给乙方造成的一切损失。

11.4如因乙方原因，或因乙方未充分披露标的股权抵押/质押或诉讼等情况导致本次股权转让不成功，甲方有权解除本协议。乙方除应退还已收转让款外还应承担转让款总额20%的违约金，并赔偿其违约给甲方造成的一切损失。

11.5如甲方未能及时支付股权转让款的，每延迟一天应承担未付金额万分之三的违约金，任何一期延迟超过30个工作日的，乙方有权解除本协议，由甲方承担股权转让总价款20%的违约金，并赔偿其违约给乙方造成的一切损失。

12、不可抗力

12.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、瘟疫、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

12.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

12.3如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。

如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

12.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

六、收购资产对公司的影响

本次交易完成后，标的公司天成锂业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。根据签署的股权转让协议，如业绩承诺方承诺的标的公司业绩能如期完成，预计对公司的业绩将产生积极影响，有利于优化上市公司财务状况。

（一）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

（二）本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金,同时不排除公司控股股东在必要时向公司提供财务资助。本次交易相关资金安排不会对公司生产经营造成不利影响。

（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（四）本次股权收购完成后，公司将向天成锂业委派不少于3名董事，并提名董事长。同时，公司向天成锂业派驻包括不限于财务总监等关键岗位管理人员。

在日常经营管理方面，公司将进一步建立健全天成锂业各项管理制度和内部控制流程，严格按照上市公司对子公司管理的相关制度要求对天成锂业进行管理和控制。

七、风险提示

1、本次交易对方天成管理及亿源锂各自所持股权处于质押状态，天成管理及亿源锂承诺于本次交易股权过户前办理完成解除质押手续，本次交易存在后续股权过户、工商变更等手续办理时间不确定的风险。

2、天成锂业原股东对标的公司2022年至2024年的净利润作出的承诺，若天成锂业未来业绩不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在补偿不能按期兑付风险。

3、本次交易作价为21,200万元，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，预计金额约38,725.03万元，存在形成大额商誉的风险。

观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从而影响其盈利能力，导致商誉产生减值，影响公司财务指标的风险。

5、目前有多家公司在标的公司当地投资建设新的锂盐产品产能，未来市场供给可能会增大，若需求增长不及市场供给增长，则会造成竞争加剧,有可能会对标的公司经营与效益产生影响，存在一定的市场风险。

6、公司股价目前较高，可能存在炒作风险，请投资者注意投资风险。

7、本次交易虽已签订了正式协议，但交易过程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

8、公司前后两次收购资产均基于收购时点对标的公司及其所属行业发展前景的判断做出的独立、审慎的决定，不存在一揽子交易协议。经与控股股东、实际控制人、交易对方确认，除已披露协议的相关约定外，公司、控股股东与交易对方不存在其他应披露未披露的协议约定和利益安排。本次收购与前次信息披露不存在不一致的情形。

公司将密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的对策和措施，不断完善标的公司法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上述风险。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

浙江 康隆达 特种防护科技股份有限公司董事会

2022年9月7日

中财网