凯云发展(873596):股票定向发行说明书（反馈修订稿）

2022年09月13日
法令法规

凯云发展(873596):股票定向发行说明书（反馈修订稿） 时间：2022年09月13日 20:01:01 中财网 原标题:凯云发展:股票定向发行说明书（反馈修订稿）

广州凯云发展股份有限公司 股票定向发行说明书（修订稿） 住所：广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房

主办券商：中航证券

住所：北京市朝阳区望京东园四区2号 中航产融 大厦32层

2022年9月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、 基本信息 5 二、 发行计划 11 三、 本次定向发行对申请人的影响 20 四、 其他重要事项（如有） 21 五、 本次发行相关协议的内容摘要 21 六、 中介机构信息 22 七、 有关声明 24 八、 备查文件 29

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、凯云发展、 发行人 指 广州凯云发展股份有限公司 开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司，公司 控股股东 科学城集团 指 科学城（广州）投资集团有限公司， 公司股东 留创园、留创园公司 指 广州留学人员创业园有限公司，公司 原全资子公司 开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会，公 司实际控制人 股东大会 指 广州凯云发展股份有限公司股东大 会 董事会 指 广州凯云发展股份有限公司董事会 监事会 指 广州凯云发展股份有限公司监事会 公司章程 指 《广州凯云发展股份有限公司章程》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、信 息披露事务负责人及董事会认定的 其他高级管理人员 主办券商、中航证券 指 中航证券有限公司 律师事务所 指 广东南国德赛律师事务所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 全国股转公司、股转系统 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责 任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 资产评估报告 指 《广州凯云发展股份有限公司拟增 资扩股涉及的广州凯云发展股份有 限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（世联资产评报字GZ0GQZH ［2022］0119QTGC） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本定向发行说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称 广州凯云发展股份有限公司 证券简称 凯云发展 证券代码 873596 所属层次 基础层 所属行业 房地产业（K）房地产业（K70）物业管理（K702） 物业管理（K7020） 主营业务 物业管理 发行前总股本（股） 100,000,000 主办券商 中航证券 董事会秘书或信息披露负责人 周嘉伟 注册地址 广东省广州市黄埔区科学大道60号2901-2905 房 联系方式 020-82115089

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范 经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的 普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组 和股份回购事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩 戒对象。 否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 17,647,057 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 3.29~5.37 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 0~94,764,696.09 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形 否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目 2020年12月31 日 2021年12月31 日 2022年3月31日 资产总计（元） 351,168,822.61 365,215,625.60 367,241,858.63 其中：应收账款（元） 42,237,285.73 57,570,025.85 62,216,922.37 预付账款（元） 1,457,414.49 694,315.16 616,949.31 存货（元） 87,309.99 28,109.37 0 负债总计（元） 203,288,703.38 149,419,732.89 144,818,855.73 其中：应付账款（元） 43,304,042.65 46,182,550.21 51,359,252.56 归属于母公司所有者的 净资产（元） 147,880,119.23 215,795,892.71 222,423,002.90 归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股） 1.48 2.16 2.22 资产负债率 57.89% 40.79% 39.43% 流动比率 1.43 2.15 2.24 速动比率 1.42 2.13 2.23

项目 2020年度 2021年度 2022年1月—3月 营业收入（元） 322,103,317.45 521,351,130.43 91,671,619.40 归属于母公司所有者的 净利润（元） 15,395,087.46 41,550,445.29 6,627,110.19 毛利率 19.15% 13.54% 16.68% 每股收益（元/股） 0.05 0.42 0.07 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所 有者的净利润计算） 12.21% 22.05% 3.02% 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所 有者的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 9.67% 10.85% 3.02% 经营活动产生的现金流 量净额（元） 35,810,147.02 80,923,146.68 1,477,269.33 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.36 0.81 0.01 应收账款周转率 7.63 10.01 1.53 存货周转率 3,689.19 7,810.61 0

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

1.主要资产负债表项目对比分析 （1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2020年年末、2021年末及2022年3月末，公司总资产分别为351,168,822.61 元、365,215,625.60元和 367,241,858.63元，总负债分别为 203,288,703.38 元、149,419,732.89元和144,818,855.73元。 2021年年末资产总额较2020年资产总额增加1,404.68万元，增加4%，增 加的主要原因是公司日常经营活动带来的货币资金和应收账款的增加。2022年3 月末公司总资产较2021年末增加202.62万元，主要是因为公司日常经营活动带 来的货币资金和应收账款的增加。 2020年年末、2021年末及2022年3月末，归属于母公司所有者权益分别为 147,880,119.23元、215,795,892.71元和222,423,002.90元。2021年末较2020 年年末增加了46%，主要是钢富城项目回款和政府补助以及公司通过大力拓展市 场业务带来的盈利增加。2022年 3月末较 2021年年末增加了 3%，主要是公司 2022年日常经营活动带来的盈利增加导致。 （2）应收账款 2020年年末、2021年年末及 2022年 3月末，公司的应收账款分别为 42,237,285.73元、57,570,025.85元和 62,216,922.37元。2021年末较 2020 年年末增加了36%，主要是公司通过大力拓展市场业务带来的应收账款增加。2022 年3月末较2021年年末增加了8%，主要是公司2022年日常经营活动带来的应 收账款增加导致。 （3）预付账款 2020年年末、2021年年末及 2022年 3月末，公司的预付账款分别为 1,457,414.49元、694,315.16元和616,949.31元。其中，2021年末较2020年 年末减少 52%，主要是 2021年公司采购时通过与供应商的谈判逐步减少了对供 应商的预付账款。2022年3月末较2021年末，公司预付账款减少了11%，主要 原因仍然是公司采购时通过与供应商的谈判逐步减少了对供应商的预付账款。 （4）存货 2020年年末、2021年年末及2022年3月末，公司的存货分别为87,309.99 元、28,109.37元、0元。公司存货主要为低值易耗品、未销售的饮用水库存。 2020年年末，公司存货科目金额 87,309.99元，全部为项目工程人员以及 客服人员尚未领用的工作服（工作服已于2021年7月前全部领用完毕）。2021 年年末，公司存货科目金额28,109.37元全部为尚未销售的饮用水库存（公司于 2021年3月23日，公司全资控股的子企业广州穗开物业投资有限公司与阳山山 泉天然饮用水有限公司签订代理销售合同）。2022年 3月末，公司存货科目金 额为0元。主要原因为该时点公司不存在尚未领用的低值易耗品及尚未销售的饮 用水库存。 （5）应付账款 2020年年末、2021年末及 2022年 3月末，公司的应付账款分别为 43,304,042.65元、46,182,550.21元和51,359,252.56元。2021年末较2020年 年末增长 7%，主要是公司随着业务规模的增加而增加了采购规模，同时在采购 过程中，从供应商处争取了更多的信用额度，延长了支付周期。2022年 3月末 较 2021年末，公司应付账款增加了 11%，主要原因仍然是公司随着业务规模的 增加而增加了采购规模，同时在采购过程中，从供应商处争取了更多的信用额度， 延长了支付周期。 2.主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 2020年度、2021年度及 2022年第一季度，公司营业收入分别为 322,103,317.45元、521,351,130.43元和91,671,619.40元。2021年度剔除处 置完毕广州绿地中央广场 48号 29、30层办公物业所带来的营业收入 92,106,098.21元，2021年度营业收入较2020年度增长33%，主要原因是2021 年公司通过大力拓展市场业务带来的营业收入增加。剔除留创园公司2021年第 一季度的营业收入，同口径下2022年第一季度公司营业收入较2021年第一季度 增加26%，原因是公司通过拓展市场业务带来的营业收入的增加。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2020年度、2021年度和2022年第一季度，归属于母公司所有者的净利润分

别为15,395,087.46元、41,550,445.29元和6,627,110.19元。剔除钢富城项 目回款和政府补助等非经常性损益外，2021年度较2020年度净利润增长16%， 主要是公司通过大力拓展市场业务带来的净利润的增加。剔除留创园公司 2021 年第一季度的净利润，2022年第一季度公司净利润较2021年第一季度基本持平， 主要是受到疫情和人工成本增加的双重影响，净利润增幅较小。 3.经营活动产生的现金流量净额对比分析 2020年度、2021年度和2022年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为35,810,147.02元、80,923,146.68和1,477,269.33元。2021年度较 2021年度增长了126%， 主要是本期加大应收款类的回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金回款 较2020年度增加较多。因加强应收款类的管理工作，2022年第一季度经营活动 产生的现金流量净额也比2021年同期有较大幅度的增加。 4.主要财务指标对比分析 （1）盈利能力分析 2020年度、2021年度和2022年第一季度，公司毛利率分别为19%、14%和 17%，其中2021年剔除处置完毕广州绿地中央广场48号29、30层办公物业所带 来的营业收入和营业成本后，毛利率为17%。受到人工成本和物价上涨等因素影 响，2021年的毛利率较2020年稍微下降。随着公司成本管控力度的增加，2022 年第一季度和2021年毛利率基本持平。 从具体业务来看，公司提供的物业管理服务主要包括基础物业服务、增值服 务、其他服务等，报告期内分业务毛利率情况如下： 2022年1至3月 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 74,696,735.62 63,599,995.27 14.86% 增值服务 16,579,725.34 12,447,845.57 24.92% 其他 395,158.44 332,870.29 15.76% 91,671,619.40 76,380,711.13 16.68% 合计 2022年1-3月公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2021 年相比毛利率增长0.51%，属于正常波动。 原因分析 2022年1-3月公司增值服务毛利率为24.92%，和2021年相比 毛利率下降0.46%，属于正常波动。 2022年1至3月 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 74,696,735.62 63,599,995.27 14.86% 增值服务 16,579,725.34 12,447,845.57 24.92% 其他 395,158.44 332,870.29 15.76% 合计 91,671,619.40 76,380,711.13 16.68% 原因分析 2022年1-3月公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2021 年相比毛利率增长0.51%，属于正常波动。 2022年1-3月公司增值服务毛利率为24.92%，和2021年相比 毛利率下降0.46%，属于正常波动。 2022年1-3月公司其他收入毛利为15.76%，和2021年相比毛 利率增长6.56%，主要原因为公司已处置下属企业留创园公司 股权，不受保利中珺广场5、6、7 号楼出租的低毛利影响。 2021年度 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 278,995,054.61 238,957,113.66 14.35% 增值服务 106,410,684.49 79,405,845.35 25.38% 其他 43,839,293.12 39,807,967.72 9.20% 其他业务收入 92,106,098.21 92,576,700.00 -0.51% 合计 521,351,130.43 450,747,626.73 13.54% 原因分析 2021年公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2020年相比 毛利率下降了0.94%，主要是因为当期新增拓展项目毛利水平 较低，且用工成本逐年增长。 2021年公司增值服务毛利率下降2.56%，主要原因为餐饮业务 租赁成本与食材采购成本上升。 2021年公司其他收入毛利下降14.74%，主要原因为公司下属 企业留创园公司保利中珺广场5、6、7号楼装修完毕并对外出 租，该出租项目毛利水平较低。 2021年公司发生其他业务收入，为处置位于广州绿地中央的投 资性房地产取得的收入，属于一次性收入，无同期可比。 2020年度 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 216,322,440.46 183,355,064.24 15.24% 增值服务 86,070,994.99 62,024,337.65 27.94% 其他 19,709,882.00 15,037,268.92 23.71% 合计 322,103,317.45 260,416,670.81 19.15% 原因分析 公司营业收入以物业管理收入为主，2020年占营业收入比为 67.16%，物业管理收入毛利为15.24%，增值服务收入主要包括 餐饮、会议费、停车费收入，其他收入主要是租赁收入。 2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的应收账款周转率分别为7.63、 10.01和 1.53，2021年末应收账款周转率有所提高，原因是本年度加大应收款 类回收力度。2022年第一季度周转率虽然有所降低，主要是受到2021年底的应 收款类的余额影响，从全年预计来看，周转率保持稳定。 2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的存货周转率分别为3,689.19、 7,810.61以及0，公司2020年年末存货为低值易耗品-尚未领用的工作服，领用 后计入项目营业成本。由于该项低值易耗品金额较小，且公司营业收入成本主要 来自于劳动密集型的各类服务合同，与低值易耗品关联度较为有限，所以存货周 转率较高。公司2021年年末存货为尚未销售的饮用水库存，2021年饮用水销售 业务占公司整体业务规模较小，公司营业收入成本主要来自于劳动密集型的各类 服务合同，所以存货周转率较高。公司2022年3月末由于该时点饮用水销售业 务尚未及时向阳山山泉天然饮用水有限公司采购补库存，所以期末存货金额为0， 导致当期存货周转率为0。 （4）加权平均净资产收益率和每股收益 2020年末、2021年末和2022年3月末，加权平均净资产收益率（依据归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为9.67%、10.85%和 3.02%，每股收益分别为0.05元、0.42元和0.07元。其中2021年依据归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算的每股收益为0.17元，从总 体趋势分析，公司净资产收益率和每股收益也相对比较稳定。二、发行计划

（一）发行目的

公司本次定向发行目的为通过增资扩股引进外部投资者，增加权益资本，实 现股权多元化，完善公司现代法人治理体系，建立利益共享、风险共担的激励约 束机制，激发企业活力。 本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，进一步优化公司财务结构，增 强抗风险能力，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，为公司后续发展带来 积极影响。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第二十条第二款规定：公司股票发行以现金认购的，公司现有 股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人 应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有 股东优先认购安排”。 本次发行优先认购安排相关的《关于本次定向发行现有股东不做优先认购权 安排的议案》经公司第一届董事会第二十七会议及2022年第二次临时股东大会 审议通过。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象不确定的发行。

1.本次发行对象的范围和确定方法 本次发行对象范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《公司法》等相关规定要求的合格 投资者，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。本次股票发行对象预计不 超过4名，本次发行完成后公司股东预计总人数不超过6名，未超过200人。 公司综合考虑所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩等因素，以经备案 的资产评估结果为基础，根据国有资产交易相关规定，在产权交易机构公开征集 投资者。在产权交易机构征集投资者涉及的资格条件、遴选方式、评价标准等事 项由公司与产权交易所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国 有资产法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统投资 者适当性管理办法》等规定，结合公司发展规划，综合考虑认购者的情况确定。 公司董事会在股东大会审议通过本定向发行说明书后，根据在产权交易机构征集 投资者的遴选结果，最终确定本次发行的认购对象。 2.发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第１ 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。 如认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，须 按规定完成相关核准、备案程序并充分披露信息。私募投资基金管理人或私募投 资基金应当按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程 序。 如存在有意向参与认购的公司董事、股东或者与董事、股东之间存在关联关 系的主体，涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时 回避表决。本次股票定向发行的范围不包括公司的董事、监事、高级管理人员及 核心员工。

（四）发行价格

本次发行股票的价格区间为3.29~5.37元/股。

１、价格区间确定方法 本次发行价格将综合考虑每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、 挂牌以来权益分派等多种因素。 本次发行股票的拟发行价格区间为3.29-5.37元/股，最终发行定价以经备 案的评估结果为基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产权交易机构征集投 资者的最终结果确定。公司本次定向发行除根据国资规定履行必要程序外，不通 过公开路演询价确定发行价格和投资者。 2、定价原则 （1）每股净资产及每股收益 根据公司2021年度审计报告，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂 牌公司股东的每股净资产为2.16元，公司2021年度归属于挂牌公司股东的净利润 为41,550,445.29元，基本每股收益为0.42元。本次发行价格不低于经审计的公 司每股净资产。 （2）基准日2021年12月31日资产评估情况 根据国有资产交易相关规定，公司对截至2021年12月31日的全部股东权益进 行资产评估。根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司以2021年12月31日为 资产评估基准日出具的《广州凯云发展股份有限公司拟增资扩股涉及的广州凯云 发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日母公司总资产 账面价值为12,654.12万元；总负债账面价值为740.53万元；净资产(所有者权益) 账面价值为11,913.59万元。经采用收益法评估，公司于评估基准日经备案的股 东全部权益评估价值为32,829.94万元，增值额为20,916.35万元，增值率为 175.57%,以此计算确定每股评估价值（向上取整保留两位小数）为3.29元/股。 本次发行价格不低于每股评估价值。 （3）股票二级市场交易价格 公司自挂牌以来未进行过股票发行，无二级市场连续交易价格。 （4）挂牌以来权益分派 公司挂牌以来进行过一次权益分派，为分派现金股利，具体情况如下： 公司第一届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会分别审议通过《关于 审议广州凯云发展股份有限公司2020年度利润分配方案的预案》，公司于2021 年7月16日完成2020年度利润分配事项，以权益分派实施时股权登记日（2021年7 月15日）应分配股数100,000,000.00 股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.46元（含税）。 上述权益分派已完成并履行了相关公告义务，未对公司本次股票发行价格造 成直接影响。 综上，本次发行价格区间综合考虑公司所处的行业、未来公司业务的发展空 间、公司成长性、每股净资产等因素，发行价格区间为3.29-5.37元/股具有合理 性，发行价格不低于公司每股净资产，不低于公司经评估后的每股股东权益，最 终发行定价以经备案的评估结果为基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产 权交易机构征集投资者的最终结果确定。 3、是否适用股份支付 依据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易，本次发行不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的负债的交易，且发行价格及定价方式充分考虑了公司 所处行业、成长性、每股净资产，不存在明显低于公允价值的情形，因此不适用 股份支付。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会 导致发行数量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增股票登记日期间预计无新增权益分派,无需对发行数量 及发行价格进行相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过17,647,057股，预计募集资金总额不超过0~94,764,696.09元。

具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。

（六）限售情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司。若认购对象涉及法律法规规定的限售要求的，需要遵守相关限售规定。 除法定限售情形外，本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺， 以公司与投资者签订的股份认购协议相关条款为准。

（七）报告期内的募集资金使用情况

公司自股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌以来至本次定向发行前，未进 行过股票发行，不涉及前次募集资金使用情况。

（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 94,764,696.09 合计 94,764,696.09

1. 募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有94,764,696.09元拟用于补充流动资金。

序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 采购服务和物资 94,764,696.09 合计 - 94,764,696.09

本次发行募集资金明细用途为采购服务和物资。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

凯云发展（母公司）2021年 1-12月经营活动产生的现金流净额为 -8,726,486.93元，呈净流出状态，主要原因为公司主要客户为政府单位客户， 结款时间较长，现金流偏紧。公司 2021年 1-12月经营活动现金流出总计 39,893,231.46元，其中购买商品、接受劳务支付的现金22,946,135.92元，支 付其他与经营活动有关的现金7,384,736.43元。 2022年第一季度经营活动产生的现金流净额为-1,745,418.65元，呈净流出 状态，主要原因为公司主要客户为政府单位客户，结款时间较长，现金流偏紧。 公司2022年第一季度经营活动现金流出总计6,815,573.98元，其中购买商品、 接受劳务支付的现金2,733,108.42元，支付其他与经营活动有关的现金 1,024,093.47元。 除现有业务及经营管理支出外，凯云发展2021年新中标物业管理项目有广 州市黄埔区政府机关事务管理局凯达楼、人防武装部、凯通楼、玉树新村等项目， 预计每年增加公司营业成本超过2,000万元。由于客户一般回款周期在4个月左 右，而公司向供应商采购服务和物资的款项需要每月按时支付，新增物业管理项 目给公司经营性现金流带来压力。 基于上述资金使用需求，公司本次发行股份募集资金到位后，计划用于采购 服务和物资，从而缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力。本次发行募集资 金有助于优化公司财务结构，增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险 能力，促进公司高质量、可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股 东的利益。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据相关法律、法 规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》经公司第一 届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。 同时，为了控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度， 在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控 制制度避免募集资金的违规使用。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认 购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相 应决策程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 3、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改 变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次 向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投 资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司 债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披 露。同时，监事会认为必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及 其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取 书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或 者因违法行为被司法机关立案侦查等。 否

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司资本公积、 滚存未分配利润。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准

本次发行前，公司在2022年第三次临时股东大会股权登记日（2022年7月 27日）在册股东2人，本次股票发行对象预计不超过4名，本次发行完成后， 公司股东人数预计不超过6名。 本次发行完成后，公司股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司 监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国 证监会核准，由全国股转公司自律管理。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况 本次发行前，公司股东均为国有独资有限责任公司，其中控股股东开发区控 股持有公司 80.86%的股份，另一股东科学城集团持有公司19.14%的股份。实际 控制人开发区管委会通过开发区控股和科学城集团控制公司100%的股份。本次 发行完成后，开发区控股最低仍持有公司68.73%的股份，开发区控股仍为公司 的控股股东，开发区管委会仍为公司的实际控制人，公司由国有全资公司变更为 国有资本控股公司，但其国有控股地位未发生变化。 2、根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条，国家出资企业决 定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要 行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企 业报同级国资监管机构批准。公司不属于上述“主业处于关系国家安全、国民经 济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业”，开发区控股 有权对本次定向发行进行审批。 2022年5月6日，开发区控股出具穗开控股〔2022〕121号《广开控股关于 广州凯云发展股份有限公司混合所有制改革实施方案的批复》，同意公司以增资 扩股的方式引入战略投资者和做市商两类外部投资者实施混改，其中分批次引入 战略投资者持股数量占增资后总股本的比例合计不超过20%，做市商持股数量占 增资后总股本的比例合计不超过5%，引入外部投资者在产权交易机构公开进行， 增资扩股价格不低于资产评估备案结果。在开展混改工作中，请公司做好清产核 资、财务审计、资产评估、制定增资扩股实施方案、公开征集投资方、确权登记 等手续。 2022年6月23日，开发区控股通过[2022]7号《广州开发区控股集团有限 公司董事会决议》，同意：1）《广州凯云发展股份有限公司增资扩股方案》， 以2021年12月31日为基准日，以增资扩股方式引入外部投资者，外部投资者 持股数量占增资后总股本的比例不超过 15%，引入外部投资者在产权交易机构公 开进行，增资扩股价格不低于经备案的评估结果；2）同意本次增资扩股方案中 对外部投资者设置的资格条件，最终以广州开发区国有资产监督管理局备案结果 为准；3）同意本次增资扩股方案中的《广州凯云发展股份有限公司股票定向发 行说明书》；4）同意授权广州凯云发展股份有限公司董事会全权办理与本次股 票定向发行有关的事项，但依照法律规定应当由股东大会审议的事项除外。 根据《国有资产评估项目备案表》，公司已就本次发行定价参考的资产评估 结果履行了备案手续。 公司本次定向发行，符合《公司法》、公司现行有效的《公司章程》和《企 业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定，且已经履行了必要的内部审议 程序和审批手续。公司后续将对确定后的发行对象根据实际发行对象的具体情况 履行国资、外资审批等程序。 除上述审批程序外，本次定向发行无需履行其他国资、外资等相关主管部门 的审批、核准或备案程序。

三、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司股权结构及公司治理结构预计不会发生重大变化。本 次定向发行募集资金用途符合公司业务发展规划，本次定向发行未导致公司的主 营业务发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务规模及 竞争能力有望进一步提升，将对公司经营管理产生积极的影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司总股本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净 额等财务指标将有所提高，资产负债率将会有所下降，有利于改善公司的资产负 债结构，提高公司抵御财务风险的能力。 本次定向发行完成后，公司营运资金有所增加，现金流状况得以改善，业务 规模有望进一步扩大，有助于提升公司的整体盈利能力。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等情况发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前，开发区控股持有公司80.86%股份，科学城集团持有公司19.14% 股份，合计持有公司100%股份，开发区控股系公司的控股股东，开发区管委会 系公司的实际控制人。 本次股票发行数量不超过17,647,057股（含17,647,057股），本次发行完 成后，开发区控股所持公司股份将不低于68.73%，科学城集团所持公司股份将 不低于16.27%，合计持有公司股份将不低于85.00%，开发区控股仍为公司的控 股股东，开发区管委会仍为公司的实际控制人。本次定向发行前后公司控制权不 会发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行公司履行了董事会、股东大会审议程序，相关认购安排在程序上有 效保障了现有股东的合法权益。本次股票定向发行完成后，公司股本、总资产、 净资产等均有所提升，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力， 巩固行业内的竞争优势，对其他股东权益有积极影响。

（六）本次定向发行相关特有风险的披露

本次发行尚需全国股转公司审查，本次发行能否通过全国股转公司审查存在 不确定性。 除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。

四、其他重要事项

本次定向发行为不确定对象的股票发行，最终认购对象具有不确定性。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间

因本次参与认购对象暂未确定，公司暂未与认购人签署股票认购合同。

2. 认购方式、支付方式

不适用。

3. 合同的生效条件和生效时间

不适用。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用。

5. 相关股票限售安排

不适用。

6. 特殊投资条款

不适用。

7. 发行终止后的退款及补偿安排

不适用。

8. 风险揭示条款

不适用。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

不适用。

六、中介机构信息

（一）主办券商

名称 中航证券 住所 北京市朝阳区望京东园四区2号中航产 融大厦32层 法定代表人 丛中 项目负责人 廖奕龙 项目组成员（经办人） 廖奕龙、葛玲 联系电话 15810026902 传真 010-59562436

（二）律师事务所

名称 广东南国德赛律师事务所 住所 广州市天河北路233号中信广场 5902-5907A 单位负责人 钟国才 经办律师 刘晓静、徐紫帆 联系电话 020-38771000 传真 020-38771698

（三）会计师事务所

名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大 厦A座9层 执行事务合伙人 叶韶勋、张克、李晓英、谭小青、顾仁 荣 经办注册会计师 陈锦棋、韦宗玉、温靖 联系电话 020-28309500 传真 020-28309530

（四）股票登记机构

名称 中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦 5层 法定代表人 戴文桂 经办人员姓名 - 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977

八、备查文件

《广州凯云发展股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》 《广州凯云发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》

中财网

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凯云发展(873596):股票定向发行说明书（反馈修订稿） 时间：2022年09月13日 20:01:01 中财网 原标题:凯云发展:股票定向发行说明书（反馈修订稿）

广州凯云发展股份有限公司 股票定向发行说明书（修订稿） 住所：广州市黄埔区科学大道60号2901-2905房

主办券商：中航证券

住所：北京市朝阳区望京东园四区2号 中航产融 大厦32层

2022年9月

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

一、 基本信息 5 二、 发行计划 11 三、 本次定向发行对申请人的影响 20 四、 其他重要事项（如有） 21 五、 本次发行相关协议的内容摘要 21 六、 中介机构信息 22 七、 有关声明 24 八、 备查文件 29

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、凯云发展、 发行人 指 广州凯云发展股份有限公司 开发区控股 指 广州开发区控股集团有限公司，公司 控股股东 科学城集团 指 科学城（广州）投资集团有限公司， 公司股东 留创园、留创园公司 指 广州留学人员创业园有限公司，公司 原全资子公司 开发区管委会 指 广州经济技术开发区管理委员会，公 司实际控制人 股东大会 指 广州凯云发展股份有限公司股东大 会 董事会 指 广州凯云发展股份有限公司董事会 监事会 指 广州凯云发展股份有限公司监事会 公司章程 指 《广州凯云发展股份有限公司章程》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、信 息披露事务负责人及董事会认定的 其他高级管理人员 主办券商、中航证券 指 中航证券有限公司 律师事务所 指 广东南国德赛律师事务所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 全国股转公司、股转系统 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责 任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 资产评估报告 指 《广州凯云发展股份有限公司拟增 资扩股涉及的广州凯云发展股份有 限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（世联资产评报字GZ0GQZH ［2022］0119QTGC） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本定向发行说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称 广州凯云发展股份有限公司 证券简称 凯云发展 证券代码 873596 所属层次 基础层 所属行业 房地产业（K）房地产业（K70）物业管理（K702） 物业管理（K7020） 主营业务 物业管理 发行前总股本（股） 100,000,000 主办券商 中航证券 董事会秘书或信息披露负责人 周嘉伟 注册地址 广东省广州市黄埔区科学大道60号2901-2905 房 联系方式 020-82115089

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范 经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、 实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的 普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组 和股份回购事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩 戒对象。 否

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 17,647,057 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 3.29~5.37 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 0~94,764,696.09 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形 否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目 2020年12月31 日 2021年12月31 日 2022年3月31日 资产总计（元） 351,168,822.61 365,215,625.60 367,241,858.63 其中：应收账款（元） 42,237,285.73 57,570,025.85 62,216,922.37 预付账款（元） 1,457,414.49 694,315.16 616,949.31 存货（元） 87,309.99 28,109.37 0 负债总计（元） 203,288,703.38 149,419,732.89 144,818,855.73 其中：应付账款（元） 43,304,042.65 46,182,550.21 51,359,252.56 归属于母公司所有者的 净资产（元） 147,880,119.23 215,795,892.71 222,423,002.90 归属于母公司所有者的 每股净资产（元/股） 1.48 2.16 2.22 资产负债率 57.89% 40.79% 39.43% 流动比率 1.43 2.15 2.24 速动比率 1.42 2.13 2.23

项目 2020年度 2021年度 2022年1月—3月 营业收入（元） 322,103,317.45 521,351,130.43 91,671,619.40 归属于母公司所有者的 净利润（元） 15,395,087.46 41,550,445.29 6,627,110.19 毛利率 19.15% 13.54% 16.68% 每股收益（元/股） 0.05 0.42 0.07 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所 有者的净利润计算） 12.21% 22.05% 3.02% 加权平均净资产收益率 （依据归属于母公司所 有者的扣除非经常性损 益后的净利润计算） 9.67% 10.85% 3.02% 经营活动产生的现金流 量净额（元） 35,810,147.02 80,923,146.68 1,477,269.33 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.36 0.81 0.01 应收账款周转率 7.63 10.01 1.53 存货周转率 3,689.19 7,810.61 0

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

1.主要资产负债表项目对比分析 （1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产 2020年年末、2021年末及2022年3月末，公司总资产分别为351,168,822.61 元、365,215,625.60元和 367,241,858.63元，总负债分别为 203,288,703.38 元、149,419,732.89元和144,818,855.73元。 2021年年末资产总额较2020年资产总额增加1,404.68万元，增加4%，增 加的主要原因是公司日常经营活动带来的货币资金和应收账款的增加。2022年3 月末公司总资产较2021年末增加202.62万元，主要是因为公司日常经营活动带 来的货币资金和应收账款的增加。 2020年年末、2021年末及2022年3月末，归属于母公司所有者权益分别为 147,880,119.23元、215,795,892.71元和222,423,002.90元。2021年末较2020 年年末增加了46%，主要是钢富城项目回款和政府补助以及公司通过大力拓展市 场业务带来的盈利增加。2022年 3月末较 2021年年末增加了 3%，主要是公司 2022年日常经营活动带来的盈利增加导致。 （2）应收账款 2020年年末、2021年年末及 2022年 3月末，公司的应收账款分别为 42,237,285.73元、57,570,025.85元和 62,216,922.37元。2021年末较 2020 年年末增加了36%，主要是公司通过大力拓展市场业务带来的应收账款增加。2022 年3月末较2021年年末增加了8%，主要是公司2022年日常经营活动带来的应 收账款增加导致。 （3）预付账款 2020年年末、2021年年末及 2022年 3月末，公司的预付账款分别为 1,457,414.49元、694,315.16元和616,949.31元。其中，2021年末较2020年 年末减少 52%，主要是 2021年公司采购时通过与供应商的谈判逐步减少了对供 应商的预付账款。2022年3月末较2021年末，公司预付账款减少了11%，主要 原因仍然是公司采购时通过与供应商的谈判逐步减少了对供应商的预付账款。 （4）存货 2020年年末、2021年年末及2022年3月末，公司的存货分别为87,309.99 元、28,109.37元、0元。公司存货主要为低值易耗品、未销售的饮用水库存。 2020年年末，公司存货科目金额 87,309.99元，全部为项目工程人员以及 客服人员尚未领用的工作服（工作服已于2021年7月前全部领用完毕）。2021 年年末，公司存货科目金额28,109.37元全部为尚未销售的饮用水库存（公司于 2021年3月23日，公司全资控股的子企业广州穗开物业投资有限公司与阳山山 泉天然饮用水有限公司签订代理销售合同）。2022年 3月末，公司存货科目金 额为0元。主要原因为该时点公司不存在尚未领用的低值易耗品及尚未销售的饮 用水库存。 （5）应付账款 2020年年末、2021年末及 2022年 3月末，公司的应付账款分别为 43,304,042.65元、46,182,550.21元和51,359,252.56元。2021年末较2020年 年末增长 7%，主要是公司随着业务规模的增加而增加了采购规模，同时在采购 过程中，从供应商处争取了更多的信用额度，延长了支付周期。2022年 3月末 较 2021年末，公司应付账款增加了 11%，主要原因仍然是公司随着业务规模的 增加而增加了采购规模，同时在采购过程中，从供应商处争取了更多的信用额度， 延长了支付周期。 2.主要利润表项目对比分析 （1）营业收入 2020年度、2021年度及 2022年第一季度，公司营业收入分别为 322,103,317.45元、521,351,130.43元和91,671,619.40元。2021年度剔除处 置完毕广州绿地中央广场 48号 29、30层办公物业所带来的营业收入 92,106,098.21元，2021年度营业收入较2020年度增长33%，主要原因是2021 年公司通过大力拓展市场业务带来的营业收入增加。剔除留创园公司2021年第 一季度的营业收入，同口径下2022年第一季度公司营业收入较2021年第一季度 增加26%，原因是公司通过拓展市场业务带来的营业收入的增加。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2020年度、2021年度和2022年第一季度，归属于母公司所有者的净利润分

别为15,395,087.46元、41,550,445.29元和6,627,110.19元。剔除钢富城项 目回款和政府补助等非经常性损益外，2021年度较2020年度净利润增长16%， 主要是公司通过大力拓展市场业务带来的净利润的增加。剔除留创园公司 2021 年第一季度的净利润，2022年第一季度公司净利润较2021年第一季度基本持平， 主要是受到疫情和人工成本增加的双重影响，净利润增幅较小。 3.经营活动产生的现金流量净额对比分析 2020年度、2021年度和2022年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为35,810,147.02元、80,923,146.68和1,477,269.33元。2021年度较 2021年度增长了126%， 主要是本期加大应收款类的回款力度，销售商品、提供劳务收到的现金回款 较2020年度增加较多。因加强应收款类的管理工作，2022年第一季度经营活动 产生的现金流量净额也比2021年同期有较大幅度的增加。 4.主要财务指标对比分析 （1）盈利能力分析 2020年度、2021年度和2022年第一季度，公司毛利率分别为19%、14%和 17%，其中2021年剔除处置完毕广州绿地中央广场48号29、30层办公物业所带 来的营业收入和营业成本后，毛利率为17%。受到人工成本和物价上涨等因素影 响，2021年的毛利率较2020年稍微下降。随着公司成本管控力度的增加，2022 年第一季度和2021年毛利率基本持平。 从具体业务来看，公司提供的物业管理服务主要包括基础物业服务、增值服 务、其他服务等，报告期内分业务毛利率情况如下： 2022年1至3月 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 74,696,735.62 63,599,995.27 14.86% 增值服务 16,579,725.34 12,447,845.57 24.92% 其他 395,158.44 332,870.29 15.76% 91,671,619.40 76,380,711.13 16.68% 合计 2022年1-3月公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2021 年相比毛利率增长0.51%，属于正常波动。 原因分析 2022年1-3月公司增值服务毛利率为24.92%，和2021年相比 毛利率下降0.46%，属于正常波动。 2022年1至3月 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 74,696,735.62 63,599,995.27 14.86% 增值服务 16,579,725.34 12,447,845.57 24.92% 其他 395,158.44 332,870.29 15.76% 合计 91,671,619.40 76,380,711.13 16.68% 原因分析 2022年1-3月公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2021 年相比毛利率增长0.51%，属于正常波动。 2022年1-3月公司增值服务毛利率为24.92%，和2021年相比 毛利率下降0.46%，属于正常波动。 2022年1-3月公司其他收入毛利为15.76%，和2021年相比毛 利率增长6.56%，主要原因为公司已处置下属企业留创园公司 股权，不受保利中珺广场5、6、7 号楼出租的低毛利影响。 2021年度 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 278,995,054.61 238,957,113.66 14.35% 增值服务 106,410,684.49 79,405,845.35 25.38% 其他 43,839,293.12 39,807,967.72 9.20% 其他业务收入 92,106,098.21 92,576,700.00 -0.51% 合计 521,351,130.43 450,747,626.73 13.54% 原因分析 2021年公司营业收入仍以物业管理收入为主，和2020年相比 毛利率下降了0.94%，主要是因为当期新增拓展项目毛利水平 较低，且用工成本逐年增长。 2021年公司增值服务毛利率下降2.56%，主要原因为餐饮业务 租赁成本与食材采购成本上升。 2021年公司其他收入毛利下降14.74%，主要原因为公司下属 企业留创园公司保利中珺广场5、6、7号楼装修完毕并对外出 租，该出租项目毛利水平较低。 2021年公司发生其他业务收入，为处置位于广州绿地中央的投 资性房地产取得的收入，属于一次性收入，无同期可比。 2020年度 项目 营业收入（元） 营业成本（元） 毛利率（%） 物业管理 216,322,440.46 183,355,064.24 15.24% 增值服务 86,070,994.99 62,024,337.65 27.94% 其他 19,709,882.00 15,037,268.92 23.71% 合计 322,103,317.45 260,416,670.81 19.15% 原因分析 公司营业收入以物业管理收入为主，2020年占营业收入比为 67.16%，物业管理收入毛利为15.24%，增值服务收入主要包括 餐饮、会议费、停车费收入，其他收入主要是租赁收入。 2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的应收账款周转率分别为7.63、 10.01和 1.53，2021年末应收账款周转率有所提高，原因是本年度加大应收款 类回收力度。2022年第一季度周转率虽然有所降低，主要是受到2021年底的应 收款类的余额影响，从全年预计来看，周转率保持稳定。 2020年末、2021年末和2022年3月末，公司的存货周转率分别为3,689.19、 7,810.61以及0，公司2020年年末存货为低值易耗品-尚未领用的工作服，领用 后计入项目营业成本。由于该项低值易耗品金额较小，且公司营业收入成本主要 来自于劳动密集型的各类服务合同，与低值易耗品关联度较为有限，所以存货周 转率较高。公司2021年年末存货为尚未销售的饮用水库存，2021年饮用水销售 业务占公司整体业务规模较小，公司营业收入成本主要来自于劳动密集型的各类 服务合同，所以存货周转率较高。公司2022年3月末由于该时点饮用水销售业 务尚未及时向阳山山泉天然饮用水有限公司采购补库存，所以期末存货金额为0， 导致当期存货周转率为0。 （4）加权平均净资产收益率和每股收益 2020年末、2021年末和2022年3月末，加权平均净资产收益率（依据归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为9.67%、10.85%和 3.02%，每股收益分别为0.05元、0.42元和0.07元。其中2021年依据归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算的每股收益为0.17元，从总 体趋势分析，公司净资产收益率和每股收益也相对比较稳定。二、发行计划

（一）发行目的

公司本次定向发行目的为通过增资扩股引进外部投资者，增加权益资本，实 现股权多元化，完善公司现代法人治理体系，建立利益共享、风险共担的激励约 束机制，激发企业活力。 本次定向发行募集资金将用于补充流动资金，进一步优化公司财务结构，增 强抗风险能力，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力，为公司后续发展带来 积极影响。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第二十条第二款规定：公司股票发行以现金认购的，公司现有 股东不享有在同等条件下对发行股票的优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人 应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有 股东优先认购安排”。 本次发行优先认购安排相关的《关于本次定向发行现有股东不做优先认购权 安排的议案》经公司第一届董事会第二十七会议及2022年第二次临时股东大会 审议通过。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象不确定的发行。

1.本次发行对象的范围和确定方法 本次发行对象范围为符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《公司法》等相关规定要求的合格 投资者，且在进行认购时不得属于失信联合惩戒对象。本次股票发行对象预计不 超过4名，本次发行完成后公司股东预计总人数不超过6名，未超过200人。 公司综合考虑所处行业发展前景、成长性、公司经营业绩等因素，以经备案 的资产评估结果为基础，根据国有资产交易相关规定，在产权交易机构公开征集 投资者。在产权交易机构征集投资者涉及的资格条件、遴选方式、评价标准等事 项由公司与产权交易所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国 有资产法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统投资 者适当性管理办法》等规定，结合公司发展规划，综合考虑认购者的情况确定。 公司董事会在股东大会审议通过本定向发行说明书后，根据在产权交易机构征集 投资者的遴选结果，最终确定本次发行的认购对象。 2.发行对象的范围是否符合投资者适当性要求 本次股票发行对象应不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第１ 号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的持股平台。 如认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，须 按规定完成相关核准、备案程序并充分披露信息。私募投资基金管理人或私募投 资基金应当按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程 序。 如存在有意向参与认购的公司董事、股东或者与董事、股东之间存在关联关 系的主体，涉及的关联董事和关联股东应当在董事会、股东大会审议相关议案时 回避表决。本次股票定向发行的范围不包括公司的董事、监事、高级管理人员及 核心员工。

（四）发行价格

本次发行股票的价格区间为3.29~5.37元/股。

１、价格区间确定方法 本次发行价格将综合考虑每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、 挂牌以来权益分派等多种因素。 本次发行股票的拟发行价格区间为3.29-5.37元/股，最终发行定价以经备 案的评估结果为基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产权交易机构征集投 资者的最终结果确定。公司本次定向发行除根据国资规定履行必要程序外，不通 过公开路演询价确定发行价格和投资者。 2、定价原则 （1）每股净资产及每股收益 根据公司2021年度审计报告，截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂 牌公司股东的每股净资产为2.16元，公司2021年度归属于挂牌公司股东的净利润 为41,550,445.29元，基本每股收益为0.42元。本次发行价格不低于经审计的公 司每股净资产。 （2）基准日2021年12月31日资产评估情况 根据国有资产交易相关规定，公司对截至2021年12月31日的全部股东权益进 行资产评估。根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司以2021年12月31日为 资产评估基准日出具的《广州凯云发展股份有限公司拟增资扩股涉及的广州凯云 发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日母公司总资产 账面价值为12,654.12万元；总负债账面价值为740.53万元；净资产(所有者权益) 账面价值为11,913.59万元。经采用收益法评估，公司于评估基准日经备案的股 东全部权益评估价值为32,829.94万元，增值额为20,916.35万元，增值率为 175.57%,以此计算确定每股评估价值（向上取整保留两位小数）为3.29元/股。 本次发行价格不低于每股评估价值。 （3）股票二级市场交易价格 公司自挂牌以来未进行过股票发行，无二级市场连续交易价格。 （4）挂牌以来权益分派 公司挂牌以来进行过一次权益分派，为分派现金股利，具体情况如下： 公司第一届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会分别审议通过《关于 审议广州凯云发展股份有限公司2020年度利润分配方案的预案》，公司于2021 年7月16日完成2020年度利润分配事项，以权益分派实施时股权登记日（2021年7 月15日）应分配股数100,000,000.00 股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利0.46元（含税）。 上述权益分派已完成并履行了相关公告义务，未对公司本次股票发行价格造 成直接影响。 综上，本次发行价格区间综合考虑公司所处的行业、未来公司业务的发展空 间、公司成长性、每股净资产等因素，发行价格区间为3.29-5.37元/股具有合理 性，发行价格不低于公司每股净资产，不低于公司经评估后的每股股东权益，最 终发行定价以经备案的评估结果为基础，并根据国有资产交易相关规定，以在产 权交易机构征集投资者的最终结果确定。 3、是否适用股份支付 依据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易，本次发行不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承 担以权益工具为基础确定的负债的交易，且发行价格及定价方式充分考虑了公司 所处行业、成长性、每股净资产，不存在明显低于公允价值的情形，因此不适用 股份支付。 4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会 导致发行数量和发行价格做相应调整 董事会决议日至新增股票登记日期间预计无新增权益分派,无需对发行数量 及发行价格进行相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过17,647,057股，预计募集资金总额不超过0~94,764,696.09元。

具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。

（六）限售情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司。若认购对象涉及法律法规规定的限售要求的，需要遵守相关限售规定。 除法定限售情形外，本次发行股票的限售安排及发行对象自愿锁定的承诺， 以公司与投资者签订的股份认购协议相关条款为准。

（七）报告期内的募集资金使用情况

公司自股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌以来至本次定向发行前，未进 行过股票发行，不涉及前次募集资金使用情况。

（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 94,764,696.09 合计 94,764,696.09

1. 募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有94,764,696.09元拟用于补充流动资金。

序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 采购服务和物资 94,764,696.09 合计 – 94,764,696.09

本次发行募集资金明细用途为采购服务和物资。

2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

凯云发展（母公司）2021年 1-12月经营活动产生的现金流净额为 -8,726,486.93元，呈净流出状态，主要原因为公司主要客户为政府单位客户， 结款时间较长，现金流偏紧。公司 2021年 1-12月经营活动现金流出总计 39,893,231.46元，其中购买商品、接受劳务支付的现金22,946,135.92元，支 付其他与经营活动有关的现金7,384,736.43元。 2022年第一季度经营活动产生的现金流净额为-1,745,418.65元，呈净流出 状态，主要原因为公司主要客户为政府单位客户，结款时间较长，现金流偏紧。 公司2022年第一季度经营活动现金流出总计6,815,573.98元，其中购买商品、 接受劳务支付的现金2,733,108.42元，支付其他与经营活动有关的现金 1,024,093.47元。 除现有业务及经营管理支出外，凯云发展2021年新中标物业管理项目有广 州市黄埔区政府机关事务管理局凯达楼、人防武装部、凯通楼、玉树新村等项目， 预计每年增加公司营业成本超过2,000万元。由于客户一般回款周期在4个月左 右，而公司向供应商采购服务和物资的款项需要每月按时支付，新增物业管理项 目给公司经营性现金流带来压力。 基于上述资金使用需求，公司本次发行股份募集资金到位后，计划用于采购 服务和物资，从而缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力。本次发行募集资 金有助于优化公司财务结构，增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险 能力，促进公司高质量、可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股 东的利益。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据相关法律、法 规和规范性文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》经公司第一 届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。 同时，为了控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度， 在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控 制制度避免募集资金的违规使用。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认 购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相 应决策程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 3、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改 变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次 向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投 资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司 债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披 露。同时，监事会认为必要时可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期 报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及 其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取 书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或 者因违法行为被司法机关立案侦查等。 否

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，公司新老股东按持股比例共享本次发行前公司资本公积、 滚存未分配利润。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准

本次发行前，公司在2022年第三次临时股东大会股权登记日（2022年7月 27日）在册股东2人，本次股票发行对象预计不超过4名，本次发行完成后， 公司股东人数预计不超过6名。 本次发行完成后，公司股东人数累计不超过200人，符合《非上市公众公司 监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国 证监会核准，由全国股转公司自律管理。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序的情况 本次发行前，公司股东均为国有独资有限责任公司，其中控股股东开发区控 股持有公司 80.86%的股份，另一股东科学城集团持有公司19.14%的股份。实际 控制人开发区管委会通过开发区控股和科学城集团控制公司100%的股份。本次 发行完成后，开发区控股最低仍持有公司68.73%的股份，开发区控股仍为公司 的控股股东，开发区管委会仍为公司的实际控制人，公司由国有全资公司变更为 国有资本控股公司，但其国有控股地位未发生变化。 2、根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条，国家出资企业决 定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要 行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企 业报同级国资监管机构批准。公司不属于上述“主业处于关系国家安全、国民经 济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业”，开发区控股 有权对本次定向发行进行审批。 2022年5月6日，开发区控股出具穗开控股〔2022〕121号《广开控股关于 广州凯云发展股份有限公司混合所有制改革实施方案的批复》，同意公司以增资 扩股的方式引入战略投资者和做市商两类外部投资者实施混改，其中分批次引入 战略投资者持股数量占增资后总股本的比例合计不超过20%，做市商持股数量占 增资后总股本的比例合计不超过5%，引入外部投资者在产权交易机构公开进行， 增资扩股价格不低于资产评估备案结果。在开展混改工作中，请公司做好清产核 资、财务审计、资产评估、制定增资扩股实施方案、公开征集投资方、确权登记 等手续。 2022年6月23日，开发区控股通过[2022]7号《广州开发区控股集团有限 公司董事会决议》，同意：1）《广州凯云发展股份有限公司增资扩股方案》， 以2021年12月31日为基准日，以增资扩股方式引入外部投资者，外部投资者 持股数量占增资后总股本的比例不超过 15%，引入外部投资者在产权交易机构公 开进行，增资扩股价格不低于经备案的评估结果；2）同意本次增资扩股方案中 对外部投资者设置的资格条件，最终以广州开发区国有资产监督管理局备案结果 为准；3）同意本次增资扩股方案中的《广州凯云发展股份有限公司股票定向发 行说明书》；4）同意授权广州凯云发展股份有限公司董事会全权办理与本次股 票定向发行有关的事项，但依照法律规定应当由股东大会审议的事项除外。 根据《国有资产评估项目备案表》，公司已就本次发行定价参考的资产评估 结果履行了备案手续。 公司本次定向发行，符合《公司法》、公司现行有效的《公司章程》和《企 业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定，且已经履行了必要的内部审议 程序和审批手续。公司后续将对确定后的发行对象根据实际发行对象的具体情况 履行国资、外资审批等程序。 除上述审批程序外，本次定向发行无需履行其他国资、外资等相关主管部门 的审批、核准或备案程序。

三、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司股权结构及公司治理结构预计不会发生重大变化。本 次定向发行募集资金用途符合公司业务发展规划，本次定向发行未导致公司的主 营业务发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，业务规模及 竞争能力有望进一步提升，将对公司经营管理产生积极的影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司总股本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净 额等财务指标将有所提高，资产负债率将会有所下降，有利于改善公司的资产负 债结构，提高公司抵御财务风险的能力。 本次定向发行完成后，公司营运资金有所增加，现金流状况得以改善，业务 规模有望进一步扩大，有助于提升公司的整体盈利能力。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等情况发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前，开发区控股持有公司80.86%股份，科学城集团持有公司19.14% 股份，合计持有公司100%股份，开发区控股系公司的控股股东，开发区管委会 系公司的实际控制人。 本次股票发行数量不超过17,647,057股（含17,647,057股），本次发行完 成后，开发区控股所持公司股份将不低于68.73%，科学城集团所持公司股份将 不低于16.27%，合计持有公司股份将不低于85.00%，开发区控股仍为公司的控 股股东，开发区管委会仍为公司的实际控制人。本次定向发行前后公司控制权不 会发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行公司履行了董事会、股东大会审议程序，相关认购安排在程序上有 效保障了现有股东的合法权益。本次股票定向发行完成后，公司股本、总资产、 净资产等均有所提升，有助于公司提升主营业务的持续经营能力和综合竞争力， 巩固行业内的竞争优势，对其他股东权益有积极影响。

（六）本次定向发行相关特有风险的披露

本次发行尚需全国股转公司审查，本次发行能否通过全国股转公司审查存在 不确定性。 除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。

四、其他重要事项

本次定向发行为不确定对象的股票发行，最终认购对象具有不确定性。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间

因本次参与认购对象暂未确定，公司暂未与认购人签署股票认购合同。

2. 认购方式、支付方式

不适用。

3. 合同的生效条件和生效时间

不适用。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用。

5. 相关股票限售安排

不适用。

6. 特殊投资条款

不适用。

7. 发行终止后的退款及补偿安排

不适用。

8. 风险揭示条款

不适用。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

不适用。

六、中介机构信息

（一）主办券商

名称 中航证券 住所 北京市朝阳区望京东园四区2号中航产 融大厦32层 法定代表人 丛中 项目负责人 廖奕龙 项目组成员（经办人） 廖奕龙、葛玲 联系电话 15810026902 传真 010-59562436

（二）律师事务所

名称 广东南国德赛律师事务所 住所 广州市天河北路233号中信广场 5902-5907A 单位负责人 钟国才 经办律师 刘晓静、徐紫帆 联系电话 020-38771000 传真 020-38771698

（三）会计师事务所

名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙） 住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大 厦A座9层 执行事务合伙人 叶韶勋、张克、李晓英、谭小青、顾仁 荣 经办注册会计师 陈锦棋、韦宗玉、温靖 联系电话 020-28309500 传真 020-28309530

（四）股票登记机构

名称 中国证券登记结算有限责任公司北京 分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦 5层 法定代表人 戴文桂 经办人员姓名 – 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977

八、备查文件

《广州凯云发展股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》 《广州凯云发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》 《广州凯云发展股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议》

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