花园生物:民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2021年度定期现场检查报告 时间：2022年01月05日 18:41:54 中财网 原标题: 花园生物 :民生证券股份有限公司关于浙江 花园生物 高科股份有限公司2021年度定期现场检查报告

民生证券股份有限公司

关于浙江 花园生物 高科股份有限公司

2021年度定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

被保荐公司简称： 花园生物

保荐代表人姓名：贺骞

联系电话：010-85127755

保荐代表人姓名：郭鑫

联系电话：010-85127755

现场检查人员姓名：郭鑫、赫茂松

现场检查对应期间：2021年度

现场检查时间：2021年12月27日-2021年12月31日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：

1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性；

2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况；

3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况；

4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性；

5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规

是

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行

是

3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会

议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

是

4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

是

5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本

所相关业务规则履行职责

是

6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和

信息披露义务

不适用

7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

不适用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

是

（二）内部控制

现场检查手段：

1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；

2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。

1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审

计部门

是

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立

内部审计部门（ 中小企业 板上市公司适用）

不适用

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部

审计部门提交的工作计划和报告等（ 中小企业 板和创业

板上市公司适用）

是

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

计工作进度、质量及发现的重大问题等（ 中小企业 板和

创业板上市公司适用）

是

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现

的问题等（ 中小企业 板和创业板上市公司适用）

是

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使

用情况进行一次审计

是

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（ 中小企业

板和创业板上市公司适用）

是

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

审计委员会提交年度内部审计工作报告（ 中小企业 板和

创业板上市公司适用）

是

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次

内部控制评价报告（ 中小企业 板和创业板上市公司适用）

是

11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投

资是否建立了完备、合规的内控制度

是

（三）信息披露

现场检查手段：

1.查阅公司2021年度披露的公告；

2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

是

2.公司已披露的内容是否完整

是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展

是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公

司信息披露管理制度的相关规定

是

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊

载

是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情

况

现场检查手段：

对公司高管进行了访谈，并查阅了上市公司的制度文件及相关财务会计资料。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

是

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或

者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

是

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披

露义务

是

4.关联交易价格是否公允

是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担

保债务等情形

不适用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了

相应的审批程序和披露义务

不适用

（五）募集资金使用

现场检查手段：

查阅了募集资金相关信息披露文件，检查了募集资金专户，并对公司董事、监事、高级管理人

员进行了访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财

等情形

是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、

暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情

形

是

5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投

向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流

动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进

行风险投资

不适用

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投

资效益是否与招股说明书等相符

是

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

是

（六）业绩情况

现场检查手段：

1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司2021年度的运营情况；

2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

不适用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异

常

是

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺

是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

是

（八）其他重要事项

现场检查手段：

查阅了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料，查阅了公司

相关投资协议及重大合同，对公司高级管理人员进行了访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

是

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或风险

是

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险

是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已

按相关要求予以整改

不适用

二、现场检查发现的问题及说明

1、2021年10月27日，公司与浙江花园药业有限公司（以下简称“花园药业”）32名股东签

署了《浙江花园药业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），根据银信资产

评估有限公司出具的《浙江 花园生物 高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限

公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第2724号），花园药业100%股权

于评估基准日经收益法评估的价值为10.7亿元。经交易各方协商，确定本次交易对价为10.7

亿元。本次交易构成关联交易，股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避

表决，且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。2021年11月12日，公

司召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于拟收购浙江花园药业有限公司100%股权暨关

联交易的议案》，本次交易的关联股东回避表决。表决结果：同意89,947,716股，占出席会议

有效表决权股份总数的82.3781%，超过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二，本议案

获得通过。2021年11月18日，本次交易各方已按照《股权转让协议》之约定办理完毕花园

药业100%股权转让及法定代表人变更的工商登记手续，公司持有花园药业100%股权，花园药

业纳入公司合并报表范围。

2、由于同行业上市公司 金达威 、 新和成 、 浙江医药 等维生素D3业务占比较小，因此经营业绩

变动方面与公司可比性较弱，因此存在业绩变动方面一定的差异。

3、 花园生物 非公开发行股票申请于2020年06月11日获得中国证监会核准批文，扣除有关发

行费用后实际募集资金净额为人民币894,513,196.17元，并于2020年8月13日在深圳证券

交易所创业板上市。项目组将持续督促公司按照计划使用募集资金。

4、2021年10月， 花园生物 2016年度非公开发行股票募资资金已使用完毕，募集资金账户均

已注销， 花园生物 、花园营养、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应

终止。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江 花园生物 高科股份有限

公司2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

贺 骞 年 月 日

郭 鑫 年 月 日

保荐机构： 民生证券股份有限公司 年 月 日

（加盖公章）

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