和创科技:国浩律师（上海）事务所关于和创（北京）科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书（修订稿） 时间：2022年01月05日 16:51:49 中财网 原标题:和 创科技 :国浩律师（上海）事务所关于和创（北京）科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书（修订稿）

国浩律师（上海）事务所

关于

和创（北京）科技股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

（修订稿）

上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层邮编：200041

23-27thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320

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2021年11月

目录

目录 1

释义 2

第一节 引言 5

第二节 正文 7

一、 关于本次定向发行主体资格的意见 7

二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 11

三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 11

四、 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 12

五、 关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 15

六、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见 16

七、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 21

八、 关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见 22

九、 关于发行人报告期内募集资金的管理及使用情况和本次募集资金的使用和管理 ... 23

十、 律师认为应当说明的其他问题 24

十一、结论意见 26

签署页 27

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

和 创科技 、公司、发

行人

指

和创（北京）科技股份有限公司

本次定向发行、本次

发行

指

发行人向本次发行对象发行不超过7,262,996股（含

7,262,996股）股票的行为，为2021年第一次股票

定向发行

红杉瀚辰

指

深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

启创科远

指

北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次发行对象

指

红杉瀚辰、启创科远

《股份认购协议》

指

和创（北京）科技股份有限公司与本次发行对象签

署的《定向发行股份认购协议》

《证券持有人名册》

指

公司召开2021年第三次临时股东大会的股权登记

日，即2021年11月10日的《全体证券持有人名册》

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公

司

指

全国 中小企业 股份转让系统有限公司

全国股份转让系统

指

全国 中小企业 股份转让系统

基金业协会

指

中国证券投资基金业协会

本所

指

国浩律师（上海）事务所

本所律师

指

国浩律师（上海）事务所指派之经办律师

主办券商/ 中信建投

指

中信建投 证券股份有限公司

《公司章程》

指

《和创（北京）科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019修订）

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》

《业务规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

（2013修订）

《公众公司监管办

法》、《公众公司办

法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》（2021修正）

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办

法》（股转系统公告〔2021〕937号，2021年9月

17日第二次修订）

《定向发行规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

（股转系统公告〔2020〕1号）

《信息披露规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》（股转系统公告〔2020〕2号）

《定向发行业务指

南》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指

南》股转系统公告〔2021〕1013号

《适用指引第1号》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规

则适用指引第1号》股转系统公告〔2021〕1012号

《定向发行说明书》

指

《和创（北京）科技股份有限公司2021年第一次股

票定向发行说明书》

报告期

指

2019年度、2020年度、2021年1-6月

中国

指

为本法律意见书之目的，不包括台湾、香港特别行

政区和澳门特别行政区

元、万元

指

人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外

本法律意见书部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五

入所致。

国浩律师（上海）事务所

关于和创（北京）科技股份有限公司

股票发行合法合规性的

法律意见书

致：和创（北京）科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受和创（北京）科技股份有限公司的委托，担任

其特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《公众公司监管办法》《业务

规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请在全国 中小企业 股份转让系统定向发行

股票事宜出具本法律意见书。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规及有关规定发表法律意见书，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及

我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，

本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的

法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认；

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于发行

人向本所提供的文件、资料及所做陈述与说明，在出具本法律意见书之前，发行

人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、

完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意

见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发

行人、主办券商或者其他有关单位出具的证明文件；

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

发行的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，

确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其

他披露材料一起提交全国 中小企业 股份转让系统及相关监管部门，并依法对所出

具的法律意见承担相应的法律责任；

（五）本所律师仅对本次发行的合法性及对本次发行具有重大影响的法律问

题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发

表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、资产评估报告中某

些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适

当资格；

（六）本所律师同意公司部分或全部按照监管部门的审核要求引用本法律意

见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并

需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认；

（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文

一、关于本次定向发行主体资格的意见

（一）发行人的主体资格

根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人系由和创（北京）

科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。现持有北京市海淀区市场监督管理

局核发的统一社会信用代码为911101086843631861的《营业执照》；成立日期

为2009年1月9日；经营期限为2009年1月9日至无固定期限；法定代表人为

刘学臣；住所为北京市海淀区马甸东路17号8层918；注册资本为15290.5857

万元人民币；经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件

服务、应用软件服务；销售自主研发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和

限制类项目的经营活动。）。

经全国股份转让系统公司于2015年10月27日出具的《关于同意和创（北

京）科技股份有限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌的函》（股转系统

函〔2015〕7142号），同意和 创科技 的股票在全国股份转让系统挂牌。公司于

2015年11月13日起在全国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称

为和 创科技 ，证券代码为834218。

截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限

公司，其股票已在全国股份转让系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体

资格。

（二）发行人符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公

司监管办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重

损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1、合法合规经营

根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，截

至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》规定的需要解散或终止的情形。

根据发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用

中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、

全国股份转让系统等网站，发行人不存在因违法经营受到重大行政处罚或被追究

刑事责任的情形。

2、公司治理

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律

法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构；董事会

是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的

财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股

东利益。发行人已根据《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件建立

并健全了股东大会、董事会、监事会等各项公司治理制度以确保公司各治理机构

合法合规行使职权。报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议

内容及签署合法、合规、真实、有效，符合法律、行政法规和《公司章程》的规

定。

截至本法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良好的公司治理结构，

公司治理符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、信息披露

根据发行人出具的说明并经本所律师查询全国股份转让系统、中国证监会官

网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，发行

人在报告期内不存在因信息披露违法违规而被中国证监会及其派出机构采取行

政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取纪律处分的情形，公司报告期

内存在四次信息披露违规，相关责任主体均被采取口头警示的自律监管措施：

（1）2020年5月13日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司监管一

部出具了《关于对和创（北京）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示

的送达通知》（公司监管一部发（2020）监管107号），因“2020年4月30日，

和 创科技 更正披露了2018年年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项

做出说明。公司调整前期收入确认和跨期费用、成本等，对2018年财务数据进

行了追溯调整，调整影响当期净利润-11,170,951.23元，调整前2018年净利润

-44,335,132.88元，调整后2018年净利润-55,506,084.11元，调整比例为-25.20%；

调整影响当期净资产-68,026,185.73元,调整前2018年期末净资产255,131,318.11

元，调整后2018年净资产187,105,132.38元，调整比例为-26.66%”，对挂牌公

司及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。

（2）2020年6月2日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司监管一部

出具了《关于对和创（北京）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的

送达通知》（公司监管一部发（2020）监管141号），因“2018年6月18日，

你公司与福建金科信息技术股份有限公司（以下简称金科信息）签订了《关于提

供人民币流动资金借款的框架协议》，由和 创科技 公司向金科信息提供最高额流

动资金借款，最高借款限额为人民币3,500万元，占和 创科技 最近一期经审计净

资产的21.77%。和 创科技 及公司一致行动方持有金科信息40.8558%的股份，金

科信息系和 创科技 的关联方。2018年8月2日、8月21日，和 创科技 分别召开

董事会和股东大会，对上述关联交易事项进行了补充审议并披露”，对挂牌公司

及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。

（3）2020年6月12日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司监管一

部出具了《关于对和创（北京）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示

的送达通知》（公司监管一部发（2020）监管177号），因“2018年9月，和

创科技 控股股东兼实际控制人刘学臣所控制的苏州图搜众成投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称图搜众成）从挂牌公司借款180万元，单日占用最高余

额180万元，占挂牌公司上一年期末经审计净资产1.12%。截至2018年12月20

日，上述占用资金已经全部归还。公司于2020年5月22日经董事会补充审议并

披露”，对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。

（4）2021年4月22日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司监管一

部出具了《关于对和创（北京）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示

的送达通知》（公司监管一发[2021]监管304号），因“和创（北京）科技股份

有限公司（证券简称：和 创科技 ）于2021年4月20日披露了前期会计差错更正

公告，对2019年度财务报告中涉及的会计差错更正事项做出说明，追溯调整影

响2019年度净利润9,088,886.15元，调整前为-31,439,059.07元，调整后为

-22,350,172.92元，调整比例为28.91%；调整影响2019年末净资产-17,017,030.75

元，调整前为150,238,769.35元，调整后为133,221,738.60元，调整比例为

-11.33%。”对挂牌公司及相关责任主体采取口头警示的自律监管措施。

收到上述口头警示自律监管措施后，公司及相关责任主体对全国 中小企业 股

份转让系统有限责任公司做出的自律监管措施的决定高度重视。公司进一步加强

公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员和相关人员对相

关业务规则的学习，严格执行各项规章制度。严格遵守《信息披露规则》、《公

司治理规则》等业务规则，及时、审慎地履行信息披露义务，杜绝类似问题再次

发生。

除上述四次信息披露违规之外，和 创科技 报告期内不存在因信息披露违规而

受到监管措施的情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师在全国股份转让系统的查询，截至本法

律意见书出具之日，本次发行已经发行人第二届董事会第十二次会议、第二届董

事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议、2021年第三次临时股东大会审

议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务。

本所律师认为，除上述因前期差错调整、关联交易、资金占用被全国股转公

司采取口头警示的自律监管措施之外，发行人及其相关责任主体在报告期内及本

次定向发行过程中，已规范履行现阶段必要的信息披露义务。

4、发行对象

本次发行对象的相关情况详见本法律意见书“四、关于本次定向发行对象是

否符合投资者适当性要求的意见”。

5、发行人违规担保情况

根据发行人披露的《定向发行说明书》、发行人及控股股东、实际控制人出

具的确认函并经本所律师核查公司于全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台

披露的历年年度报告及《2021年半年度报告》、公司提供的征信报告，公司自

挂牌以来不存在违规对外担保的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规对外担保的情

形。

6、发行人资金占用情况

发行人资金占用的相关情况详见本法律意见书“十、律师认为应当说明的其

他问题”。

（三）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据公司相关主体（包括公司及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员）出具的声明及发行人确认，并经本所律师查询证券期

货市场失信记录查询平台、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查

询平台、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具之日，发行

人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存

在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，故不属于失信联合惩戒对

象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有

效存续，且在全国股份转让系统挂牌的非上市公众公司。和 创科技 因信息披露违

规、资金占用曾被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施，但相关情形已消

除影响；本次发行符合《定向发行规则》第九条的相关规定，发行人具备本次定

向发行的主体资格。

二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，

公司本次定向发行前股东为217名（截至股权登记日2021年11月10日），其

中包括自然人股东184名、法人股东9名、合伙企业股东24名。根据《定向发

行说明书》，本次股票发行对象2名，其中新增股东1名，公司本次发行后股东

为218名，其中包括自然人股东184名、法人股东9名、合伙企业股东25名。

本次定向发行后，股东人数累计超过 200 人。

综上，本所律师认为，公司为股东人数超过200人的非上市公司，按照《公

众公司监管办法》、《定向发行规则》的规定，公司本次股票发行尚需全国股份

转让系统公司出具自律监管意见，并获得中国证监会核准。

三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《公众公司监管办法》第四十四条规定：“……股东大会就股票发行作

出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先

认购安排。”根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公

司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”；第二十六条

规定：“……（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否

为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项”。

根据公司现行有效的《公司章程》第二十三条规定：“公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股

东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及经中国

证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股份转让系统公司批准的其

他方式。公司因（一）、（二）、（五）等方式增加注册资本时，公司现有股东

对新增股份不享有优先认购权。”据此，发行人本次发行，公司现有股东对新增

股份不享有优先认购权。

此外，公司已召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议

及2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次定向发行现有股东不享

有优先认购权的议案》，明确本次定向发行公司在册股东不享有优先认购权。

综上，本所律师认为，本次股票发行在册股东不享有优先认购权，符合《公

众公司监管办法》、《定向发行规则》的规定。

四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易

应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人

机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开

通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元

以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规

定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

（一）本次定向发行对象基本情况

1、深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

截至本法律意见书出具之日，红杉瀚辰的基本情况如下：

企业名称

深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5FU6YR7D

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2019-09-29

营业期限

2019-09-29至2034-09-29

住所

深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中

心（一期）8号楼708B

执行事务合伙人

深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围

一般经营项目是：无，许可经营项目是：受托资产管理、投资管理

（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；

股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得

以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业

务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法

取得相关审批文件后方可经营）。

红杉瀚辰系实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业，符合《公众公司

监管办法》、《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》关于投资者适当性

的要求。根据 华泰证券 北京雍和宫营业部出具的《证明》并经本所律师核查，红

杉瀚辰已开通全国股转系统一类交易权限（证券账号为0800476557），具有参

与认购公司发行股票的资格。

2、北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

截至本法律意见书出具之日，启创科远的基本情况如下：

企业名称

北京启创科远股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91110105MA01N69FXK

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2019-10-17

营业期限

2019-10-17至无固定期限

住所

北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼7层701内4

执行事务合伙人

北京未来启创基金管理有限公司

经营范围

非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。）

启创科远系实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业，符合《公众公司

监管办法》、《投资者适当性管理办法》及《定向发行规则》关于投资者适当性

的要求。根据 中信证券 北京金融大街营业部出具的《证明》并经本所律师核查，

启创科远已开通全国股转系统一类交易权限（证券账号为0800479557），具有

参与认购公司发行股票的资格。

（二）本次发行对象私募投资基金及基金管理人核查情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，红杉瀚辰于2020年3月8日在基

金业协会登记备案，基金编号为SJQ837；基金管理人为红杉资本股权投资管理

（天津）有限公司，登记编号为P1000645；基金类型为创业投资基金，管理类

型为受托管理，托管人为 招商银行 股份有限公司，运作状态为正在运作。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，启创科远于2020年1月2日在基

金业协会登记备案，基金编号为SJM179；基金管理人为北京未来启创基金管理

有限公司，登记编号为P1070248；基金类型为创业投资基金，管理类型为受托

管理，托管人为 招商银行 股份有限公司，运作状态为正在运作。

综上，本所律师认为，本次发行对象已按照《中华人民共和国证券投资基金

法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了相关备案手续。

（三）本次发行对象与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员

之间的关联关系

根据本次发行对象的说明并经本所律师核查，本次发行对象红杉瀚辰为公司

在册股东，截至2021年11月10日，红杉瀚辰持有公司5,254,775股，占公司股

本总额的3.4366%。

除上述情况外，本次发行对象与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管

理人员之间不存在关联关系。

（四）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是

否为持股平台的意见

根据本次发行对象出具的说明并经本所律师查询中国证监会证券期货市场

失信记录查询平台、信用中国、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、

国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行

对象不属于失信联合惩戒对象。

根据本次发行对象出具的声明并经本所律师核查，本次发行对象认购本次定

向发行股票的资金全部来源于合法自有资金，不存在通过协议、信托或任何其他

方式为第三方代为持有公司股份或委托他人代为持有公司股份的情形。本次定向

发行的发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等

持股平台。本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存

在股权代持情况。

综上，本所律师认为，作为本次发行对象的两家私募基金均已经在中国基

金业协会完成私募基金备案手续，其私募基金管理人均已经在中国基金业协会

完成登记备案流程；本次发行对象均为股转一类合格投资者，除深圳市红杉瀚

辰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司在册股东之外，本次发行对象与公司、

公司股东以及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不属于失

信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合中国证监会及全国股

转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

五、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见

（一）本次发行认购的基本情况

根据《股份认购协议》、《定向发行说明书》，本次股票发行对象共2名，

其认购情况如下：

序

号

发行对象名称

类型

认购数量

（股）

认购金额（元）

每股价格

（元）

认购方式

1

深圳市红杉瀚辰

股权投资合伙企

业（有限合伙）

非自然人投

资者

5,988,787

117,500,000.94

19.62

货币

2

北京启创科远股

权投资基金合伙

企业（有限合伙）

非自然人投

资者

1,274,209

24,999,980.58

19.62

货币

合

计

/

/

7,262,996

142,499,981.52

/

/

（二）本次发行对象认购资金的基本情况

根据《股份认购协议》、《定向发行说明书》，本次股票发行的新增股份全

部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

根据《股份认购协议》、《定向发行说明书》以及本次股票发行认购对象出

具的《声明》，承诺用于支付股份认购款的资金系自有资金，资金来源合法有效，

不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力

行使之情形。

六、关于本次发行决策程序合法合规性的意见

（一）发行人关于本次发行的批准和授权

根据公司提供的会议资料及批准文件，并经本所律师核查，发行人就本次股

票发行履行了以下程序：

1、董事会决策程序

（1）第二届董事会第十二次会议

2021年11月3日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于＜和创（北京）科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书＞的议

案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》、《关于签署 附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三

方监管协议的议案》、《关于修订 的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2021

年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将签署议案提

交股东大会审议。会议应出席董事9人，出席表决本次董事会董事共9人，全体

董事均已出席，上述议案不涉及关联交易，故发行人第二届董事会第十二次会议

不存在需要回避表决的情形。前述会议决议已于2021年11月3日在全国股份转

让系统信息披露平台公告。本次发行相关议案的审议情况如下：

一、审议通过《关于＜和创（北京）科技股份有限公司2021年第一次股票

定向发行说明书＞的议案》，表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本

议案不涉及回避表决情况。

二、审议通过《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

三、审议通过《关于签署 的议案》，表决情

况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

四、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

五、审议通过《关于修订 的议案》，表决情况：同意9票；反

对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关

事宜的议案》，表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回

避表决情况。

七、审议通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

第二届董事会第十二次会议决策程序和决议内容合法合规，表决结果合法

有效。

（2）第二届董事会第十三次会议

2021年11月18日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于与认购对象签署 补充协议的议案》。会议应出

席董事8人，出席表决本次董事会董事共8人，全体董事均已出席，上述议案

不涉及关联交易，故发行人第二届董事会第十三次会议不存在需要回避表决的情

形。前述会议决议已于2021年11月18日在全国股份转让系统信息披露平台公

告。

第二届董事会第十三次会议决策程序和决议内容合法合规，表决结果合法

有效。

2、监事会决策程序

2021年11月3日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于＜和创（北京）科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书＞的议

案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》、《关于签署 附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三

方监管协议的议案》、《关于修订 的议案》与本次发行相关的议案，

并同意将签署议案提交股东大会审议。会议应出席监事3人，出席表决本次监事

会监事人数共3人，全体监事均已出席，上述议案不涉及关联交易，故发行人第

二届监事会第八次会议不存在需要回避表决的情形。前述会议决议已于2021年

11月3日在全国股份转让系统信息披露平台公告。本次发行相关议案的审议情

况如下：

一、审议通过《关于＜和创（北京）科技股份有限公司2021年第一次股票

定向发行说明书＞的议案》，表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。本

议案不涉及回避表决情况。

二、审议通过《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

三、审议通过《关于签署 的议案》，表决情

况：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

四、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，

表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

五、审议通过《关于修订 的议案》，表决情况：同意3票；反

对0票；弃权0票。本议案不涉及回避表决情况。

第二届监事会第八次会议决策程序和决议内容合法合规，表决结果合法有

效。

3、股东大会决策程序

2021年11月18日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于＜和创（北京）科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书＞

的议案》、《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》、《关于签

署 的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签

订三方监管协议的议案》、《关于修订 的议案》、《关于提请股东

大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》。出席和授权出席本次

股东大会的股东共15人，持有表决权的股份总数94,994,115股，占公司有表

决权股份总数的 62.1259%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共

2 人，持有表决权的股份总数820股，占公司有表决权股份总数的 0.0005%。

发行对象、在册股东红杉瀚辰未出席股东大会，故发行人2021年第三次临时股

东大会不存在需要回避表决的情形。前述会议决议已于2021年11月18日在全

国股份转让系统信息披露平台公告。本次发行相关议案的审议情况如下：

一、审议通过《关于＜和创（北京）科技股份有限公司2021年第一次股票

定向发行说明书＞的议案》，表决情况：同意股数94,993,915股，占本次股东

大会有表决权股份总数的 99.9998%；反对股数200股，占本次股东大会有表决

权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0%。本议案不涉及回避表决情况。

本议案存在200股反对票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股反对票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

二、审议通过《关于本次定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，

表决情况：同意股数94,993,915股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.9998%；反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃

权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案不涉及回避表决

情况。

本议案存在200股反对票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股反对票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

三、审议通过《关于签署 的议案》，表决情

况：同意股数94,993,915股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；

反对股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，

占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案不涉及回避表决情况。

本议案存在200股反对票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股反对票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

四、审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，

表决情况：同意股数94,993,915股，占本次股东大会有表决权股份总数的

99.9998%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数

200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。本议案不涉及回避表决

情况。

本议案存在200股弃权票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股弃权票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

五、审议通过《关于修订 的议案》，表决情况：同意股数

94,993,915股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9998%；反对股数0股，

占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数200股，占本次股东大会有

表决权股份总数的0.0002%。本议案不涉及回避表决情况。

本议案存在200股弃权票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股弃权票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关

事宜的议案》，表决情况：同意股数94,993,915股，占本次股东大会有表决权

股份总数的99.9998%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；

弃权股数200股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0002%。本议案不涉及

回避表决情况。

本议案存在200股弃权票，系二级市场股东通过网络投票方式产生。虽然

存在200股弃权票，但本次股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效，

本议案同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的99.9998%，本议案审议通

过。

2021年第三次临时股东大会决策程序和决议内容合法合规，表决结果合法

有效。

综上，本所律师认为，本次发行已经公司董事会、监事会和股东大会审议通

过，批准和授权程序合法有效。

（二）本次发行不涉及连续发行事宜

根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至公司召开第二届董事会第十

二次会议审议与本次发行相关的事项时，发行人不存在尚未完成的普通股发行、

优先股发行或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非

上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行不存在连续发行的情形，发行人本次发行符

合《适用指引第1号》关于“连续发行”的监管要求。

（三）本次发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备案

根据公司提供的《证券持有人名册》《公司章程》、发行对象出具的声明，

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人及本次发行对象均不属于

国有控股企业、外商投资企业或金融类企业，无需履行国资、外资或金融等主管

部门的审批、核准或备案程序。

七、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

（一）本次定向发行认购协议合法有效

为本次股票发行之目的，和 创科技 与本次股票发行对象红杉瀚辰签署了《股

份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》；与启创科远签署了《股份认购协

议》。经核查，上述协议当事人的主体资格合法有效，意思表示真实、自愿，且

已载明该发行对象拟认购股票的数量、认购价格、认购方式、限售期、纠纷解决

机制等相关事项，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，

合同条款合法合规有效。上述协议已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届

监事会第八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，相关决议公告已在

全国股份转让系统官网披露。

此外，和 创科技 与红杉瀚辰签署了《股份认购协议之补充协议二》；与启创

科远签署了《股份认购协议之补充协议》。经核查，上述协议当事人的主体资格

合法有效，意思表示真实、自愿。上述协议主要对《股份认购协议》等协议签署

与生效作出了补充约定，即“本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代

表或授权代表签字并盖章之日起成立，自本次交易经目标公司董事会及股东大会

审议通过，中国证监会作出核准决定，并取得中国证监会关于本次交易出具的核

准文件后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议”。不存在违反法律、法规

的强制性规定和社会公共利益的情形，合同条款合法合规有效。上述协议已经公

司第二届董事会第十三次会议审议通过，相关决议公告已在全国股份转让系统官

网披露。

和 创科技 实际控制人刘学臣与红杉瀚辰签署了《有关和创（北京）科技股份

有限公司之协议》。经核查，上述协议当事人的主体资格合法有效，意思表示真

实、自愿，该协议对公司治理结构等相关事项进行了约定，协议内容不存在违反

法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合同条款合法合规有效。上述

协议内容已经在《定向发行说明书》中披露并经公司第二届董事会第十二次会议、

第二届监事会第八次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过，相关决议公

告已在全国股份转让系统官网披露。

本所律师认为，《股份认购协议》等协议系各方真实意思表示，内容真实有

效、合法合规，对和 创科技 及发行对象具有法律约束力。

（二）本次定向发行认购协议中特殊投资条款的核查

经本所律师核查，公司就本次股票发行签署的相关协议不存在以下情形的特

殊投资条款：

1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非

现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条

款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派

驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

6、不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；

7、触发条件与发行人市值挂钩；

8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

本所律师认为，本次发行相关认购协议系各方真实意思表示，本次股票发行

不存在特殊投资条款，已经履行了公司内部审议程序且已由相关方签署，不存在

违反法律、行政法规禁止性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。

综上所述，本所律师认为，公司就本次股票发行签署的认购协议等本次发行

相关法律文件符合《民法典》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

等法律法规、规范性要求，本次股票发行不存在特殊投资条款，不存在损害挂牌

公司及股东利益的情形。

八、关于本次定向发行新增股份限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次定向发行的新增股份登

记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，本次定向发行新增股份无自愿限售

安排。且本次股票发行的发行对象均为非公司董事、监事、高级管理人员，不存

在应法定限售的情形。

综上，本所律师认为，本次发行新增股份的限售安排未违反《公司法》《公

众公司监管办法》《定向发行规则》等法律、法规、规范性文件及各方为本次发

行签署的《股份认购协议》的约定，本次定向发行新增股份限售安排合法合规。

九、关于发行人报告期内募集资金的管理及使用情况和本次募集资金的使

用和管理

（一）报告期内募集资金的管理及使用情况

报告期内，发行人共涉及1次募集资金管理及使用的情况，具体如下：

1、2018年5月股票发行

公司先后于2017年5月25日、2017年6月12日召开第一届董事会第十八

次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司

的议案》，公司拟发行股票不超过7,000,000.00股（含7,000,000.00股），募集

资金不超过210,000,000.00元（含210, 000,000.00元），发行价格为人民币30.00

元/股，募集资金用途为主要用于收购业务相关联优质企业股权和对外投资。

公司开设了专门的银行专项账户对本次募集资金存储，同主办券商 太平洋 证

券股份有限公司、中国 民生银行 北京成府路支行签署了《募集资金三方监管协

议》。公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监

督管理，确保募集资金严格按照《股票发行方案》规定的用途使用。

根据全国 中小企业 股份转让系统股票发行及募集资金管理的相关规定，2018

年8月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于增加

募集资金用途的议案》，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议，公司于

2018年8月23日披露了《关于增加募集资金用途的公告》（公告编号 2018-068），

将第三次募集资金增加“补充公司运营流动资金”的用途，本次增加募集资金用

途已经公司于2018年9月7日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。该

次变更募集资金用途事项已履行相关审议程序，变更后的募集资金用途符合相关

监管要求。

根据全国 中小企业 股份转让系统股票发行及募集资金管理的相关规定，2019

年3月14日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更

募集资金用途的议案》，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议，公司于

2019年3月15日披露了《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号2019-006），

将第三次募集资金增加“补充公司运营流动资金”的用途，本次增加募集资金用

途已经公司于2019年4月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。该

次变更募集资金用途事项已履行相关审议程序，变更后的募集资金用途符合相关

监管要求。

根据发行人出具的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，及主

办券商出具的核查报告，截至2019年12月31日，发行该次股票发行募集资金

已使用完毕，该次股票发行按照相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完

整履行相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

（二）本次募集资金的管理

发行人已制定《募集资金管理制度》，并经过第二届董事会第二次会议和

2019年年度股东大会审议通过。该制度就募集资金专户存储、募集资金使用、

募集资金用途变更、募集资金管理与监督等事项进行了明确规定。

经核查，公司已于2021年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二

届监事会第八次会议，2021年11月18日召开2021年第三次临时股东大会，审

议通过《关于设立募集资金专户并签署 的议案》，相

关公告已于2021年11月3日及2021年11月18日进行了披露。按照该决议内

容，公司拟与主办券商以及存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。

综上，本所律师认为，发行人已按照《定向发行规则》的相关要求建立了《募

集资金管理制度》，并在《定向发行说明书》中对本次发行募集资金用途及前次

募集资金使用情况进行了披露，本次发行募集资金管理符合募集资金专户管理要

求。

十、律师认为应当说明的其他问题

（一）发行人资金占用情况

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2016年度《关于和创（北

京）科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中兴

华报字（2017）第010019号）、2017年度《关于和创（北京）科技股份有限公

司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表的专项说明》（中兴

华报字（2020）第010211号）、2018年度《关于和创（北京）科技股份有限公

司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表的专项说明》（中兴

华报字（2020）第010212号）、2019年度《关于和创（北京）科技股份有限公

司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表的专项说明》（中兴

华报字（2020）第010184号），以及和 创科技 披露的定期报告，公司2016年度

和2017年度不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形， 2018年

度、2019年度，公司控股股东兼实际控制人刘学臣所控制的苏州图搜众成投资

管理合伙企业(有限合伙)分别存在180万元、200万元的资金占用情况，并分别

在2018年12月20日、2019年12月31日全部归还。

公司已召开了第二届董事会第二次会议、2019年年度股东大会、第二届董

事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认关

联交易暨资金占用的议案》和《关于补充确认2018年度关联交易暨资金占用及 关于和创（北京）科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用

情况汇总表的专项说明>（中兴华报字（2020）第010212号）的议案》，完成了

对上述资金占用的补充确认。

2020年6月12日，全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司监管一部出具

了《关于对和创（北京）科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达

通知》（公司监管一部发（2020）监管177号），因“2018年9月，和 创科技

控股股东兼实际控制人刘学臣所控制的苏州图搜众成投资管理合伙企业（有限合

伙）（以下简称图搜众成）从挂牌公司借款180万元，单日占用最高余额180

万元，占挂牌公司上一年期末经审计净资产1.12%。截至2018年12月20日，

上述占用资金已经全部归还。公司于2020年5月22日经董事会补充审议并披露。

2019年1月至11月，和 创科技 控股股东、实际控制人刘学臣所控制的图搜众成

从挂牌公司累计借款200万元，单日占用最高余额150万元，占挂牌公司上一年

期末经审计净资产0.8%。截至2019年12月31日，上述占用资金已经全部归还。

公司于2020年4月29日经董事会补充审议并披露”，对挂牌公司及相关责任主

体采取口头警示的自律监管措施。

上述行为已完成相关清理和整改，未对公司经营造成重大不利影响，但违反

了《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全国 中小企业 股份转让

系统信息披露细则》等相关规定。为了防止这类事项再次发生，公司认真进行整

改，严格落实《防范股东及其关联方资金占用管理制度》等相关内控制度的执行，

公司严格督促公司股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方学习相关法律法

规，提高遵守法律法规的规范意识，杜绝资金占用问题再度发生。

同时，根据公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查阅公

司在全国股转系统公开披露的信息和《定向发行说明书》，除上述已经披露且完

成清理的资金占用情况之外，公司自挂牌以来至本法律意见书出具之日，公司不

存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况。

（二）发行人报告期内股权质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的公司《证券持有人名

册》、《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》、发行人公开

披露的定期报告及其出具的声明，并经本所律师查询中国裁判文书网、信用中国、

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统等

网站，报告期内，发行人股东所持公司股份不存在被质押、冻结情况。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东所持公司股份不存在被质押、

冻结情况，不存在可能因股份质押及冻结导致控股股东、实际控制人发生变动的

情形。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行主体、发行对象合法、合规，发

行过程履行了相关决策程序，本次发行的相关协议合法、有效，发行人本次发行

符合《公司法》《证券法》《公众公司监管办法》《业务规则》《定向发行规则》

和《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次

发行尚需全国股份转让系统公司出具自律监管意见，并获得中国证监会核准。

（以下无正文）

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于和创（北京）科技股份有

限公司股票发行合法合规性的法律意见书》之签署页）

本法律意见书于2021年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

李 强 刘 维

叶晓红

刘 芳

中财网