大飞龙:股票定向发行说明书（自办发行） 时间：2022年01月27日 17:01:15 中财网 原标题:大飞龙:股票定向发行说明书（自办发行）

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

住所：浙江省金华市婺城区宾虹路西段298 号

2022年1月

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目录3

释义4

一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 5

二、基本信息 5

三、发行计划 10

四、本次定向发行对申请人的影响 20

五、本次发行相关协议的内容摘要 21

六、中介机构信息 23

七、有关声明 25

八、备查文件 28

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释义项目释义

公司、本公司、大飞龙、发行人指浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

会计师事务所指

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

伙）

股东大会指

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

股东大会

董事会指

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

董事会

监事会指

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

监事会

《公司章程》指

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《定向发行规则》指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定

向发行规则》

《投资者适当性管理办法》指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定

向发行规则》

本次股票发行、本次发行指

大飞龙进行定向发行，认购人拟通过现

金形式认购其股份的行为

报告期指

2019年度、2020年度、2021年1月至

9月

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本定向发行说明书中若出现合计数与各子项数据加总的尾数差异，均为采用四舍五入所致。

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1

连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次

发行董事会召开当日公司普通股总股本的10%。

是

2

连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不

超过2000万元。

是

3

发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、

高级管理人员、核心员工。

是

4发行价格确定。是

5发行数量确定。是

6认购方式为现金认购。是

7发行后公司控制权未发生变动。是

8发行不存在特殊投资条款安排。是

9

公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全

国股转系统采取纪律处分的情形。

是

综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，

无需提供 证券公司 出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。

二、基本信息

（一）公司概况

公司名称浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

证券简称大飞龙

证券代码837931

所属层次基础层

所属行业C-13-132-1320

主营业务

主要从事动物疫苗、化药和饲料的研发、生

产和销售

发行前总股本（股）100,731,708

主办券商 财通证券

董事会秘书或信息披露负责人许维仙

注册地址浙江省金华市婺城区宾虹西路298号

联系方式0579-82278117

（二）公司及相关主体是否存在下列情形

1

公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经

营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

否

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公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、

实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

3

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普

通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股

份回购事宜。

否

4公司处于收购过渡期内。不适用

5

公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒

对象。

否

-

（三）发行概况

拟发行数量（股）2,500,000

拟发行价格（元）4.00

拟募集金额（元）10,000,000

发行后股东人数是否超200人否

是否属于授权发行情形否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标（包括但不限于下列指标）

项目

2019年12月31

日

2020年12月31

日

2021年9月30

日

资产总计（元）193,651,157.13249,311,553.89244,140,872.93

其中：应收账款（元）14,704,287.5512,029,154.7018,182,367.42

预付账款（元）1,569,111.319,123,617.7912,195,981.41

存货（元）21,084,505.3023,051,281.0240,535,433.06

负债总计（元）113,473,794.68116,887,135.8458,111,486.92

其中：应付账款（元）13,573,546.7012,157,822.7129,961,093.91

归属于母公司所有者的

净资产（元）

80,177,362.45132,424,418.05186,029,386.01

归属于母公司所有者的

每股净资产（元/股）

0.801.311.85

资产负债率58.60%46.88%23.80%

流动比率0.861.312.62

速动比率0.601.011.64

项目2019年度2020年度2021年1月—9月

营业收入（元）195,662,616.26296,449,549.29260,762,284.36

归属于母公司所有者的

净利润（元）

-8,212,178.8852,247,055.6053,741,737.96

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浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-00631.90%43.61%50.08%

每股收益（元/股）-0.080.520.53

加权平均净资产收益率

（依据归属于母公司所

有者的净利润计算）

9.74%49.15%33.74%

加权平均净资产收益率

（依据归属于母公司所

有者的扣除非经常性损

益后的净利润计算）

-12.57%46.35%30.83%

经营活动产生的现金流

量净额（元）

27,241,597.9098,835,396.4218,119,418.89

每股经营活动产生的现

金流量净额（元/股）

0.270.980.18

应收账款周转率10.8818.3713.64

存货周转率6.027.434.09

注：2019 年及2020 年年末数据为经审计财务数据，2021 年第三季度数据未经

审计。

（五）主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额

公司2020年末资产总额为249,311,553.89元，较2019年末增长28.74%，

主要系公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润52,247,055.60元；2021

年9月末公司资产总额为244,140,872.93元，较2020年末下降2.07%%，基本

保持稳定。

2、应收账款

公司2020年末应收账款金额为12,029,154.70元，较2019年末下降18.19%，

主要系公司在2020年年末增加了应收账款催收力度，导致2020年末应收账款有

所下降；2021年9月末公司应收账款金额为18,182,367.42元，较2020年12

月31日增长了51.15%，主要系公司为拓展产品市场占有率，为扩大销售规模对

部分客户给予信用销售政策，且未到年末催款期所致。

3、预付账款

公司2020年末预付账款金额为9,123,617.79 元，与2019年年末相较上涨

481.45%，主要系为应对饲料原材料价格上涨趋势，2020年公司期末预付饲料

采购款增加；2021年9月末公司预付账款金额为12,195,981.41元，较2020年

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月31日增长了33.67%，主要是由于公司销售规模有所增加，相应预付原材料

采购款的增加所致。

4、存货

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月31日增长了33.67%，主要是由于公司销售规模有所增加，相应预付原材料

采购款的增加所致。

4、存货

公司2020年末存货金额为23,051,281.02元，较2019年末增长9.33%，主

要系原材料库存有所增加；2021年9月末存货金额为40,535,433.06元，较2020

年12月31日增长了75.85%，主要是由于销售收入持续增长导致备货量的增加

所致。

5、负债总额

公司2020年末负债总额为116,887,135.84元，较2019年末增长3.01%，

变动幅度不大；2021年9月末负债总额为58,111,486.92元，较2020年末下降

50.28%，主要系归还银行贷款3000万所致。

6、应付账款

公司2020年末应付账款金额为12,157,822.71元，较2019年末下降10.43%，

主要系2020年公司业绩扭亏为盈，偿还了部分供应商的欠款；2021年9月末应

付账款金额为29,961,093.91元，较2020年12月31日增长了146.43%，主要

是由于2021年公司销售收入持续增长且对未来市场持续看好，导致采购量的增

加所致。

7、归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的每股净资产

公司2020年末归属于母公司所有者的净资产金额为132,424,418.05元，归

属于母公司所有者的每股净资产为1.31元，较2019年末增长65.16%，主要系

2020年度净利润增加导致净资产增加；2021年9月末归属于母公司所有者的净

资产金额为186,029,386.01元，归属于母公司所有者的每股净资产为1.85元，

较2020年末增长40.48%，主要系2021年前三季度实现净利润53,741,737.96

元，同时归还了银行贷款所致。

8、资产负债率

公司2019年末、2020年末、2021年9月末资产负债率为58.60%、46.88%、

23.80%，资产负债率逐年下降的原因主要系公司逐年实现了净利润的大幅增长

并归还银行贷款所致。

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、流动比率、速动比率

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、流动比率、速动比率

公司2019年末、2020年末、2021年9月末流动比率为0.86、1.31、2.62，

公司2019年末、2020年末、2021年9月末速动比率为0.60、1.01、1.64，资

产流动性大幅度提升，主要系公司逐年实现了净利润的大幅增长，并逐年归还银

行贷款所致，同时货币资金及存货增加。

10、营业收入

公司2019年、2020年、2021年1-9月，公司营业收入分别为195,662,616.26

元、296,449,549.29元、260,762,284.36元。2020年度营业收入较2019年度

营业收入增长了51.51%，主要是子公司美保龙销售步入正轨，收入大幅增加；

公司2021年1-9月营业收入较上年同期增长了39.13%，主要是由于公司不断加

大疫苗类产品的市场开拓力度，销售收入保持了良好的增长趋势。

11、归属母公司所有者的净利润、每股收益

公司2019年、2020年、2021年1-9月归属母公司所有者的净利润分别为

-8,212,178.88 元、52,247,055.60 元、53,741,737.96 元，每股收益分别为

-0.08元、0.52元、0.53元，归属母公司所有者的净利润2020年较2019年增

长了736.21 %，主要系2020年度子公司美保龙销售步入正轨，收入增加净利润

增加所致；2021年1-9月净利润较2020年1-9月增长了59.37%，主要系子公司

美保龙销售持续发力，为公司原有基础上创造新增净利润所致。

12、毛利率

公司2019年度、2020年度、2021年1-9月，毛利率分别为31.90%、43.61%、

50.08%毛利率不断上升主要是由于子公司美保龙的高毛利率疫苗类产品的销售

占比持续增加，引起合并公司毛利率不断上升所致。

13、加权平均净资产收益率

公司2019年、2020年、2021年1-9月加权平均净资产收益率分别为-9.74%、

49.15%、33.74%，2020年较2019年增长幅度较大，主要系子公司美保龙的疫苗

类产品销售大幅增加，导致净利润增加所致；2021年1-9月较2020年同期保持

相对稳定。

14、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0062019年、2020年、2021年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别

为27,241,597.90元、98,835,396.42元、18,119,418.89元。公司2019年度、

2020年度、2021年1-9月，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.27元、

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0062019年、2020年、2021年1-9月，经营活动产生的现金流量净额分别

为27,241,597.90元、98,835,396.42元、18,119,418.89元。公司2019年度、

2020年度、2021年1-9月，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.27元、

0.98元、0.18元。报告期内公司均实现了经营活动现金流净流入，2020年度经

营活动产生的现金流量净额较2019年度上升262.82%，主要系2020年度公司子

公司美保龙销售步入正轨，收入大幅增长，公司业绩实现扭亏为盈。2021年1-9

月经营活动现金流量较2020年度同期下降较大，主要系2021年度公司收入持续

向好，公司员工薪酬、相关销售费用有所上升，同时增加了原材料采购金额所致。

15、应收账款周转率、存款周转率

公司2019年、2020年、2021年1-9月应收账款周转率分别为10.88、18.37、

13.64，应收账款周转率上升，主要系公司在2020年年末增加应收账款催收力度，

2020年度公司应收账款回款良好，同时2021年公司为拓展产品市场占有率，为

扩大销售规模对部分客户给予信用销售政策，且未到年末催款期，导致2021年

1-9月公司应收账款周转率有所下降，但仍较2019年度有所好转。公司2019年、

2020年、2021年1-9月存货周转率分别为6.02、7.43、4.09，存货周转率呈现

波动趋势主要是2020年度公司扭亏为盈，销售成本随着销售收入增大，且2020

年期初存货库存较低，2021年度业务规模持续增长，存货备货量增加所致。

三、发行计划

（一）发行目的

本次发行主要是为公司发展补充流动资金，满足战略发展的需要，进一步扩

大公司经营规模，提升公司的盈利能力及综合竞争力。

（二）优先认购安排

公司于2022年1月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第十

次会议，审议通过《关于修订 的议案（一）》，并提交2022年第一

次临时股东大会审议。根据修订后《公司章程》第十七条规定：“公司依据法律、

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有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。”

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有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。”

公司于2022年1月26日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第十

次会议，审议通过《关于公司本次发行股份无优先认购安排的议案》，上述议案

尚需2022年第一次临时股东大会审议。

公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求。

（三）发行对象

本次发行为对象确定的股票发行，发行对象合计1名。

1.基本信息

序号

发行

对象

实际

控制

人

前十名股东董事、监事、

高级管理人

员

核心员工

发行对象与

公司董监高

股东的关联

关系

是否

属于

持股

比例

1曹美是是9.47%是董事否不适否公司

群用在册

股

东、

董事

本次发行对象为曹美群，系公司实际控制人之一、董事、前十大股东之一。

上述确认的发行对象，公司综合考虑其对未来公司发展的贡献程度并结合其自身

状况等因素，经双方协商后确定其认购本次发行的股票数量。

本次发行对象为大飞龙董事和公司前十大股东，属于《非上市公众公司监督

管理办法》

规定的无需提供 证券公司 出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书的

发行对象范

围。

本次发行对象曹美群系公司实际控制人之一及公司董事，发行对象与公司实

际控制人、董事长兼总经理沈建军为夫妻关系；发行对象与公司董事曹美聪为姐

妹关系；公司在册股东宁波汇鑫聚盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波隆百福投

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

、宁波恒兴昌茂投资合伙企业（有限合伙）、宁波广

聚浩丰投资合伙企业（有限合伙）系沈建军控制的企业，除上述情况外，曹美群

与公司其他在册股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

、宁波恒兴昌茂投资合伙企业（有限合伙）、宁波广

聚浩丰投资合伙企业（有限合伙）系沈建军控制的企业，除上述情况外，曹美群

与公司其他在册股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2.投资者适当性

经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。

序号

发行对

象

证券账

户

交易权

限

私募投资基金

或

私募投资基金

管理人

境外

投资者

失信联

合惩戒

对象

持股

平台

1曹美群42306442基础层

投资者

否不适

用

否否否

本次发行对象为公司董事，属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发

行对象范围。根据《非上市公众公司监督管理办法》及《全国 中小企业 股份转让

系统投资者适当性管理办法》规定，本次发行对象已开立全国股转系统证券账户

并开通认购本次发行股票相应权限，公司本次发行对象不存在境外投资者情况，

发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

（1）是否属于失信联合惩戒对象

经对发行对象检索“国家企业信用信息公示系统”

（http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn）、

“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“全国人民法院被执行人信息

查询”(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing)、“全国法院失信被执行人名单信

息公布与查询网”(http://zxgk.court.gov.cn/shixin)等相关网站公示信息，

截止本说明书签署之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不存在违反

《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

（2）是否为持股平台

发行对象为自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营

业务的公司法人、合伙企业等持股平台。

（3）发行对象的认购资金来源

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006,发行

对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在

由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集

他人资金进行投资的情形，不存在股权代持，本次发行对象认购资金来源合法合

规。

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006,发行

对象认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在

由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集

他人资金进行投资的情形，不存在股权代持，本次发行对象认购资金来源合法合

规。

（四）发行价格

本次发行股票的价格为4.00元/股。

1、定价方法及定价合理性

（1）每股净资产及每股收益

根据公司经审计的2020年财务报告，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司

股东的净资产为132,424,418.05元，2020年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常

损益后的净利润52,247,055.60元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.31元/

股，基本每股收益为0.52元/股。

根据公司披露的2021年三季度报表（未经审计），截至2021年9月30日，公

司归属于挂牌公司股东的净资产为186,029,386.01元，归属于挂牌公司股东的扣

除非经常损益后的净利润为49,118,676.53 元，归属于挂牌公司股东的每股净资

产为2.85元/股，基本每股收益为0.53元/股。

（2）报告期内权益分派情况

报告期内，公司共进行过1次权益分派，且已实施完毕。具体权益分派情况

如下：

公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本14,390,244.00股为基

数，以资本公积金向全体股东每10股转增60股，此次权益分派已实施完毕，对本

次股票发行价格无影响。

（3）前次股票发行价格参考

公司自挂牌以来，未有前次发行事项。

（4）本次发行市盈率

根据2020年年度报告，公司经审计基本每股收益0.52元，本次发行前市盈率

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0067.69倍；根据2021年三季度财务数据，基本每股收益为0.53元，本次增发前市

盈率为7.55倍。

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0067.69倍；根据2021年三季度财务数据，基本每股收益为0.53元，本次增发前市

盈率为7.55倍。

（5）股票二级市场交易价格

目前，公司股票在二级市场采用集合竞价方式交易。董事会审议本次定向发

行前的20个交易日未发生股票交易。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，

未能形成连续交易价格，二级市场价格不具有参考性。

（6）本次发行定价方法及合理性

综上，本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成

长性、每股净资产、市盈率、股票二级市场价格等多方面因素，结合公司2020

年度及2021年三季度财务状况以及未来发展的预期，经公司与投资者充分沟通协

商一致后最终确定发行价格为4.00元/股，高于最近一期每股净资产，发行价格

具有合理性。

2、本次发行不适用股份支付

本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承

担以权益工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。

3、董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权除息时，发行数量和发行

价格的调整

董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生权益分派，不会发生除

权、除息情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

（五）本次股票发行数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票2,500,000股，预计

募集资金总额10,000,000元。

认购信息如下：

序号发行对象认购数量（股）认购金额（元）

1曹美群2,500,00010,000,000

总计-2,500,00010,000,000

本次拟发行股票2,500,000股，预计筹募资金10,000,000元。

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

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序号

披露新增股票

挂牌交易公告

日

募集资金总

额（元）

发行前总

股本数

（股）

实际发行

股票数

（股）

发行完成

后总股本

数（股）

合计-0-0-

最近十二个月内公司无发行股票情况。

（七）限售情况

序号名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数

量（股）

自愿锁定数量

（股）

1曹美群2,500,0001,875,0001,875,0000

合计-2,500,0001,875,0001,875,0000

1、法定限售情况

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，其

中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需按《中华人民共和国公司法》第

一百四十一条的规定进行限售。

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人

员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”

2、无自愿限售约定

本次股票发行不存在自愿限售的约定。

（八）报告期内的募集资金使用情况

序号

披露新增

股票挂牌

交易公告

募集资

金总额

（元）

当前募

集资金

余额

募集资

金计划

用途

募集资

金实际

用途

是否履

行变更

用途审

是否存

在募集

资金管

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浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006（元）议程序理及使

用违规

合计-00----

报告期内，公司未募集资金，且公司自挂牌以来，未有前次发行事项。

（九）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性

募集资金用途拟投入金额（元）

补充流动资金10,000,000

偿还银行贷款/借款0

项目建设0

其他用途0

合计10,000,000

1.募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有10,000,000元拟用于补充流动资金。

序号明细用途拟投入金额（元）

支付供应商货款10,000,000

合计-10,000,000

公司2021 年1-9 月实现营业收入260,762,284.36元，比上年同期增加

73,341,397.04元，增长39.13%，营业收入呈现较好的增长趋势。2021年原材

料价格有所上涨，公司采购原材料成本增加，现金流无法满足公司日益增长的经

营需求。此次募集资金补充流动资金用于购买原材料支付供应商货款，将有助于

缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力。

2.募集资金用于偿还银行贷款/借款

本次发行募集资金中有0元拟用于偿还银行贷款/借款。

序号

债权人名

称

借款发生

时间

借款总额

（元）

当前余额

（元）

拟偿还金

额（元）

银行贷款

/借款实

际用途

合计--000-

不适用

3.募集资金用于项目建设

本次发行募集资金中有0元拟用于无项目建设。

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4.募集资金用于其他用途

不适用

5.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。

公司此次募集资金全部用于补充流动资金购买原材料支付供应商货款，将有

助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，夯实公司资本金实力，优化公

司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发

展，具有必要性和合理性。

（十）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

公司已经按照全国股转系统发布的《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发

行规则》的规定建立了《募集资金管理制度》，并在全国股转系统指定信息披露

平台公开披露了该制度。2022年1月26日，公司召开第二届董事会第九次会议

和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于制定 中小企业 股份

转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定后根据公司《募集资金管理制度》

使用募集资金。

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公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《全国 中小企业 股份

转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定后根据公司《募集资金管理制度》

使用募集资金。

（十一）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期

报告

否

2

最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及

其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取

书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或

者因违法行为被司法机关立案侦查等。

否

-

（十二）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由原股东和本次新增股东按照

本次发行完成后的各自持股比例共同享有。

（十三）本次发行是否需要经中国证监会核准

本次股票发行后，公司股东人数不会超过200人，本次股票发行属于《非上

市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。因此，本次股票发行

需要经全国股转公司自律审查，不涉及向其他主管部门审批、核准或备案事项。

（十四）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

本次定向发行对象为自然人，本次定向发行除需提交全国股转公司进行自律

审查外,不涉及其他需履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案的情

况。

（十五）公司治理规范性

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《公司章程》；公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建

立并完善了各项内部管理和控制制度，建立了股东大会、董事会、监事会制度，

明晰了各机构职责和议事规则，形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管

理人员在内的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通

知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的

规定，会议记录能够完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关

规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有

效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料

的真实、合法、完整。

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《公司章程》；公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建

立并完善了各项内部管理和控制制度，建立了股东大会、董事会、监事会制度，

明晰了各机构职责和议事规则，形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管

理人员在内的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通

知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的

规定，会议记录能够完整保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关

规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有

效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料

的真实、合法、完整。

公司治理规范，关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面不存在违反

《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《治理规则》等相关法律法规、

业务规则的情形。

（十六）信息披露规范性

公司本次定向发行严格按照《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务

规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等规定真实、准

确、完整、及时地披露了本次定向发行应当披露的信息。

公司2022年1月26日，召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第十

次会议，会议审议通过了《关于修订 的议案（一）》、《关于公司 股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的

的议案》、《关于设立募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》、《关于修订

的议案（二）》，审议议案发行对象及其一致行动人均有回避。同时

董事会提请于2022 年2月18日召开2022年第一次临股东大会审议上述议案。

第二届董事会第九次会议决议以及第二届监事会第十次会议决议已于2022年1

月27日在全国 中小企业 股份转让系统予以披露。

公司及其相关责任主体在报告期内，严格按照《全国 中小企业 股份转让系统

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被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施

或纪律处分的情况。

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被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施

或纪律处分的情况。

综上，公司及其相关主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信

息披露义务。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行将为公司整体发展筹措运营资金，满足公司发展需求，加强公

司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业务的良性发展。本次发行后，公

司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，本次定向发行对公

司经营管理不存在不利影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次定向发行所募集资金拟用于补充公司流动资金，有助于增加公司现金流

入，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、

快速和健康发展。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

化情况

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行认购对象系实际控制人之一，本次定向发行前后公司控制权未

发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股东持股变动情况如下：

类型名称本次发行前本次发行本次发行后（预计）

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006（股）

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持股比

例

认购数量

（股）

持股数量

（股）

持股比

例

实际

控制

人

沈建军、

曹美群

82,600,00082.00%2,500,00085,100,00082.44%

第一

大股

东

沈建军73,059,00072.53%073,059,00070.77%

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，本次发行后公司的总资产

及净资产规模均将提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（六）本次定向发行相关特有风险的说明

本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国 中小企业 股份转

让系统完成自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议

通过以及能否取得全国 中小企业 股份转让系统出具的无异议函存在不确定性，且

最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。

除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1.合同主体、签订时间

甲方：浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

乙方：曹美群

签订时间：2022年1月26日

2.认购方式、支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。

支付方式：乙方应当于甲方在全国 中小企业 股份转让系统公示的《股票发行认购

公告》规定的期限内将认购款存入甲方《股票发行认购公告》指定的募集资金专

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3.合同的生效条件和生效时间

本合同由甲乙双方签署后，自取得甲方董事会、股东大会依法定程序就本次

股票发行事宜的决议批准，同时取得全国股转公司出具的关于本次股票定向发行

无异议函后生效。

4.合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、

前置条件。

5.相关股票限售安排

本次股票发行成功后，除法律、法规等限售规定外，无其他股票限售安排。

6.发行终止后的退款及补偿安排

在本次发行递交股转系统发行申请审查期间，如发生根据《全国 中小企业 股

份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形，甲方和乙方均有权决定终止

本合同，在甲方取得终止审查通知书之日起10日内，及时退回乙方认购款项及

相应利息（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算利息）至其原缴

款账户。

7.违约责任条款及纠纷解决机制

违约责任：

（1）一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即

构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、

损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

（2）如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分

之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日，则甲方有权解除本合同并追究

乙方的违约责任。

（3）双方同意，本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：①甲方

股东大会审议通过②股转公司审查备案的，双方均不承担违约责任，双方为本次

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纠纷解决机制：

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纠纷解决机制：

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保

证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本

合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者

履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补

救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

本合同有效期内，如乙方未能按照本合同约定按时向甲方缴纳股票认购款，

视为乙方放弃本次认购，甲方有权追究乙方的违约责任。

本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，

任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

8.风险揭示条款

在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国 中小企业 股份转让系统业务规

则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票

投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、挂

牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。乙方应从风险承受

能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审

慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，

由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。

六、中介机构信息

(一)会计师事务所

名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合

伙）

住所北京市西城区阜成门外大街2号万通金

融中心A座24层

执行事务合伙人姚庚春

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办注册会计师

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办注册会计师王焕军、祝丽平

联系电话010-52805600

传真010-52805601

(二)股票登记机构

名称中国证券登记结算有限责任公司北京分

公司

住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5

层

法定代表人周宁

经办人员姓名-

联系电话4008058058

传真010-50939716

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本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

沈建军曹美群＿

曹美聪舒鑫标

许维仙李振山＿

徐爱英

全体监事签名：

张增红吴淑君

钱晓锋

全体高级管理人员签名：

沈建军舒鑫标

许维仙

徐爱英＿

李振山＿

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司

2022年1月27日

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

实际控制人：

2022年1月27日

控股股东：

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司：

2022年1月27日

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

本所及签字注册会计师已阅读浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定

向发行说明书（以下简称定向发行说明书），确认定向发行说明书与本所出具的

中兴财光华审会字（2020）第318010 号和中兴财光华审会字（2021）第318021

号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在定向发行说明书中引

用的财务报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因所引用内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年1月27日

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

浙江大飞龙动物保健品股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-006

1、《浙江大飞龙动物保健品股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

2、《浙江大飞龙动物保健品股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》

3、认购对象与公司签署附生效条件的《股份认购合同》

4、其他与本次定向发行有关的重要文件

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