沐家家居:国金证券股份有限公司关于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年02月18日 19:26:04 中财网 原标题:沐家家居: 国金证券 股份有限公司关于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
国金证券 股份有限公司关于
浙江沐家家居科技股份有限公司股票
定向发行的推荐工作报告
主办券商
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二二年二月
1
目录
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
4
二、关于发行人公司治理规范性的意见
4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
6
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意
见 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
9
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
10
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
12
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
12
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
15
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
16
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
16
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
17
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
18
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
18
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见
19
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
19
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
20
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
20
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
21
2
释义
公司、沐家家居、发行人指浙江沐家家居科技股份有限公司
股东大会指浙江沐家家居科技股份有限公司股东大会
董事会指浙江沐家家居科技股份有限公司董事会
全国股转公司指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司
现有股东指股权登记日在册股东
主办券商、 国金证券 指 国金证券 股份有限公司
北京国枫指北京国枫律师事务所
上会会所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》
《治理规则》指《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》
《公司章程》指《浙江沐家家居科技股份有限公司公司章程》
《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第
3号
——章程必备条
款》
《业务规则》指《全国 中小企业 股份转让系统业务规则》
《股票定向发行业务指
南》
指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办
法》
指《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露规则》指《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
经核查发行人《审计报告》、《公司章程》、董事会及股东大会等会议
文件、公告及《定向发行说明书》等相关资料，发行人本次发行符合《监督
管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规
定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人
严重损害的情形，符合《股票定向发行规则》第九条的规定。
经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中
国等政府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单，发行人及其控股股东、实
际控制人、控股子公司、董事、高级管理人员及本次发行对象均未被列入失
信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第
九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
依据《公司法》、《监督管理办法》、《治理规则》及《章程必备条
款》，公司制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制
度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召
集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、
行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化了内部管理，完
善了内部控制制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制
等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护
资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，沐家家居制定的《公司章程》内容符合《章程必
备条款》的规定；三会议事规则等制度能够完善公司治理结构；公司建立的
股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；
自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合
《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《公司
法》、《监督管理办法》第二章、《治理规则》等相关法律法规、业务规则
4
的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股
东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开
转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人，
中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为3名，其中包括自然人股东2名、合伙企业股东1名
等；公司本次发行后股东为6名，其中包括自然人股东2名、法人股东2名、合
伙企业股东2名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过200
人，中国证监会豁免核准，无需履行核准程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的
意见
沐家家居及其相关责任主体在报告期内，严格按照《监督管理办法》、
《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被
中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依
法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
本次定向发行过程中，沐家家居严格按照《监督管理办法》、《非上市
公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告
书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文
件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》、《全国 中小企业
股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向
发行业务规则适用指引第1号》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行
业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，沐家家居及其相关责任主体在报告期内及本次定
向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：
《公司章程》第十九条规定：“公司增加注册资本，现有股东无优先购
买权。”公司分别于2022年1月24日和2022年2月15日召开第二届董事会第十
七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司在册股东无本
次发行优先认购权的议案》的议案，议案内容：本次股票发行属于发行对象
确定的发行，现有股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合
《监督管理办法》、《股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定向发行包括股份有
限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对
象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他
经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规
定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票
交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的
资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证
券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人
投资者。”
6
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：“自然人投资者参与挂牌
公司股票交易的，应当具有
2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有
2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券
期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的 证券公司 、期货公
司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司
等，以及经行业协会备案或者登记的 证券公司 子公司、期货公司子公司、私
募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。”
本次定向发行的认购信息如下：
序
号
发行对象发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方
式
本次定向发行对象基本情况如下：
（1）绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
名称绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所浙江省绍兴柯桥区柯岩街道信心村5幢三楼
1绍兴聚汇新增投资
商务信息
者
咨询合伙
企业（有
限合伙）
2杭州八目新增投资
网络科技
者
有限公司
3贤策企业新增投资
管理（海
南）有限
公司
合
-
计
统一社会信用代
码
成立日期
执行事务合伙人
注册资本
经营范围
者
非自然
人投资
者
非自然
人投资
者
非自然
人投资
者
-
员工持
100,000
2,000,000
现金
股计划
普通非
200,000
4,000,000
现金
金融类
工商企
业
普通非
610,000
12,200,000
现金
金融类
工商企
业
910,000
18,200,000
-
91330621MA7FJ2RUX3
2021年
12月
27日
杨君
200万元
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；针纺织品销售；家居用品销
售；技术服务、技术开发；技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
7
（2）杭州八目网络科技有限公司
名称杭州八目网络科技有限公司
注册地址杭州市江干区九盛路
9号
A16幢
411室
统一社会信用代
码
91330104583229252B
成立日期2011年
10月
25日
法定代表人赵军
注册资本500万元
经营范围一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技
术研发；生物基材料技术研发；市场营销策划；宠物食
品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用百货批发；
日用品零售；化妆品零售；化妆品批发；消毒剂销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动
)。许可项目：货物进出口
(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准
)。
（3）贤策企业管理（海南）有限公司
名称贤策企业管理（海南）有限公司
注册地址海南省海口市江东新区海涛大道
3号海南师范大学国家
大学科技园研发楼
205室
统一社会信用代
码
91460105MAA916N44D
成立日期2021年
8月
27日
法定代表人卢仲贤
注册资本1230.6万元
经营范围一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服
务；项目策划与公关服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从
事投资活动；企业总部管理；企业管理；品牌管理（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
本次定向发行对象均属于《公众公司办法》第四十二条规定的发行对象
范围。根据《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定，本次定
向发行对象绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）已经 浙商证券 股份
有限公司绍兴金柯桥大道证券营业部验证、杭州八目网络科技有限公司已经
民生证券股份有限公司浙江分公司验证、贤策企业管理（海南）有限公司已
经 招商证券 股份有限公司广州金沙洲证券营业部验证，开通新三板权限账
8
户，为基础层合格投资者（一类交易权限）。
公司本次定向发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监
会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投
资者适当性制度的有关规定。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见
经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国
等政府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单，本次股票发行的认购对象均未
被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督
管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。
本次定向发行对象中，绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公
司实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《非上市公众公司监管指引
第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中关于员工持股计
划载体的规定。绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州八目网络
科技有限公司、贤策企业管理（海南）有限公司均不属于《监管规则适用指
引——非上市公众公司类第1号》中所描述的“单纯以认购股份为目的而设立
的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适
当性管理要求的持股平台。”
根据本次定向发行对象提供的声明，其认购本次定向发行股票不存在委托
持股或其他权益安排。
综上，主办券商认为，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台，
均不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1
号》、《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》等本次定向发行相关文件，本次发行对象认购
资金情况为：发行对象合计认购股数上限为910,000股，拟认购金额上限为
9
18,200,000元。根据发行对象的调查表、承诺函，发行对象认购资金合法合
规，对该等资金拥有完全、有效的处分权，不存在通过非法对外募集、接受
他人委托投资、结构化安排或者从沐家家居及其子公司获得任何形式的财务
资助用于本次认购的情况；所认购的沐家家居股股份不存在与任何第三方以
协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于定向发行决策程序合法合规的意见
公司本次定向发行过程如下：
1、2022年1月24日，沐家家居召开第二届董事会第十七次会议，审议了
《关于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关
于公司2022年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司2022年员工持股
计划管理办法的议案》、《关于公司2022年员工持股计划授予的参与对象名
单的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协
议的议案》、《关于修订 的议案》、《关于公司在册股东无本次
发行优先认购权的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会审议。
2、2022年1月24日，沐家家居召开第二届监事会第九次会议，审议了
《关于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关
于公司2022年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司2022年员工持股
计划管理办法的议案》、《关于公司2022年员工持股计划授予的参与对象名
单的议案》、《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》等议案，
并将上述议案提交股东大会审议。
2022年
1月25日，沐家家居在全国股份转让系统公司信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn/）上披露《第二届董事会第十七次会议决议公
告》、《股票定向发行说明书》、《关于拟修订 公告》、《第二
届监事会第九次会议决议公告》和《关于召开2022年第一次临时股东大会通
知公告》等。
3、2022年2月15日，沐家家居召开了2022年第一次临时股东大会，审议
10
通过了《关于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议
案》、《关于公司2022年员工持股计划（草案）的议案》、《关于公司2022
年员工持股计划管理办法的议案》、《关于公司2022年员工持股计划授予的
参与对象名单的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户
三方监管协议的议案》、《关于修订 的议案》、《关于公司在册
股东无本次发行优先认购权的议案》等议案。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决
票、会议决议等资料，主办券商认为，公司为本次定向发行召开的董事会、
监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的规定，各项议案均获得了有表决权的与会人员审议通过，会议决议合法有
效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
《股票定向发行规则》第十四条规定：发行人董事会审议定向发行有关
事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产
重组和股份回购事宜。
沐家家居召开第二届第十七次董事会审议本次定向发行相关议案时，公
司不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份
回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的
相关规定等事项的意见。
主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行是否按规定履行了国资、外资等相关主管部门
审批、核准或备案等程序的意见公司现有的股东中包含国有股东，不存在外
资股东，公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企
业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象杭州八目网络科技有限公司和贤策企业管理（海南）有限
公司系由自然人控制的公司；绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
为公司员工持股计划设立的合伙企业。发行对象均无需履行国资、外资等相
关主管部门审批、核准或备案等程序。
11
主办券商认为，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审
批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规
则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。本次定向
发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不存在授权定向发行的情形。
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次定向发行价格经过沐家家居与发行对象协商，在各方的同意下签署了
《附生效条件的 》，对发行价格进行了明确约定。该合同为各
方的真实意思表示，未出现发行人或认购对象被胁迫或不真实意思表示的情
况。
沐家家居于2022年1月24日、2月15日分别召开第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于浙江沐家家居科技股份有限公司股票定向发行说明书的议案》、《关于公司
与认购人杭州八目网络科技有限公司签署附生效条件的 的议
案》、《关于公司与认购人贤策企业管理（海南）有限公司签署附生效条件的
的议案》、《关于公司与认购人绍兴聚汇商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）签署附生效条件的 的议案》等议案。上述会议
的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决等程序均符合《公
司法》、《公司章程》的规定，本次定向发行价格的定价程序合法合规。
综上所述，主办券商认为公司本次定向发行定价方式和定价过程合法合
规。
（二）关于定价合理性的说明
1.发行价格
12
本次定向发行的认购价格为人民币20元/股，由发行对象以现金方式认
购。
2.定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据公司经审计的2020年财务报表，截至2020年12月31日，归属于挂牌公
司股东的净资产为8,838.15万元，2020年期末总股本15,510,000股，每股净资
产为5.70元。以公司2020年年度权益分派后总股本55,836,000股为计算基础，
归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.58元/股；2020年度，公司营业收入为
53,039.90万元，净利润为5,263.03万元，归属于挂牌公司股东的净利润为
5,263.03万元，基本每股收益为0.94元/股（加权平均计算之后的每股收益为
4.82元/股）。
根据公司2021年第三季度财务报表，截至2021年9月30日，归属于挂牌公
司股东的净资产为11,332.06万元，公司总股本55,836,000股，归属于挂牌公
司股东的每股净资产为2.03元/股；2021年1-9月，公司营业收入为45,258.43
万元，净利润为2,869.08万元，归属于挂牌公司股东的净利润为2,869.08万
元，基本每股收益为0.51元/股（加权平均计算之后的每股收益为1.44元/
股）。
（2）股票二级市场交易价格
自公司挂牌以来至审议本次定向发行的董事会召开日，公司股票二级市场
未达成交易。
（3）前次股票发行情况
公司前次发行价格为20元/股，发行对象共计2名，分别为杨君、杨明，前
次股票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值
的情形。股票发行具体内容详见公司于2020年11月17日在全国 中小企业 股份转
让系统指定信息披露平台披露《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编
号：2020-043）。
（4）权益分派情况
公司自挂牌以来，公司共有6次权益分派（其中1次未完成），分派具体情
况如下：
13
序
号
董事会
日期
股东大
会日期
股权登
记日
除息日内容完成情况
序
号
董事会
日期
股东大
会日期
股权登
记日
除息日内容完成情况
12018年
10月
25日
2018年
11月
10
日
2018年
12月
10
日
2018年
12月
11
日
22019年
12月
2
日
2019年
12月
18
日
2019年
12月
31
日
2020年
1月
2
日
32020年
6月
10
日
2020年
6月
28
日
2020年
8月
6
日
2020年
8月
7
日
42020年
9月
3
日
2020年
9月
21
日
2020年
10月
23
日
2020年
10月
26
日
52021年
6月
9
日
2021年
6月
28
日
2021年
8月
26
日
2021年
8月
27
日
62021年
9月
8
日
2021年
9月
24
日
--
以公司现有总股本
10,000,000股为基
数，向全体股东每
10
股派
1.20元人民币现
金。
以公司现有总股本
10,000,000股为基
数，向全体股东每
10
股派人民币现金
2.20
元。
以公司现有总股本
10,000,000股为基
数，向全体股东每
10
股派人民币现金
9.10
元。
以公司现有总股本
10,000,000股为基
数，向全体股东每
10
股转增
5股。
以公司现有总股本
15,510,000股为基
数，向全体股东每
10
股送红股
20股，每
10
股转增
6股，每
10股
派
6.5元。
公司目前总股本为
55,836,000股，拟以
权益分派实施时股权
登记日应分配股数为
基数，以未分配利润
向全体股东每
10股送
红股
4.33股。
完成
完成
完成
完成
完成
取消（已
履行审议
及披露程
序）
本次股票发行价格20元/股不低于公司截至2020年12月31日、2021年6月30
日及2021年9月30日的每股净资产，不低于前次股票发行价格20元/股。本次发
行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产等多种因
素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格。本次股票发行价
格具有公允性和合理性，不存在损害股东利益的情况。
（三）关于本次定向发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
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根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。”
本次定向发行对象杭州八目网络科技有限公司和贤策企业管理（海南）有
限公司系外部股东，不属于公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。本次
定向发行对象绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系沐家家居的员工
持股计划设立的合伙企业，该员工持股计划不存在以获取职务服务或其他服务
或者以激励为目的的情形，授予价格不存在明显低于市场价格或低于公司股票
公允价值的情形。本次定向发行不存在以获取职工和或其他方服务为目的的情
况，定价公允，不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。
综上，主办券商认为，本次定向发行定价方式合理、价格决策程序合法合
规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
本次发行为确定对象的定向发行，公司已与认购对象签署《附生效条件
的 》，对于本次发行相关的认购价格、认购方式、认购数
量、支付安排、违约责任、争议解决、生效条件等事项做出约定。公司于
2022年1月24召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议及
2022年2月15日召开2022年第一次临时股东大会审议了《关于公司与认购人杭
州八目网络科技有限公司签署附生效条件的 的议案》、《关
于公司与认购人贤策企业管理（海南）有限公司签署附生效条件的 的议案》、《关于公司与认购人绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限
合伙）签署附生效条件的 的议案》、《关于实际控制人杨君
与发行对象签订股票定向发行认购合同补充协议的议案》、《浙江沐家家居
科技股份有限公司员工持股计划份额授予协议的议案》等，并按照《内容与
格式准则第
3号》的要求，在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具
体内容。
经核查，上述投资条款不属于以下条款：（1）挂牌公司作为特殊投资条
款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等
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情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（2）限制挂牌公司未来股票发行融资
的价格或发行对象；（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权
益分派；（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于
本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发
行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派
驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法规规
定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）触发条件与挂牌公司市值挂
钩；（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件系各方真实的
意思表示，合法有效，符合《民法典》、《股票定向发行规则》、《全国中
小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，
不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
绍兴聚汇商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为公司员工持股计划设立
的合伙企业，其认购的股份按《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励
和员工持股计划的监管要求（试行）》等规定进行法定限售：自设立之日锁
定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员
工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持
相关权益转让退出的，按照员工持股计划的约定处理。
除上述员工持股存在法定限售外，杭州八目网络科技有限公司和贤策企
业管理（海南）有限公司新增股份在完成股份登记后，可以一次性进入全国
中小企业 股份转让系统进行转让。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要
求。
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见
沐家家居于2020年12月完成2020年第一次定向发行，共募集资金1020万
元。经核查公司2020年度审计报告、《募集资金存放及实际使用情况的专项
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说明》（公告编号2021-025），截至2021年6月30日，沐家家居已将上述募集
资金使用完毕。报告期内，沐家家居按照《公司法》、《证券法》、《监督
管理办法》和全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行的相关制度的规定存
放和使用募集资金，及时、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金
使用违规行为。
综上，主办券商认为，报告期内公司募集资金管理及使用情况符合《股
票定向发行规则》等监管要求。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有18,200,000元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）
1采购原材料
18,200,000
合计
-18,200,000
公司主营业务为家居纺织品的生产和销售。2019年、2020年、2021年1-9
月公司购买商品、接受劳务支付的现金金额为分别为：90,553,981.98元、
171,018,329.09元、210,104,404.45元，募集资金用于采购原材料具有合理
性。
主办券商认为，本次募集资金具有必要性和合理性。
公司本次募集资金使用不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或
从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的情形；
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他
人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不
会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；本次募集资金不
会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将
募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
主办券商认为，募集资金用途合法合规，不存在违反《股票定向发行规
则》第二十一条的情形。
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十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）发行人是否建立健全募集资金内部控制及管理制度，是否履行了
审议程序
2020年10月27日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订 的议案》，并于2020年10月
28日在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露《募集资金管理制
度》（公告编号：2020-037）。
主办券商认为，公司按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规
定，履行了必要的程序制定了《募集资金管理制度》，并根据实际情况对募
集资金管理制度做出修改。
（二）发行人是否设立了募集资金专项账户
公司于2022年1月24日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
设立募集资金专项账户并签订募集资金专户三方监管协议的议案》，公司董
事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认
购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）募集资金三方监管协议签订情况
公司于2022年1月24日、2月15日分别召开第二届董事会第十七次会议、
2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签
订募集资金专户三方监管协议的议案》。沐家家居将会在本次定向发行认购
结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次
发行的募集资金进行专户管理。
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的
意见
公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期
报告情形。通过对国家企业信用信息公示系统
（
http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（
http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（
http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国网站
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（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信息公开公示系统的检
索，最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及
其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自
律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机
关立案侦查等情形。
主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完
成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见
本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发
行股份的情形。
综上，主办券商认为，本次定向发行不存在非现金资产认购或募集资金
用于购买资产的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均得到提升，公司资
产负债率将下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步
改善，财务实力增强。
（二）本次定向发行后发行人财务状况、盈利能力和现金流量的情况
本次定向发行后，公司的资本结构得到优化，现金流更加充裕，运营资
金压力有所缓解。公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标
有一定程度的提高，资产负债率进一步下降，资金实力进一步提升，财务风
险下降，偿债能力增强。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次定向发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况均未发生变化。
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（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为杨君，发行前杨君直接持有公司股份数
量为45,392,400股,通过绍兴赢沐商务信息咨询合伙企业(有限合伙)间接持有
公司股份数量为5,400,000股,发行前合计共持有公司股份50,792,400股,持有
股份比例为90.97%；发行后,杨君直接持有公司股份数量为45,392,400股,通
过绍兴赢沐商务信息咨询合伙企业(有限合伙)及绍兴聚汇商务信息咨询企业
(有限合伙)间接持有公司股份数量为5,500,000股,发行后合计共持有公司股
份50,892,400股,持有股份比例为89.68%。
综上，本次定向发行前后公司控制权未发生变动。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益有积极影
响。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
经主办券商自查，本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为。
截至本推荐工作报告出具之日，本项目中，除聘请如下依法应当聘请的
证券公司 及中介机构外，沐家家居不存在聘请其他第三方的情况：
类别名称服务内容
证券公司 国金证券 股份有限公司股票发行主办券商
律师事务所北京国枫律师事务所股票发行法律服务
会计师事务所大信会计师事务所（特殊
普通合伙）
股票发行验资
经主办券商核查，截至本推荐工作报告出具之日，沐家家居在本项目中
除聘请上述依法需要聘请的服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
本次定向发行尚需经全国 中小企业 股份转让系统自律审查且出具无异议
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函后方可实施。本次定向发行能否通过全国 中小企业 股份转让系统自律审查
存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
公司《定向发行说明书》等相关资料所述与公司上市有关的内容及表
述，均不构成公司的投资建议或对投资者的承诺。
除上述风险之外，本次定向发行不存在其他特有风险。
本次定向发行未导致公司控制权发生变动，主办券商无需按照《非上市
公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第５
号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等相关规则的要求
就本次收购是否合法合规逐项发表意见。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
主办券商认为沐家家居本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、
《监督管理办法》、《股票定向发行规则》等有关法律法规及规范性文件中
关于非上市公众公司定向发行的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理运作规范，已具备了非上市公众公
司定向发行的基本条件。因此， 国金证券 同意推荐沐家家居在全国 中小企业
股份转让系统定向发行股票。
21
中财网
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