灵鸽科技:股票定向发行法律意见书 时间：2022年02月21日 19:51:32 中财网 原标题:灵鸽科技:股票定向发行法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路

501号上海中心大厦

9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

释义

1

第一部分声明事项

3

第二部分法律意见书正文

5

一、本次股票发行主体的合法合规性

5

二、关于本次股票发行是否需要履行核准程序的意见

7

三、本次股票发行现有股东优先认购安排的合法合规性

7

四、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

8

五、本次股票发行对象认购资金来源的合法合规性

11

六、本次股票发行过程及决策程序的合法合规性

12

七、本次股票发行的相关法律文件的合法合规性

13

八、本次股票发行新增股份限售安排的合法合规性

14

九、律师认为需要说明的其他问题

15

十、结论意见

15

上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司

/发行人

/灵鸽科技指无锡灵鸽机械科技股份有限公司

本次股票发行指

公司

2022年向

6名发行对象定向发行不超过

6,334,400股股票的行为

宁波双德指

宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限合

伙）

主办券商指 申万宏源 证券承销保荐有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统指全国 中小企业 股份转让系统

全国股份转让系统公

司

指全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《办法》指《证券期货投资者适当性管理办法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（

2021年修订）

《业务规则》指《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《发行规则》指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办

法》

《准则第

3号》指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

3

号——定向发行说明书和发行情况报告书（

2020

年修订）》

《股票发行业务指指《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务

1

上海市锦天城律师事务所法律意见书

南》指南》

《公司章程》指现行有效的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》

《股票定向发行说明

书》

指

《无锡灵鸽机械科技股份有限公司股票定向发行说

明书》

《股份认购合同》指

《无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行人民币

普通股股票之认购合同》

本所指上海市锦天城律师事务所

本法律意见书指

《上海市锦天城律师事务所关于无锡灵鸽机械科技

股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》

元、万元指人民币元、万元

股权登记日指

公司

2022年第一次临时股东大会的股权登记日，即

2022年

2月

7日

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

2

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于无锡灵鸽机械科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

01F20217729

致：无锡灵鸽机械科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡灵鸽机械科技股份

有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《办法》

《管理办法》《业务规则》《发行规则》《投资者适当性管理办法》《准则第

3

号》和《股票发行业务指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次申请在全国股

份转让系统股票发行的合法合规性事宜，出具本法律意见书。

第一部分声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》

《发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，针对本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依

据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成

本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、

准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印

3

上海市锦天城律师事务所法律意见书

件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司

有关人员作了询问。

三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经

办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、

证言或文件出具法律意见。

四、本所仅就与公司本次股票发行有关法律问题发表意见，对于从有关国家

机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接

取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关

义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、

验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前

述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或

有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做

出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合

法资格。

五、本法律意见书仅作为公司本次股票发行之目的使用，非经本所事先书面

同意，本法律意见书不得用作其他目的。

六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进

行审阅和确认。

七、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行的申报文件之一，随同

其他申报文件提交中国证监会、全国股份转让系统公司审查。

4

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第二部分法律意见书正文

一、本次股票发行主体的合法合规性

（一）发行人的基本情况

根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师通过国家信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）检索核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情

况如下：

企业名称无锡灵鸽机械科技股份有限公司

统一社会

信用代码

913202005969643957

住所无锡市惠山区洛社镇新雅路

80号

法定代表人杭一

注册资本

8120.1245万元人民币

实收资本

8120.1245万元人民币

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件

开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类

专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

成立日期

2012年

6月

5日

营业期限

2012年

6月

5日至无固定期限

经全国股份转让系统公司于

2015年

7月

27日出具的《关于同意无锡灵鸽机械

科技股份有限公司股票在全国 中小企业 股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕

4586号）审核同意，公司股票在全国股份转让系统挂牌公开转让，股票简称“灵鸽

科技”，股票代码“

833284”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具日，灵鸽科技依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规章以及规

5

上海市锦天城律师事务所法律意见书

范性文件和《公司章程》规定应当终止的情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依

据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，且公司股票已

在全国股份转让系统挂牌，具备本次股票发行的主体资格。

（二）本次定向发行符合《发行规则》第九条规定

1、合法规范经营

根据发行人的书面确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn/）、证券期

货市场失信记录查询平台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的网站查询，发行

人报告期内不存在因违法违规经营而受到相关政府部门重大行政处罚的情况。

2、公司治理

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司

监管指引第

3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；公司已经设立了股东大

会、董事会、监事会等组织机构并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》等相关制度文件，规定了各机构职责和议事规则，确保供公司

各治理机构合法合规行使职权，发行人公司治理机制健全、完整且运行良好。

3、信息披露

根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查询全国股份转让系统及证券期货

市场失信记录查询平台，发行人报告期内不存在因信息披露违法违规被全国股份转

让系统公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行

政处罚的情形。

4、发行对象

关于本次定向发行对象合法合规性的核查，详见本法律意见书“四、本次股票

发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定”。

5、发行人违规对外担保及资金占用情况的核查

根据《股票定向发行说明书》及发行人的《企业信用报告》《

2019年度报告》

《2020年度报告》《

2021年第一季度报告》《

2021年半年度报告》《

2021年第三

季度报告》、公司及子公司截至

2021年

12月

31日的其他应收账款明细、公司出具

6

上海市锦天城律师事务所法律意见书

的声明及公司控股股东、实际控制人出具的声明，发行人不存在控股股东、实际控

制人及其关联方占用发行人资金的情况。

二、关于本次股票发行是否需要履行核准程序的意见

根据《管理办法》第四十八条：“向特定对象发行股票后股东累计超过

200人

的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的

申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至股权登记日的公司

《全体证券持有人名册》，公司本次发行前股东为

211名，其中包括自然人股东

192

名、法人及合伙企业股东

19名；公司本次发行后股东为

215名，其中包括自然人股

东

195名、法人及合伙企业股东

20名，股东人数累计超过

200人。

综上，本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数超过

200人，按照《管

理办法》、《发行规则》的规定，公司本次股票发行应当在取得全国股份转让系统

公司出具的自律监管意见后，报中国证监会核准。

三、本次股票发行现有股东优先认购安排的合法合规性

根据《发行规则》第十二条，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在

股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”

根据《管理办法》第四十四条，“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体

方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表

决权的

2/3以上通过。监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书

面审核意见。监事应当签署书面确认意见。股东大会就股票发行作出的决议，至少

应当包括下列事项：

…（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排

…”。

经本所律师核查，发行人《公司章程》第十九条规定“公司发行股份时，现有

股东不享有同等条件下的优先认购权”。

公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议和

2022年第一次临

时股东大会审议通过了《关于在册股东不享有优先认购权的议案》，确认公司在册

股东对于本次股票发行无优先认购权。

7

上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上，本所律师认为，公司本次股票发行现有股东无优先认购权的安排，符合

《发行规则》《管理办法》和《公司章程》的规定。

四、本次股票发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

《管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特

定对象发行股票导致股东累计超过

200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种

情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组

织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投

资者合计不得超过

35名。”

《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和

交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

100万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

100万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前

10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日

均人民币

100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有

本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

《投资者适当性管理办法》第七条规定，

“《证券期货投资者适当性管理办法》

第八条第一款第二项、第三项规定的 证券公司 资产管理产品、基金管理公司及其子

公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业

协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金

等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）

等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明：

8

上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）发行对象及认购数量

根据公司

2022年第一次临时股东大会决议、《股票定向发行说明书》以及公司

签署的《无锡灵鸽机械科技股份有限公司定向发行人民币普通股股票之认购合同》

（以下简称“《股份认购合同》”），本次发行股票数量

6,334,400股，每股面值

1

元，发行价格为

5.00元/股，共募集资金

31,672,000元，其中增加公司实收资本

6,334,400元，剩余

25,337,600元计入公司资本公积。本次股票发行对象共

6名，具

体如下：

序号发行对象名称认购数量（股）认购金额（元）认购方式是否为在册股东

1宁波双德

2,592,000

12,960,000现金否

2王洪良

2,542,400

12,712,000现金是

3王玉琴

300,000

1,500,000现金是

4范风兰

400,000

2,000,000现金否

5梁丽莉

400,000

2,000,000现金否

6王丹

100,000

500,000现金否

合计

6,334,400

31,672,000

--

（二）发行对象基本情况

1、自然人投资者

发行对象名称身份证号码住所公司任职情况

王洪良

320421196710

江苏省无锡市惠山区洛社镇红

明村

***号

董事长

王玉琴

320211198401

江苏省无锡市崇安区广益佳苑

***号

董事会秘书、

财务负责人

范风兰

620104196511 上海市普陀区同普路

***号无

梁丽莉

320921198101*