创为科技(873537):民生证券股份有限公司关于烟台创为新能源科技股份有限公司股票定向发行之推荐工作报告（修订稿） 时间：2022年07月08日 18:02:26 中财网 原标题:创为科技:民生证券股份有限公司关于烟台创为 新能源 科技股份有限公司股票定向发行之推荐工作报告（修订稿）

民生证券股份有限公司 关于 烟台创为 新能源 科技股份有限公司 股票定向发行之推荐工作报告 （修订稿） 主办券商 住所：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号

二〇二二年七月

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 4 二、关于发行人公司治理规范性的意见 5 三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 6 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 7 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 8 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 11 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 12 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 12 十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 15 十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 18 十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 19 十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 20 十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 20 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 22 十六、关于发行人在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 22 十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见 23 十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见 25 十九、主办券商认为应当发表的其他意见 25 二十、关于本次定向发行的推荐结论 25

释义

公司、发行人、 创为科技 指 烟台创为 新能源 科技股份有限公司 定向发行说明书 指 烟台创为 新能源 科技股份有限公司股票定向发行说明书 本报告 指 民生证券股份有限公司关于烟台创为 新能源 科技股份有限公司 股票定向发行推荐工作报告 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 合伙企业、持股 平台 烟台裕美特信息科技合伙企业（有限合伙）、烟台创沣信息科 技合伙企业（有限合伙）、烟台创润信息科技合伙企业（有限 合伙） 烟台裕美特 指 烟台裕美特信息科技合伙企业（有限合伙） 烟台创沣 指 烟台创沣信息科技合伙企业（有限合伙） 烟台创润 指 烟台创润信息科技合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办 法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《定向发行规 则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》 证监会、中国证 监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系 统公司、股转公 司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 主办券商、民生 证券 指 民生证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第九条的规定“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

主办券商查阅了公司营业执照、定期报告、临时报告等文件，并登录全国股转系统信息披露平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国进行查询，截至本推荐工作报告出具之日，创为科技合法规范经营，不存在因违法违规经营受到主管部门行政处罚的情形；公司治理规范，公司依据相关法律法规制定了公司章程及三会制度，建立起完善的企业法人治理结构，股东大会、董事会与监事会权责清晰，运行规范，有效保障了股东的合法权利；自挂牌以来三会的召开程序、审议事项和决议情况均符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定，并完整保存了会议记录，规范履行了信息披露义务，发行人及相关责任人不存在因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，或被股转公司依法采取自律监管措施或纪律处罚的情形。

根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》，本次定向发行对象为烟台裕美特、烟台创沣、烟台创润，为发行人自行管理员工持股计划的合伙企业，符合《监管指引第 6号》的规定；同时，本次定向发行对象符合《公众公司办法》关于投资者适当性要求，详见本报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分。

主办券商查阅了发行人《企业信用报告》及在股转系统披露的公告，截至本推荐报告出具之日，创为科技不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

主办券商认为，发行人本次发行符合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不存在失

信联合惩戒对象

主办券商通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站等公共诚信系统，对发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事及高级管理人员等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。

经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事及高级管理人员等相关主体均不属于失信联合惩戒对象，符合《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

主办券商查阅了公司章程、三会议事规则、三会会议文件、内部控制制度等文件对公司治理情况进行核查后认为公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》。公司建立了股东大会、董事会、监事会，明晰了各机构职责和议事规则。公司的治理结构能充分确保所有股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，创为科技公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至本次定向发行股东大会股权登记日的发行人《全体证券持有人名册》，本次发行前股东为 10名，其中包括自然人股东 5名、法人股东 2名、合伙企业股东 3名。公司本次发行后股东为 13名，其中自然人股东 5名、法人股东 2名、合伙企业股东 6名。

本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。

本次定向发行尚需履行的其他程序为履行自律审查程序。

综上，主办券商认为，创为科技本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行

信息披露义务的意见

创为科技及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

创为科技本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

2022年 5月 5日，创为科技已在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《第一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号： 2022-034）、《第一届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-035）、《2022年第二次职工代表大会决议公告》（公告编号：2022-036）、《员工持股计划授予的参与对象名单》（公告编号：2022-37）、《员工持股计划（草案）》（公告编号：2022-038）、《员工持股计划管理办法》（公告编号：2022-039）、《监事会关于员工持股计划审核意见》（公告编号：2022-040）、《监事会关于定向发行的审核意见》（公告编号：2022-041）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-042）、《关于拟修订 公告》（公告编号：2022-043）、《关于召开 2022年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-046）等。

2022年 5月 24日，创为科技在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2022-050）。

2022年 6月 2日，创为科技在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了《第一届董事会第二十四次会议决议公告（更正后）》（公告编号： 2022-034）、《员工持股计划（草案）（更正后）》（公告编号：2022-038）、《员工持股计划管理办法（更正后）》（公告编号：2022-039）、《民生证券股份有限公司关于烟台创为 新能源 科技股份有限公司员工持股计划的合法合规意见（更正后）》（公告编号：2022-047）、《2022年第四次临时股东大会决议公告（更正后）》（公告编号： 2022-050）等，本次更正根据全国股转公司反馈意见进行修订，不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。

2022年 6月 20日，创为科技在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平台披露了根据全国股转公司反馈意见修订的 《股票定向发行说明书（修订稿）》（公告编号：2022-056）。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性

的意见

关于本次定向发行现有股东优先认购安排的说明：

1、公司章程对优先认购安排的规定

主办券商查阅《烟台创为 新能源 科技股份有限公司章程》未发现对现有股东优先认购权进行特别约定。

2、本次发行优先认购安排

本次股票发行现有股东无优先认购安排。

根据《定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”，发行人于 2022年 4月28日召开的第一届董事会第二十四次会议审议了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》的议案，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排》的议案。2022年 5月 21日召开的2022年第四次临时股东大会上审议通过上述议案。

综上，主办券商认为，发行人本次股票发行的优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

本次定向发行对象为 3名，均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》等法律法规规定的合格投资者。拟认购信息如下：

序号 发行对象 发行对象类型 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式 1 烟台裕美特 新增投 非自然 员工持股 1,255,000 10,040,000.00 现金 信息科技合 伙企业（有 限合伙） 资者 人投资 者 计划 2 烟台创沣信 息科技合伙 企业（有限 合伙） 新增投 资者 非自然 人投资 者 员工持股 计划 375,000 3,000,000.00 现金 3 烟台创润信 息科技合伙 企业（有限 合伙） 新增投 资者 非自然 人投资 者 员工持股 计划 365,000 2,920,000 现金 合计 - - 1,995,000 15,960,000 - 烟台裕美特、烟台创沣、烟台创润以不超过 15,960,000元现金认购，其认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的款项，均系合法薪酬和家庭收入等自筹资金。公司未以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，不存在股份代持情形。员工持股计划的资金不存在杠杆资金。

1、发行对象基本信息

根据本次发行对象提供的营业执照、银行业务回单、开户证券营业部出具的新三板投资者适当性证明或开户证明等文件，本次发行对象基本情况如下： （1）合伙企业-烟台裕美特

名称 烟台裕美特信息科技合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 山东省烟台市经济技术开发区黄河路270号1#厂房102室 执行事务合伙人 张立磊 实收资本 988万元人民币 成立日期 2018年11月30日 营业期限 长期 经营范围 计算机技术、网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，通讯设备、计算机、软件及辅助设备的销售，货物或技术进 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91370600MA3NP0R608 证券账户 及交易权限 证券账户：0800500077；交易权限：股转一类合格投资者权限 （2）合伙企业-烟台创沣

名称 烟台创沣信息科技合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区黄河路270号1#厂房103室 执行事务合伙人 张立磊 实收资本 300万元人民币 成立日期 2022年4月21日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 统一社会信用代码 91370600MA7NBDRR9H 证券账户 及交易权限 证券账户：0800500161；交易权限：股转一类合格投资者权限 （3）合伙企业-烟台创润

名称 烟台创润信息科技合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 住所 中国(山东)自由贸易试验区烟台片区黄河路270号1#厂房105室 执行事务合伙人 张立磊 实收资本 236万元人民币 成立日期 2022年4月21日 营业期限 长期 经营范围 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；计算机软硬 件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） 统一社会信用代码 91370600MABLU5C69R 证券账户 及交易权限 证券账户：0800500180；交易权限：股转一类合格投资者权限

2、发行对象符合投资者适当性要求

根据《非上市公众公司监督管理办法》和《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定，本次发行对象符合投资者适当性要求，具体情况如下：

（1）是否属于失信联合惩戒对象

根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信 联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》要求而设立实施员工持股计划的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。烟台裕美特、烟台创沣及烟台创润的合伙人均为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工。2022年4月 28日公司召开第一届董事会第二十四次会议对《关于 》、《关于 》、《员工持股计划授予的参与对象名单》等议案进行了审议，关联方回避导致非关联董事不足 3人，相关议案直接提交股东大审议。同时公司召开 2022年第二次职工代表大会和第一届监事会第十次会议，审议通过了与员工持股计划相关的议案。2022年 5月 21日公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了与员工持股计划相关的议案。本次员工持股划设立合法合规。

（3）发行对象是否符合参与基础层股票交易的条件

烟台裕美特已实缴出资总额 988万元，烟台创沣已实缴出资总额 300万元，烟台创润已实缴出资总额 236万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条有关投资者参与基础层股票交易的相关规定。

综上，主办券商认为，发行人本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在

股权代持及是否为持股平台的意见

（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象

根据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单，截至本推荐工作报告出具之日，本次发行对象均未被纳入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。

（二）发行对象是否存在股权代持情况

根据员工持股计划参与对象出具的确认函、发行对象出具的说明和《股份认购协议》，本次定向发行中发行对象所认购的股份均系其真实持有，不存在受他方委托代为持有、信托持股的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行对象是否为持股平台

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》要求而设立实施员工持股计划的有限合伙企业，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

综上，主办券商认为，本次股票发行的认购对象均不属于失信联合惩戒对象及单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，均不存在股权代持情况。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《股份认购协议》、发行对象及其合伙人出具的说明，本次发行对象认购资金来源于员工持股计划参与对象向合伙企业缴纳的款项，均系合法薪酬和家庭收入等自筹资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，符合相关法律法规及中国证监会、股转公司的相关规定。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次股票发行方案情况

本次定向发行说明书明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。

（二）董事会审议程序及回避表决情况

2022年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议了《员工持股计划授予的参与对象名单》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》等议案，发行人董事会审议上述议案时因董事张立磊、王连凤、仲秋爽属于关联董事，需回避表决，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议；会议同时审议通过了《关于签订募集第三方监管协议并开设募集资金专项账户的议案》《关于修改 的议案》《关于变更注册资本的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》等议案，发行人董事会审议上述议案时不涉及关联交易，因此不涉及关联方需回避表决的情形。

（三）监事会审议程序及回避表决情况

2022年 4月 28日，公司召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《员工持股计划授予的参与对象名单》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》《关于签订募集第三方监管协议并开设募集资金专项账户的议案》《关于修改 的议案》《关于变更注册资本的议案》等议案，发行人监事会审议上述议案时不涉及关联交易，因此不涉及关联方需回避表决的情形。同时公司监事会在全面了解和审核本次定向发行的相关文件后，出具了《监事会关于公司2022年第一次股票定向发行相关文件的书面审核意见》，具体如下：

“一、本员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、本员工持股计划的参与对象为符合参与本次员工持股计划要求的员工，参与对象在公司(含子公司)工作，领取薪酬，并签订劳动合同，拟参与对象符合员工持股计划规定的参与条件，作为公司本员工持股计划的参与对象的主体资格合法、有效。

三、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。”

（四）职工代表大会审议程序及回避表决情况

2022年 4月 28日，公司召开 2022年第二次职工代表大会，会议审议通过了《员工持股计划授予的参与对象名单》《关于 的议案》《关于 的议案》等议案，发行人职工代表大会审议上述议案时涉及的关联员工均已回避表决。

（五）股东大会审议程序及回避表决情况

2022年5月21日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《员工持股计划授予的参与对象名单》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于 的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于签署附生效条件的 的议案》等议案，发行人股东大会审议上述议案时，因股东张立磊通过参与公司员工持股计划参与本次定向发行，其本人及其控制的股东烟台丰时赢信息科技合伙企业（有限合伙）、烟台裕信达信息科技合伙企业（有限合伙）及其配偶仲秋爽需回避表决，上述股东已在表决时回避表决。会议同时审议了《关于签订募集第三方监管协议并开设募集资金专项账户的议案》《关于修改 的议案》《关于变更注册资本的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案，发行人股东大会审议上述议案时不涉及关联交易，因此不涉及关联方需回避表决的情况。

（六）本次股票发行符合连续发行监管要求

根据《股票定向发行说明书》及发行人于股转系统挂牌至今的公告文件，公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不存在连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。

（七）本次股票发行涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核

准或备案等程序的意见

经核查公司营业执照、《公司章程》和股东名册，公司不属于国有及国有控股或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，本次定向发行不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案程序。

本次发行对象为因员工持股计划而设立的有限合伙企业，合伙人全部为境内自然人，不涉及国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序。

综上，主办券商认为，创为科技本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）本次发行定价合法合规、合理

本次股票发行价格的确定充分考虑了以下方面：

1、每股收益及每股净资产情况

根据公司 2021年年度报告，2021年归属于挂牌公司的净利润为 1,220,794.04元，截至 2021年 12月 31日，归属于挂牌公司的净资产为 112,030,634.57元，基本每股收益为 0.06元/股，每股净资产为 5.25元/股；2020年归属于挂牌公司的净利润为 8,616,100.47元，截至 2020年 12月 31日，归属挂牌公司的净资产为 61,320,879.57元，基本每股收益为 0.53元，每股净资产为 3.23元。本次发行价格不低于最近两年归属于挂牌公司股东的每股净资产，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、股票二级市场交易价格

公司采取的交易方式为集合竞价交易，自公司挂牌以来，公司股票无二级市场交易，无法准确反映公司股票实际价值。

3、前次发行价格

公司自挂牌以来，仅于 2021年 5月在全国 中小企业 股份转让系统进行定向发行，发行价格为人民币 21元/股，募集资金总额为人民币 4,998.00万元。本次发行与前次发行存在如下差异：

（1）公司 2020年度基本每股收益为 0.53元，由于疫情影响及市场情况变化，2021年度盈利水平下滑，基本每股收益为 0.06元；

（2）公司前次发行对象为外部投资者，无限售安排，公司与其基于双方战略考量并参考可比公司市盈率，在充分谈判与协商的基础上确定价格。本次发行对象为员工持股计划，存在 5年锁定期，并在锁定期内设置了具有挑战性的公司层面和个人层面的绩效考核指标，其中，公司层面绩效考核要求公司 2022年营业收入较 2021年增长不低于 41.09%，2023年营业收入较 2022年增长不低于45.83%。

公司本次发行与前次发行相比，发行背景、公司业绩基础及市场预期均存在较大不同，因此，公司前次发行价格不具有参考性，本次发行价格大幅低于前次发行价格合理，不存在利益输送的情形。

4、评估价格

公司股票不存在二级市场交易，前次发行价格也无参考性，因此公司聘请独立第三方评估机构嘉学评估采用收益法对公司股东全部权益价值进行评估。嘉学评估出具了《烟台创为 新能源 科技股份有限公司股份支付涉及的股东全部权益价值估值报告》（嘉学评估估值字〔2022〕8320008号）确认截至 2021年 12月 31日发行人经评估的股东全部权益价值为 23,680.38万元，折合每股 11.09元。由于本次发行对象为员工持股计划，该计划设置了具有挑战性的绩效考核指标，因此本次发行定价低于评估价格具有合理性。

5、报告期内权益分派情况

报告期内公司不存在权益分派情况。

董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间的除权、除息事项

董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格作相应调整。

综上，公司充分综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、业绩基础、市场预期、前次股票定向发行价格、发行对象等多种因素，将本次定向发行的价格确定为 8元/股，将有助于稳定管理团队，有效激发团队积极性，有利于公司的长远发展。本次发行价格已经2022年第四次临时股东大会审议通过，不存在侵害其他股东和公司权益情况，发行价格合理。

（二）本次发行定价涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。认定股份支付的核心标准是发行对象是职工和其他服务提供方、发行目的是获取职工和其他方服务、发行价格与对应权益工具的公允价值存在实质性差距。

本次发行聘请独立第三方评估机构采用恰当的估值技术确定权益工具公允价值，根据嘉学评估出具的评估报告，公司截至 2021年 12月 31日经评估的股东全部权益价值为 23,680.38万元，折合每股 11.09元。公司本次发行对象涉及员工持股计划，发行价格为 8元/股，本次发行价格低于经评估后每股价格，且本次员工持股计划中存在绩效考核情形。因此，本次定向发行适用《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理。

根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。基于前述情况，拟按照 11.09元/股的价值，作为公司此次股份支付的公允价值，其高出发行价格的部分作为股份支付，股份支付费用=（11.09元/股-8元/股）*199.5万股=616.46万元，本次员工持股计划授予后，本次发行股份登记完成之日起 60个月内分摊确认股份支付费用，并确认资本公积。假设本次发行股份于 2022年 7月登记完成，则锁定期内股份支付费用测算如下：

内容 解除限制部分限制性股票 年度摊销费用（万元） 股份支付总金额 X=616.46万元 总摊销月份数 60个月 2022年摊销月份数 6个月 2022年摊销费用 X*6/60 61.65 2023年摊销月份数 12个月 2023年摊销费用 X*12/60 123.29 2024年摊销月份数 12个月 2024年摊销费用 X*12/60 123.29 2025年摊销月份数 12个月 2025年摊销费用 X*12/60 123.29 2026年摊销月份数 12个月 2026年摊销费用 X*12/60 123.29 2027年摊销月份数 6个月 2027年摊销费用 X*6/60 61.65 股份支付的具体金额以会计师审计为准。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况；本次股票发行涉及《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，适用股份支付准则进行会计处理。

十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合

规性的意见

经主办券商查阅发行对象与公司签署的认购协议，认购协议约定了认购方式、认购价格、支付方式、协议生效、限售安排、违约责任、纠纷解决机制等条款，不存在违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益的情形，合同条款合法合规有效，且《股份认购协议》已经公司第一届董事会第二十四次会议及 2022年第四次临时股东大会审议通过，相关决议公告已在全国股转系统官网

（www.neeq.com.cn）披露。

本次认购协议不存在《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》中列示的以下损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款：

（一）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（二）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（三）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（四）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（五）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款； （七）触发条件与公司市值挂钩；

（八）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

经核查，主办券商认为，发行对象与公司签署的《股份认购协议》符合《民法典》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规则要求及公司章程要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的

意见

1、法定限售情况

根据《非上市公众公司监管指引第 6号-股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》文件要求：“自行管理的员工持股计划自设立之日锁定至少 36个月，股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”，所以本次员工持股计划认购公司的股票法定限售期为 3年（即 36个月）。

2、自愿锁定的情况

根据烟台裕美特、烟台创沣、烟台创润与公司签署的《股份认购协议》，本次员工持股计划认购的股份自发行结束之日起（即股票登记于中国证券登记结算有限责任公司时起）限售锁定期为 5年，5年内不得转让。锁定期满后即可解除限售，若本计划规定的锁定期期满后，公司正好处于北交所、沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同暂停时长。

除此之外，本次发行的股票无其他限售安排。

综上，主办券商认为，本次发行新增股份存在法定限售和自愿限售，限售安排符合相关法规要求。

十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的

意见

公司将按照全国股转公司发布的《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

经核查，创为科技 2022年 4月 2日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第四次会议、2021年 4月 18日召开 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于 的议案》。创为科技 2022年 4月 28日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十次会议、2022年 5月 21日召开2022年第四次临时股东大会审议通过《关于签订募集第三方监管协议并开设募集资金专项账户的议案》。

公司董事会已为本次股票发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，保证专款专用。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制及管理制度，公司履行了对募集资金专项账户审议程序。

十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”

本次发行募集现金资金 1,596万元，将全部用于补充流动性资金，主要用于采购原材料。

公司业务规模持续增长，2020年度实现营业收入 59,500,828.62元，2021年年实现营业收入 70,687,972.04元，较上年同期增长 18.80%。2021年 12月 31日公司应付账款余额为 23,130,095.32元，较上年末增加 91.58%，公司 2021年经营活动现金流出额为 82,859,729.87元，公司经营活动资金需求大。随着国内储能电站数量不断增加，公司积极调整战略布局，扩充产品种类以适应市场环境变化，同时，受全球通货膨胀及供应链偏紧的影响，原材料价格持续上涨，公司原材料采购数量及金额将进一步增加，对流动资金的需求亦随之增加。

截至 2021年 12月 31日，公司前次募集资金的余额为 40,355,302.21元。虽然前次募集资金尚有大量结余，但公司根据战略规划已确定其用于子公司的设立及经营、研发费用等方向，使用用途明确，无法满足未来采购原材料的资金需求。

因此，公司本次股票发行募集资金用于补充流动资金具有必要性和合理性。

公司募集资金用途与主营业务相关，同时公司通过建立相关募集资金内控制度和管理制度以及与银行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止情形。本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。

综上所述，主办券商认为，本次募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合规。不存在违反《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法

合规性的意见

报告期内，2021年定向发行，共募集资金 49,980,000.00元。截至 2021年 12月 31日，上述募集资金已经累计使用 10,124,514.38元，募集资金的余额为40,355,302.21元。具体情况如下：

项目 金额 一、募集资金总额 49,980,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 499,816.59 二、募集资金累计支出总额 10,124,514.38 其中：1.对外投资设立控股子公司及新 设子公司补充流动资金 700,000.00 2．子公司赛尔智能补充流动资金 0 3.研发费用 4,053,649.27 4.购买原材料 4,950,865.11 5.支付中介机构费用 420,000.00 募集资金余额 40,355,302.21 注：上述募集资金余额中包括截至 2021年年末尚未赎回的为期 3个月的28,000,000.00元结构性存款，前述结构性存款已于 2022年一季度完成赎回。

自前次股票发行以来，公司募集资金实际使用与募集资金预计使用范围相符，并及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用违规行为。

综上，主办券商认为，发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规。

十六、关于发行人在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形的意见

根据《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。”

经核查，主办券商认为，发行人不存在完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形。

十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次股票发行完成后，公司扩大了资产规模，为公司战略发展提供了资金支持，增强公司持续盈利能力和综合实力，有利于提升公司整体竞争力和巩固公司的市场地位，本次定向发行实施后，董事、高级管理人员及员工等将间接持有公司股份，有助于进一步稳定公司经营管理团队，股东利益与经营管理目标更加一致，对公司经营管理将形成积极影响。本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化。公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

1、对财务状况的影响

本次股票定向发行后，公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的提高，有利于降低公司偿债风险。公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，提高抵御财务风险的能力。

2、对盈利能力的影响

本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现业务拓展，提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次股票发行完成后，公司与股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等预计不会发生变化，但如出现其他情况致发生重大变化，公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国 中小企业 股份转让系统的有关规定进行披露。

（四）本次定向发行前后申请人控制权变动情况

本次定向发行前后控股股东、实际控制人没有发生变化，控制权不会发生变化。

类型 名称 本次发行前 本次发行 本次发行后（预计） 认购数量 持股数量 （股） 持股比例 （股） 持股数量 （股） 持股比例 实际控制 人 张立磊 仲秋爽 14,896,961 69.77% 1,995,000 16,891,961 72.35% 第一大股 东 张立磊 11,560,432 54.14% 0 11,560,432 49.52% （五）本次定向发行对其他股东的权益的影响

本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见

根据《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》的规定，经核查，本次定向发行期间，主办券商不存在聘请第三方机构的行为。

公司本次定向发行不存在聘请依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构的情形。本次发行中创为科技聘请江苏世纪同仁律师事务所为本次发行的法律顾问，负责本次发行的法律事务；聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行提供验资服务，除以上依法需聘请的证券服务机构外，公司在本次股票发行业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。

综上，主办券商认为，公司本次定向发行不存在聘请依法需聘请的证券服务机构之外的第三方机构的情形。

十九、主办券商认为应当发表的其他意见

公司预计在《股票定向发行说明书》议案经公司股东大会审议通过后至完成新增股份登记期间没有权益分派计划，不会进行权益分派，截至本股票定向发行推荐工作报告出具之日，公司无正在实施的权益分派计划，不需要对股票定向发行数量及发行价格等进行相应调整。

经核查，公司不存在未披露或未充分披露且对本次股票定向发行有重大影响的信息或事项，没有需要说明的对本次股票定向发行有重大影响的其他问题。

二十、关于本次定向发行的推荐结论

发行人符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件中关于非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。

因此，民生证券同意推荐发行人本次定向发行，并承担相关推荐责任。

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