中曼石油(603619):中曼石油天然气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料 时间：2022年09月08日 16:42:21 中财网 原标题: 中曼石油 : 中曼石油 天然气集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

股票简称： 中曼石油 股票代码：603619

二〇二二年九月十六日

会 议 须 知

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。

四、会议期间请保持会场纪律、出席会议的股东应严肃对待每一项议题。

五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。如需发言，需向董事会提出申请，由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为大会议题内容。

七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会议案采用非累积投票的表决方式。

八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。

九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。

序号 名称 页码 一 会议议程 3 二 议案表决办法说明 4 议案1 《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议 案》 5 议案2 《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》 20 议案3 《关于修订 的议案》 21 附件一 《 中曼石油 天然气集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项 报告（修订稿）》 25

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022年第三次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：2022年9月16日（星期五）上午9:30

二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室

三、会议主持人:董事长李春第

四、与会人员：2022年9月9日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。

五、会议议程：

（一）主持人宣布大会开始；

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况；

（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。

六、宣读议案：

议案1 《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》 议案2 《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》

议案3 《关于修订 的议案》

七、股东发言。

八、与会股东及授权代理人审议议案。

九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。

十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。

十一、监票人公布现场表决结果。

十二、律师发表法律意见。

十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

议案表决办法说明

一、本次股东大会将对以下议案进行表决：

议案1 《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》 议案2 《关于公司2022年半年度利润分配方案的议案》

议案3 《关于修订 的议案》

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

议案1

关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权

暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本次交易是 中曼石油 天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“ 中曼石油 ”）对一块位于哈萨克斯坦境内成熟石油区块（以下简称“坚戈区块”）参股投资的延续，为继续深化勘探开发一体化战略及继续做大做强勘探开发业务，公司全资子公司 中曼石油 天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的Rising Energy International Middle East DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）24.33%股权，交易金额为4,662.42万美元，收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。

一、前次投资概述

昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发业务的公司。昕华夏能源于 2018年完成了对一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产的收购交易（该石油区块以下简称“坚戈项目”），上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。坚戈区块由 Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有 TOG 100%股权，昕华夏能源通过一系列境外子公司持有 TNG90%股权（TNG剩余 10%股权仍由当地原股东保留）。

公司于 2018年 12月和 2019年 6月分别增资 1.2亿人民币和 3,000万美金参股坚戈区块，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。

1、 第一次增资

公司于 2018年 12月 20日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司投资 1.2亿人民币，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜6.67%的股份。

周海民

昕华夏 香港子公司 开曼子公司 海湾公司 迪拜子公司 哈国子公司

小股东

TOG

2、 第二次增资

公司于 2019年 6月 13日和2019年6月25日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向昕华夏迪拜增资 3,000万美元，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜 26.67%的股份。

中曼控股

昕华夏 香港子公司 开曼子公司 海湾公司 迪拜子公司 哈国子公司

小股东

TOG

注：2018年 12月 26日，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）取得昕华夏能源 57.22%股份，成为昕华夏能源的控股股东。坚戈项目的实际控制方由李春第变更为朱逢学和李玉池。

第一次增资的股权变更已办理完成。第二次增资中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通报后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知，目前还未变更完成。后续公司会将此次收购与前次增资交易合并向哈萨克斯坦相关部门提交审批并尽快办理相关变更登记手续。

二、本次收购暨关联交易概述

1、 本次收购暨关联交易的基本情况

公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜24.33%的股权，交易金额为4,662.42万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。本次收购完成后的股权架构如下：

中曼控股

昕华夏 香港子公司 海湾公司 开曼子公司 迪拜子公司 哈国子公司 TNG 小股东 TOG 2、因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东中曼控股是昕华夏能源控股股东，本次交易构成关联交易。

3、过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购Toghi Trading F.Z.C公司 87%股权从而间接持有岸边区块87%权益，股权收购交易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）。

4、根据公司2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据（交易标的的资产总额、资产净额选取2022年一季度经审计数据，营业收入、净利润选取2021年经审计数据），相关财务比例计算如下：

项目 标的公司 交易金额 12个月内连 续购买同一 或相关资产 累计 12个月内连 续购买同一 或相关资产 交易金额累 计 上市公司 本次交 易占比 （%） 12个月内 累计占比 （%） 资产总额指标 81,243.54 29,598.01 84,568.97 42,944.12 587,405.68 13.83 14.40 资产净额指标 35,263.60 29,598.01 30,645.33 42,944.12 197,041.01 17.90 21.79 营业收入指标 20,666.92 - 20,911.82 - 175,380.89 11.78 11.92 净利润 423.75 - -1,405.98 - 6,565.94 6.45 21.41 注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企

业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，因此以标的公司截至2022年3月31日的资产总额、资产净额指标及2021年年度营业收入指标、净利润指标为计算依据。

注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2022年6月，上市公司收购岸边区块适用此项计算原则。

根据上表结果，本次交易不构成重大资产重组。

5、至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。

三、关联方和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：周海民

注册资本：42004.992万人民币

股东 认缴注册资本（万元） 比例 中曼控股 24,035 57.22% 中曼石油 2,218 5.28% 李春第 13,051 31.07% 周海民 2,701 6.43% 合计 42,005 100% 注 1：周海民先生曾任 中国石油 勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

注 2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

本次收购的标的公司为昕华夏迪拜，上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）是昕华夏能源的控股股东，本次收购构成关联交易。

3、本次交易标的的基本情况

1、坚戈区块情况

（1）基本情况

坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。

该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。

时间 产量（吨） 销量（吨） 收入（坚戈） 收入（人民 币） 2021年 89,503 88,187 13,652,567,808.5 5 202,058,003.57 2022年 1月 4,704 6,995 1,296,611,181.72 19,189,845.49 2022年 2月 6,237 6,197 1,218,890,440.36 18,039,578.52 2022年 3月 6,745 6,797 1,281,936,396.92 18,972,658.67 2022年 4月 5,247 5,301 1,200,803,236.88 17,771,887.91 2022年 5月 1,959 1,795 104,432,107.14 1,545,595.19 2022年 6月 5,941 5,812 536,358,188.74 7,938,101.19 2022年 7月 5,672 5,857 603,573,433.81 8,932,886.82 2022年合计 36,505 38,754 6,242,604,985.57 92,390,553.79 注：上表中数据按照1坚戈=0.0148人民币汇率进行折算

TOG公司外销原油是通过管道外输到俄罗斯波罗的海Ust-Luga港口，适用乌拉尔原

项目 2022年 3月 31日/ 2022年 1-3月（经审 计） 2021年 12月 31日/ 2021年 1-12月（经审计） 总资产 81,243.54 83,200.30 净资产 35,263.60 36,148.09 营业收入 5,272.02 20,666.92 营业利润 -994.64 1,531.22 净利润 -1,167.68 423.75 注：昕华夏迪拜 2021年度、2022年一季度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

标的公司第一季度亏损的主要原因是昕华夏迪拜全资子公司昕华夏哈国子公司为支持坚戈项目运营对坚戈项目财务资助导致的汇兑损失所致。

3、TOG公司最近一年及一期主要财务数据如下:

坚戈项目是TOG公司持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近一年一期主要财务数据如下。

单位：万元

项目 2022年3月31日/2022年 1-3月 2021年12月31日/2021 年1-12月 总资产 33,736.48 35,625.57 净资产 -5,906.85 -6,921.87 营业收入 5,240.46 20,205.80 营业利润 719.33 2,965.17

项目 2022年3月31日/2022年 1-3月 2021年12月31日/2021 年1-12月 净利润 547.32 1,879.75 3、标的公司资产评估情况

公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年8月26日出具了《 中曼石油 天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0518号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：

（1）委托人： 中曼石油 天然气集团股份有限公司

（2）被评估单位: Rising Energy International Middle East DMCC (以下简称：昕华夏迪拜公司)

（3）评估目的：为股权收购提供价值参考。

（4）评估对象和评估范围

评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，昕华夏迪拜公司账面资产总额727,423,479.19元，账面负债总额206,232,478.46元，所有者权益521,191,000.73元。

（5）价值类型：市场价值

（6）评估基准日：2022 年 3 月 31 日

（7）评估方法：资产基础法

（8）评估结论

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为102,607. 76万元(大写：人民币壹拾亿贰仟陆佰零柒万柒仟陆佰元)，具体如下：

资产账面价值为72,742.35万元，评估价值为123,231.01万元，评估增值负债账面价值为20,623.25万元，评估价值为20,623.25万元，无评估增减值； 所有者权益账面价值为52,119.10万元，评估价值为102,607.76万元，评估增值50,488.66万元，增值率96.87%。

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年3月31日至2023年3月30日。

（9）特别事项说明

根据相关增资协议及上市公司公告，昕华夏迪拜公司的股东Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系 中曼石油 公司下属子公司，以下简称中曼海湾）于2019 年6月增资3,000万美元，增资后中曼海湾持股比例由6.67%变更为26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公司持股比例由93.33%变更为73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克斯坦能源部办理审批，需审批 通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故昕华夏迪拜公司对该笔增资款仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，未考虑未作账务调整对评估结 论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕华夏迪拜公司账面列示的该笔 增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元,按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元。

其他特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

（10）资产评估报告日：2022年8月26日。

详见公司同日披露的《 中曼石油 天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年8月26日出具了《 中曼石油 天然气集团股份有限公司拟股权估报告》（天源评报字（2022）第0518号），交易标的价值估值为102,607.76万元。

根据特别事项说明，“根据相关增资协议及上市公司公告，昕华夏迪拜公司的股东Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系 中曼石油 公司下属子公司，以下简称中曼海湾）于2019 年6月增资3,000万美元，增资后中曼海湾持股比例由6.67%变更为26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公司持股比例由93.33%变更为73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克斯坦能源部办理审批，需审批通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故昕华夏迪拜公司对该笔增资款仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，未考虑未作账务调整对评估结论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕华夏迪拜公司账面列示的该笔增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元，按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元。

2018年12月，中曼海湾第一次增资昕华夏迪拜，对应昕华夏迪拜投前估值1.33亿美元，投后估值1.5亿美元；2019年6月，中曼海湾第二次增资昕华夏迪拜，昕华夏迪拜对应估值1.5亿美元；根据天源资产评估有限公司出具的《 中曼石油 天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0518号），昕华夏迪拜对应估值为102,607.76万元（折算为1.62亿美元），本次交易标的评估价值变化不大。

由于公司第二次增资3000万美元仍列为昕华夏迪拜负债，双方确认昕华夏迪拜公司账面列示的该笔增资款将转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元，按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28 万美元。

以前述资产评估报告确认的昕华夏迪拜股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商，确认整体股权价值121,652.33万元（按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元），昕华夏迪拜24.33%股权转让价款为4,662.42万美元。

坚戈区块天然气开发计划尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否获批及开发时间尚存不确定性，本次评估未考虑天然气储量价值。

本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

甲方： 中曼石油 天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”） 乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）

1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日出具昕华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以4,662.42万美元收购昕华夏迪拜24.33%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权。

2、交割及收购价款支付

本次收购以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内将款项足额支付。

第一期：自本股权转让生效之日起5个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让款930万美元；昕华夏开曼应在收到款项3个工作日内启动向哈萨克斯坦能源部和竞争保护署（反垄断署）提交股权变更审批文件。

第二期：在昕华夏迪拜股权变更获得哈国能源部和竞争保护署（反垄断署）审批通过后5个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款3,200万美元；在昕华夏开曼收到第二期股权转让价款后3个工作日配合昕华夏迪拜就本次股权变更向昕华夏迪拜注册所在地登记注册机构办理变更登记手续。昕华夏开曼应尽最大努力予以协助与配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

第三期：在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件3个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付剩余的532.42万美元。

3、过渡期安排

双方同意，过渡期间标的资产所产生的损益由目标公司享有或承担。

4、公司治理

本次收购完成后，昕华夏迪拜执行董事、总经理、财务总监等管理人员均由中曼海湾委派和任命。

5、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

6、协议的生效条件

在经过甲方母公司股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。

六、对上市公司利益保护的合同安排

《股权转让协议》对上市公司确保交易标的收购顺利完成、保障上市公司利益作出如下安排：

乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此而产生的法律责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。

乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。

乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因收购完成前的已存在的事项导致任何额外负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

由于中曼控股控制的 中曼石油 与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。相关方承诺最晚不迟于2023年12月31日前由公司获得坚戈项目控制权，以解决同业竞争问题，交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平。本次交易完成后，公司将获得坚戈项目控制权，同业竞争问题将得到解决。

公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购也有利于增加公司油气资源储备，有利于发挥业务一体化协同优势。通过本次收购公司在上游勘探开发领域将进一步形成拥有在产油田、勘探转开发油田、风险勘探区块的合理梯队，有效平衡了效益增长及风险控制。本次收购将有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。此次交易是公司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。

八、本次交易存在的风险

1、交割整合风险

标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得哈萨克斯坦能源部门和竞争保护署（反垄断署）的审批。

2、交易进程不及预期风险

由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如在后续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。

3、经营风险

石油价格直接决定坚戈项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项目的收益。

（2）汇率波动风险

坚戈项目在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。

（3）资源所在国法律政策变化风险

境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方方面面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。

（4）储量未达预期风险

坚戈项目的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。

（5）技术与操作风险

由于坚戈项目的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。

（6）开发计划审批未如预期的风险

哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022年 9月

议案2

关于公司2022年半年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2022年半年度财务报表， 中曼石油 天然气集团股份有限公司合并报表2022年上半年归属于母公司股东的净利润为212,420,642.19元人民币。截至2022年6月30日，母公司累计可供分配利润为330,725,396.08元人民币。以上数据未经审计。

根据《公司章程》、公司《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司上半年的公司盈利状况和未来发展需要，公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数分配利润，2022年半年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），公司总股本40,000.01万股，扣除回购专户上累计已回购股份数量0股，以40,000.01万股为基数,拟派发现金红利40,000,010.00元（含税）。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

以上议案请审议。

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022年 9月

议案3

关于修订《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2022年5月17日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》并于2022年5月18日披露了《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-033）。根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，结合公司本次非公开发行审核的具体要求，公司现对2022年5月18日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》进行修订。本次修订后的报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。修订具体内容如下：

“三、（一） 前次募集资金实际投资项目变更情况”相关内容修订为： 截至2021年1月31日，因募投项目已全部建设完毕，募集资金所投的钻机及设备达到日常运营要求，满足公司发展需求，公司募投项目结项，将前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差额4,052.78万元（项目结余资金4,178.90 万元，其中累计利息金额126.12万元，占募集资金净额4.82%）变更为用于永久补充流动资金。公司已在2021年4月28日披露的《 中曼石油 2020年年度报告》中披露了上述前次募集资金投资项目变更情况。

84,124.48 已累计投入募集资金总额 4,052.78 各年度使用募集资金总额 4.82% 2021年 2020年 2019年 2018年 2017年 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 钻井总承包能 力提升项目 钻井总承包能 力提升项目 70,000.00 70,000.00 65,964.90 70,000.00 70,000.00 65,964.90 -4,035.10

补充流动资金 补充流动资金 14,124.48 14,124.48 18,159.58 14,124.48 14,124.48 18,159.58 4,035.10 - - 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 0.00 注：表中加粗部分为修订部分。

据此，公司调整编制了《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》，详见附件一。

以上议案，请审议。

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022年9月

附件一：《前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》

附件一

中曼石油 天然气集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定， 中曼石油 天然气集团股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2021年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一) 前次募集资金到位情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商 国泰君安 证券股份有限公司通过贵所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票4,000.01万股，发行价为每股人民币为22.61元，共计募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费48,066,914.16元后，主承销商 国泰君安 证券股份有限公司于2017年8月8日汇入本公司募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户(账号为：981000788012 32)人民币41,000万元、中国 光大银行 上海昌里支行账户(账号为：36750188000077434)人民币17,000万元、 上海银行 浦东分行账户(账号为：31619103003326925)人民币12,000万元、上海农商银行张江科技支行账户(账号为：50131000619964416)人民币156,335,346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用15,090,566.03元后，公司本次募集资金净额为841,244,780.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年8月8日出具了《验资报告》(信会师报字 [2017]第ZA15771号)。

(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2021年12月31日止，本公司有4个募集资金专户，均已销户，具体如下 (单位：人民币元)：

银行账号 账户类别 账户状态 981000788012 32 募集资金专户 已注销 36750188000077434 募集资金专户 已注销 31619103003326925 募集资金专户 已注销 50131000619964416 募集资金专户 已注销 二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为84,124.48万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为84,124.48万元。

截至2021年12月31日，实际已投入资金80,071.70万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年1月31日，因募投项目已全部建设完毕，募集资金所投的钻机及设备达到日常运营要求，满足公司发展需求，公司募投项目结项，将前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差额4,052.78万元（项目结余资金4,178.90 万元，其中累计利息金额126.12万元，占募集资金净额4.82%）变更为用于永久补充流动资金。公司已在2021年4月28日披露的《 中曼石油 2020年年度报告》中披露了上述前次募集资金投资项目变更情况。

(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额80,071.70万元与承诺投资总额84,124.48万元的差异4,052.78万元（项目结余资金4,178.90万元，其中累计利息金额126.12万元），公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

（一） 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

（二） 前次募集资金投资项目置换情况。

公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金29,887.70万元置换预先投入的自筹资金，内容详见2017年12月26日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于 中曼石油 天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号）。公司保荐机构 国泰君安 证券股份有限公司出具了《 国泰君安 证券股份有限公司关于 中曼石油 天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见“五、（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明”。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明 前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从2017年8月至2021年1月止，项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自2020年以来，新冠疫情的爆发对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，相应设备陆续进入停工状态，2021年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目前暂时未能达到承诺效益。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

公司于 2018 年 2 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 20,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2018 年 3 月 1 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-015）。

公司于 2019 年 2 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过人民币 11,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见 2019 年 3 月 2 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）。

公司于2020年2月20日召开的第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5,600.00 万元暂时补充流动资金，期限自第二届董事会第三十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

内容详见 2020 年 2 月 22 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。2020年公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,080万。2021年2月8日，公司将上述 4080万元归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金结余。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第二十条之规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行相关审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

截止2021年1月31日，公司募投项目结项后节余募集资金 4,178.90万元，不足募集资金净额的 5%。公司决定将节余募集资金（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）用于永久补充流动资金。内容详见2021年4月28日披露的《 中曼石油 2020年年度报告》之“第五节、重要事项”段。

募投项目“钻井总承包能力提升项目”及“补充流动资金”拟投资总额为84,124.48万元，截至2021年1月31日，已投入募集资金80,071.70 万元，结余4,178.90万元，项目已建设完毕并投入运行。募集资金所投的钻机及设备能达到日常运营要求，能够满足公司发展需求，公司将募投项目结项。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

中曼石油 天然气集团股份有限公司

2022年9月

84,124.48 已累计投入募集资金总额 4,052.78 各年度使用募集资金总额 4.82% 2021年 2020年 2019年 2018年 2017年 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 钻井总承包能 力提升项目 钻井总承包能 力提升项目 70,000.00 70,000.00 65,964.90 70,000.00 70,000.00 65,964.90 -4,035.10 补充流动资金 补充流动资金 14,124.48 14,124.48 18,159.58 14,124.48 14,124.48 18,159.58 4,035.10 - - 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 84,124.48 0.00

截止日投资项目累计 产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 2021年度 2020年度 2019年度 钻井总承包能力提升项目 注 年销售收入 70,000.00万元 20,987.51 30,660.26 22,951.35 115,443.93 注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间预定可使用状态至截止日时间。

1)、用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为68.62%和57.96%。

2)、用于俄罗斯项目两台的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为60.68%和

40.70%。

3)、用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率为26.77%。

4)、用于国内定向井服务的旋转导向于2019年4月达到预定可使用状态，累计产能利用率为21.91%。

5)、用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设

备运行，故不适用于单独统计累计产能利用率指标。

中财网